Что является крупной сделкой: Статья 46. Крупные сделки / КонсультантПлюс

6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

КонсультантПлюс: примечание.

Ст. 46 не применяется в отношении ипотечных агентов и специализированных финансовых обществ, а также к сделкам, необходимым для участия в купле-продаже электроэнергии на оптовом рынке.

7. Положения настоящей статьи не применяются:

к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;

8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

что это и как оформить — Эльба

От имени общества с ограниченной ответственностью сделки заключает директор. Он выбирает поставщиков, оценивает выгоду и риски. Учредители общества доверяют директору — не зря назначили именно его. 

Бывает, фирме нужно заключить нетипичный для ежедневной коммерческой деятельности договор по высокой цене. Сдать в субаренду ненужную площадь магазина, оформить кредит или закупить новый вид товара, которым не пробовали торговать. Такие сделки ООО называются крупными. Все участники должны знать о крупной сделке и проголосовать за или против на общем собрании, потому что это ведёт к изменениям в бизнесе. 

Рассказываем, какая сделка для ООО крупная, как участники голосуют и что будет, если одобрение не оформили.

Статья написана по правилам о сделках, действующих с 1 января 2017 года. Раньше критерии крупной сделки были немного другие. 

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

Что такое крупная сделка ООО

У крупной сделки есть одновременно два признака по п. 1 и 2 ст. 46 Закона об ООО:

— Выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. То есть такие договоры подобные фирмы обычно не совершают, и после сделки что-то поменяется. 

Компания разработчиков пишет программы на заказ. Это обычная деятельность айтишников. Закупка партии смартфонов для перепродажи — уже выход за пределы обычной хозяйственной деятельности.

— Цена сделки больше 25 % балансовой стоимости активов общества.

Активы — имущество, с помощью которого общество зарабатывает. Это офис, техника, деньги на счетах, долги заказчиков, процентные вклады, исключительные права на товарные знаки и программы.

Активы компании разработчиков стоят 1 000 000 ₽. По договору поставки за смартфоны платят 500 000 ₽. Цена сделки — 50 % балансовой стоимости активов. Значит, договор закупки смартфонов — крупная сделка, нужно согласие участников.

Стоимость активов смотрят в последнем по дате бухгалтерском балансе общества. Если отчётность сдают раз в год — на 31 декабря предшествующего года. Когда в течение года готовят промежуточную отчётность — на дату последнего отчёта. Так сказано в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018 г.

Когда цена продажи имущества отличается от его балансовой стоимости, берут большую величину.

Несколько взаимосвязанных нетипичных сделок, общая цена которых больше 25 % активов, тоже считаются крупными. Взаимосвязанные — когда у договоров общая цель — п. 14 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018 г.

Распродали оборудование парикмахерской. Одному покупателю — зеркала, второму — мойку, третьему — кресло для педикюра. Цена всех договоров больше 25 % активов, а салон больше не может стричь и делать педикюр. Все три договора — взаимосвязанные сделки. Для них нужно согласие участников.

Большая вероятность, что следующие сделки общества будут крупными:

— покупка, продажа и аренда недвижимости, автомобилей;

— покупка и продажа товарного знака, исключительных прав;

— оформление кредита, поручительства;

— продажа значительной части оборудования для текущей работы;

— закупка нового товара, когда фирма меняет профиль;

— заключение мирового соглашения в суде на выплату денег;

— уступка и прощение долга.

Для крупной сделки ООО обязательно одобрение участников

Участники общества одобряют крупную сделку на общем собрании по ст. 36, 37 и 38 Закона об ООО. Сделка считается одобренной, если большинство голосов за.

В уставе общества может встретиться условие, что договоры с ценой от 25 до 50 % стоимости активов одобряет совет директоров. 

Голосование участников оформляют протоколом. Протокол — это тот самый документ, которым участники одобрили сделку. Его хранят в документах общества и, если нужно, показывают контрагенту.

Единственный участник общества собрание не проводит. Вместо протокола он делает решение об одобрении крупной сделки — ст. 39 Закона об ООО.

В фирмах с единственным участником и директором в одном лице крупные сделки не одобряют. Не нужно даже формальное решение, человек и так в курсе — п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

В протоколе или решении пишут по п. 3 ст. 46 Закона об ООО:

— с кем заключают договор;

— цену;

— предмет: продажа, покупка, аренда;

— описание имущества, которое покупают или продают;

— если нужно — альтернативные варианты условий.

Дополнительно к протоколу можно приложить проект договора, а в тексте сделать отсылку на него.

Что будет, если не одобрить крупную сделку

Важно понимать, что крупная сделка ООО — это не что-то запрещённое или подконтрольное налоговой. Фирма может продавать и покупать что угодно, как захочет менять вид и масштаб бизнеса. Главное — каждый участник должен быть в курсе, что значительного происходит в совместном деле. Для этого и существует процедура голосования за крупную сделку.

Последствие крупных сделок без голосования — корпоративные конфликты.

Крупную сделку без одобрения отменит суд, если попросит участник, которого не спросили

Партнёр не знал о закупке смартфонов на все деньги фирмы. А если бы знал, проголосовал против. Голосов у него достаточно. Теперь партнёр хочет вернуть деньги в фирму, а смартфоны — поставщику. Он имеет на это право.

Для оспаривания у участника должен быть минимум 1 % голосов в фирме. Но голосами разрешено сложиться и нескольким участникам. На обращение в суд есть один год с момента, как человек узнал о договоре.

В суде участнику надо доказать, что сделка для фирмы непривычная, а вторая сторона знала это. Тогда суд применит реституцию: заставит одних вернуть товар, вторых — деньги.

Директор, подписавший договор без согласия участников, ответит перед обществом своими деньгами.

Если из-за крупной сделки общество осталось без денег, товарного знака или единственного офиса, спрос будет с директора по ст. 44 Закона об ООО. А когда директор одновременно и участник, его можно исключить из общества через суд.

Как исключить участника из ООО без его согласия

Если сделка крупная для вашего контрагента 

Может выйти ситуация, что для вашей фирмы сделка обычная, а для контрагента — крупная.Тогда рискуете потерять купленное — из-за войны партнёров в фирме контрагента. Такая ситуация крайне редкая, есть юридические условия, но всё же. 

Фирма не обязана выяснять у контрагента, крупная ли для него сделка. Проверять  бухгалтерский баланс и высчитывать процент цены от актива тоже. Это позиция из п. 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018 г. Но для надёжности лучше этот момент выяснить. И если нужно, попросить протокол на одобрение договора с вами.

Согласование крупных сделок АО и ООО

Какие сделки относятся к крупным?

Законы об АО и ООО в ст. ст. 78 и 46 дают не тождественное, но схожее определение крупной сделки. Крупными считаются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов общей стоимости активов общества.

Исходя из этого определения возникает как минимум два вопроса: каким образом определяется стоимость активов организации и как определить, что несколько сделок являются взаимосвязанными для квалификации их в качестве крупной сделки?

Ответ на первый вопрос содержится в уже упомянутых ст. ст. 78 и 46 Законов об АО и ООО: стоимость активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Что касается второго вопроса, то в законах критерии для определения сделок как взаимосвязанных отсутствуют. Некоторую ясность вносит постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, согласно подп. 4 п. 8 которого о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать следующие признаки: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок; общее хозяйственное назначение проданного имущества; консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица; непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Помимо характеристик, позволяющих определить, является ли сделка крупной, в Законах об АО и ООО приводится перечень сделок, которые независимо от их цены не относятся к таковым. Это: 1) сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности компании; 2) сделки, совершение которых в соответствии с законодательством для общества является обязательным и расчеты по которым производятся по регулируемым ценам; 3) сделки по размещению посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций и по размещению эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Наиболее проблемным представляется первый пункт перечня, так как в действующем законодательстве не определяется, что следует понимать под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности. Для ответа на этот вопрос следует вновь обратиться к постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28. Пункт 6 постановления устанавливает, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. В частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Заметим, что один факт совершения сделки в рамках вида деятельности, указанного в ЕГРЮЛ или уставе компании как ее основной, либо наличие лицензии на осуществление такой деятельности не являются основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности организации.

ВАЖНО! Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности лежит на ответчике.

Перечень сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, может быть расширен в уставе общества (часть 1 ст. 78 Закона об АО, часть 7 ст. 46 Закона об ООО).

Также необходимо сказать несколько слов о принципиальных отличиях правового регулирования, установленных для АО и ООО. Так, если в уставе акционерного общества нельзя увеличить размер суммы сделки, признаваемой крупной, то в уставе ООО можно. Более того, ООО может вообще не согласовывать заключение крупных сделок, если это прописано в его уставе.

О некоторых изменениях, вступающих в силу с 1 января 2017 года

1. Уточнены критерии крупной сделки. Законодательно закреплено положение о том, что передача в аренду дорогостоящего имущества АО или ООО также относится к крупным сделкам, если балансовая стоимость такого имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости всех активов общества.
2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества необходимо сопоставлять наибольшую из двух величин – балансовую стоимость такого имущества или цену его отчуждения.
3. ООО лишены возможности увеличивать размер суммы сделки, признаваемой крупной, и отменять в своем уставе ее согласование.
4. Расширен список сделок, к которым не применяются положения об одобрении крупных сделок. Например, не требуют одобрения сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все те сведения, что и решение о согласии на совершение крупной сделки.
5. Дано определение сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности организации: это сделки, которые приняты в деятельности данной организации либо иных организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки организацией ранее, если они не приводят к прекращению деятельности компании или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Порядок согласования крупной сделки

В п. 310 Кодекса корпоративного управления рекомендуется одобрять все крупные сделки до момента их совершения. Однако законодательно закреплен иной подход: возможно одобрение и постфактум (а в редакции, вступающей в силу с 01.01.2017, Закона об АО ст. 79 так и называется – «Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки»).

В зависимости от стоимости отчуждаемого или приобретаемого имущества согласование заключения крупной сделки или ее последующее одобрение может входить в компетенцию совета директоров или общего собрания акционеров (участников – для ООО).

Согласно части 2 ст. 79 Закона об АО решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов компании, должно быть принято всеми членами совета директоров единогласно. При этом голоса выбывших членов совета директоров не учитываются.

Если к единогласному решению совет прийти не сможет, то вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, которое должно одобрить ее большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то в них аналогичные сделки также могут одобряться советом директоров (конечно, если он образован), но при условии, что такое право совета закреплено в уставе общества. По умолчанию все крупные сделки ООО должны быть согласованы общим собранием участников.

Согласование так называемых особо крупных сделок АО, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости всех активов компании, осуществ-ляется исключительно общим собранием акционеров. При этом для одобрения сделки необходимо не простое, а квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

В части 4 ст. 79 Закона об АО и абз. 2 части 3 ст. 46 Закона об ООО установлены требования к содержанию решения о согласовании крупной сделки. В нем необходимо указывать:

• лиц, являющихся сторонами сделки;
• выгодоприобретателей в сделке;
• цену сделки;
• предмет сделки;
• иные ее существенные условия.

При этом если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, когда стороны или выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки, в решении их можно не указывать.

Стоит отметить, что на общества, состоящие из одного участника или одного акционера, порядок согласования крупных сделок не распространяется. Также указанный порядок одобрения не действует, если крупная сделка является одновременно и сделкой с заинтересованностью (в таком случае согласие на ее совершение оформляется в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона об ООО или гл. XI Закона об АО).

Если крупная сделка совершена с нарушениями законодательства, то по иску общества или участника она может быть признана недействительной.

ВАЖНО! Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Срок исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что крупная сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

Заметим, что даже если порядок одобрения крупной сделки был нарушен, суд не во всех случаях признает ее недействительной. Так, суд отказывает в удовлетворении требований:

• если голосование участника (акционера), обратившегося с иском, не могло повлиять на результаты голосования об одобрении сделки, даже если бы он принимал в нем участие;
• если не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества или участника, обратившегося с иском;
• если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения крупной сделки;
• если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней.

С 1 января 2017 года:

1. Согласно части 2 ст. 78 Закона об АО совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Такое заключение впоследствии включается в материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

   При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом АО.

2. Конкретизированы требования к содержанию решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. В частности, установлено, что решение может содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий крупной сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стои-мости продажи имущества) или порядок их определения; согласие на совершение ряда аналогичных сделок; альтернативные варианты условий крупной сделки; согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно (часть 3 ст. 46 Закона об ООО, часть 4 ст. 79 Закона об АО).

   Кроме того, решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать срок, в течение которого оно действительно. Если же такой срок в решении не указан, то согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

3. Закреплена возможность заключения крупной сделки под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение.
4. Определено количество голосующих акций, обладание которыми позволяет обращаться в суд с требованием о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной: согласно части 6 ст. 79 Закона об АО это не менее чем один процент голосующих акций.
5. Скорректирован перечень обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, заключенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной. Так, в новый перечень не включено такое обстоятельство, как недоказанность причинения убытков обществу или участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в результате совершения крупной сделки.

Должен ли Индивидуальный предприниматель предоставлять в аукционной заявке Решение об одобрении или о совершении крупной сделки (По ФЗ №44) — НТВП Кедр

Распечатать

Вопрос:

Должен ли Индивидуальный предприниматель предоставлять в аукционной заявке Решение об одобрении или о совершении крупной сделки (По ФЗ №44)

Ответ:

В соответствии со ст. 66 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» вторая часть заявки на участие в электронном аукционе должна содержать следующие документы и информацию:

решение об одобрении или о совершении крупной сделки либо копия данного решения в случае, если требование о необходимости наличия данного решения для совершения крупной сделки установлено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и для участника такого аукциона заключаемый контракт или предоставление обеспечения заявки на участие в таком аукционе, обеспечения исполнения контракта является крупной сделкой;

ст. 66, Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» {КонсультантПлюс}

Законодательством Российской Федерации не установлено требование о необходимости наличия решения об одобрении или о совершении крупной сделки для индивидуальных предпринимателей. Также в российском законодательстве отсутствует понятие «крупная сделка индивидуального предпринимателя». Понятие «крупная сделка» применимо к акционерным обществам, бюджетным учреждениям, государственным компаниям, обществу с ограниченной ответственностью и унитарным предприятиям.

Разъяснение дано в рамках услуг «ЛИНИИ КОНСУЛЬТАЦИЙ» консультантом по правовым вопросам ООО НТВП «Кедр-Консультант» Макшаковым Игорем Борисовичем, октябрь 2015 г.

При подготовке ответа использована СПС КонсультантПлюс.

Данное разъяснение не является официальным и не влечет правовых последствий, предоставлено в соответствии с Регламентом ЛИНИИ КОНСУЛЬТАЦИЙ (www.ntvpkedr.ru).

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в гражданском праве

В новом Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26 июня 2018 г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Постановление N 27) обобщена практика применения норм гражданского законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Положения данного Постановления представляют научный интерес, нуждаются в осмыслении и комментарии.

Крупная сделка имеет два признака (ст. 78 Закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)).

1. Количественный критерий. Предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора — балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

2. Качественный признак. Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (ст. 78 Закона «Об акционерных обществах, ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

С 2017 г. к крупным сделкам относятся сделки, предметом которых является передача имущества во временное владение или пользование. Раньше под понятие крупных сделок подпадали купля-продажа, дарение, залог, поручительство, заем и ипотека. В большей степени расширение списка крупных сделок понадобилось для того, чтобы включить договор аренды в число крупных сделок. Суды и раньше признавали аренду крупной сделкой, но теперь это будет закреплено на законодательном уровне <1>.

———————————

<1> Масленникова Л.В., Айдарова А.Ю., Мелкумян К.А. Правовое регулирование и юридическая природа крупных сделок // Молодой юрист. 2017. N 13. с. 455. См. об этом: Фоменко А.А. крупные сделки: понятие, виды, проблемы правового регулирования // Евразийский научный журнал. 2018. N 4.

Данный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка хозяйственного общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (ст. 78 Закона об АО, ст. 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Совет директоров, а при его отсутствии — единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров. Заключение может содержаться непосредственно в решении совета директоров акционерного общества или в приложенном к этому решению отдельном документе, являющемся частью такого решения. Заключение должно содержать в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценку целесообразности совершения крупной сделки. При этом в заключении может содержаться как положительная рекомендация в отношении данной сделки, так и отрицательная.

В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки при отсутствии заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО).

Определяя количественный критерий крупных сделок, следует иметь в виду, что ее сумму необходимо квалифицировать без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (неустойка).

В случае когда заключен договор, предусматривающий обязанность производить периодические платежи, вопрос о стоимости решается следующим образом. Сделка признается отвечающей количественному критерию, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25% балансовой стоимости активов общества.

В гражданском обороте очень часто заключаются взаимосвязанные сделки, к признакам которых относится преследование единой хозяйственной цели, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В Постановлении N 27 по этому поводу содержится следующее разъяснение: для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Законом предусмотрена процедура одобрения крупной сделки. По ст. 79 Закона об АО решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров общества единогласно (без учета голоса выбывших членов совета). Так, выбывшим является умерший член совета директоров или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий. Такой отказ должен быть сделан заблаговременно до заседания совета директоров в письменной форме.

Формирование воли хозяйственного общества по вопросам одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляется в результате деятельности его волеобразующих органов, выражающейся в проведении заседаний и голосования по указанным вопросам, участвующих в них лиц. Голосование как акт выражения воли участником хозяйственного общества или членом совета директоров, по нашему мнению, представляет собой одностороннюю сделку <2>.

———————————

<2> Пушкарев И.П. Правовая природа одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Вестник Омского университета. Серия «Право». 2009. N 3. с. 53. См. об этом: Шиткина И.С. Крупные сделки и сделки, особый порядок одобрения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества // Закон. 2016. N 11.

Принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

Если сделка является одновременно и крупной сделкой, предмет которой — имущество, чья стоимость составляет как 50% и менее, так и более 50% балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование.

Если по правилам о крупных сделках одобрение сделки, отвечающей одновременно признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, относится к компетенции совета директоров, то ее одобрение происходит соответственно советом директоров по правилам о крупных сделках и общим собранием участников по правилам о сделках с заинтересованностью.

Истец обязан доказать, что другая сторона по сделке знала (сговор) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного, так и качественного критерия крупной сделки). Либо сторона знала, что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона знала о том, что сделка являлась крупной. Например, было письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ или ГК) установлены последствия ограничения полномочий на совершение сделки. В рассматриваемой области подобная квалификация возможна, когда положения уставов хозяйственных обществ порядок одобрения крупных сделок распространяют на иные виды сделок. Такие положения следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников на совершение определенных сделок.

С учетом особого значения для деятельности общества крупных сделок, порядок совершения которых выступает гарантией права участника принимать решение о существенном изменении деятельности общества, в устав общества не могут быть включены иные правила совершения таких сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению.

Заинтересованными в совершении обществом сделки признаются супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации. Кроме того, если они являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося бенефициаром в сделке, либо занимают должности в органах управления организации, являющейся выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Выгодоприобретатель — это не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке, либо иным образом извлекает имущественную выгоду. Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании ст. 174 ГК, а также по другим основаниям.

Гражданское законодательство защищает акционеров от недобросовестных действий управляющих и других лиц, которые могут иметь заинтересованность в сделках и способны влиять на принятие обществом решений. Для таких сделок предусмотрен особый порядок их совершения. Для признания сделки как действия с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. При этом в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники — юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц.

Требование о проведении общего собрания участников или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки. Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Проблема возникает в связи с тем, что стал по-другому определяться орган, уполномоченный принимать решения по сделкам с заинтересованностью. Так, если органом, уполномоченным одобрять крупную сделку, может быть как наблюдательный совет акционерного общества (если предмет сделки составляет от 10 до 25% от стоимости активов общества), так и собрание акционеров (если предмет сделки превышает 25% от стоимости активов) — в этом случае одновременно существуют различные требования к определению кворума для одобрения крупных сделок акционерного общества стоимостью до 50% активов общества и выше — то крупная сделка с заинтересованностью сейчас должна одобряться исключительно общим собранием акционеров <3>.

———————————

<3> Масленникова Л.В., Айдарова А.Ю., Мелкумян К.А. Указ. соч. С. 457. См. подробнее об этом: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014.

Член совета директоров или участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомления о ее совершении не было), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки.

Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца. Требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано.

Если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры — владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иных лиц, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (ст. 6 ГК).

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью важно исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.

Необходимо иметь в виду, что закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующее правомерное действие сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. В том числе может отсутствовать обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок. Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества. Кроме того, могут быть предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, например о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью, но подпадающие под понятие таких сделок по уставу общества и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными по правилам ст. 174 ГК.

В качестве правил, устанавливающих иной порядок совершения сделок с заинтересованностью, следует рассматривать также те, которые включены до 2017 г. в устав непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, и положения о порядке совершения сделок с заинтересованностью (если они были включены в устав общества по решению общего собрания участников, принятому не единогласно). В случае если уставом непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью установлено, что правила о порядке совершения сделок с заинтересованностью, содержащиеся в законе, не подлежат применению, такие сделки могут быть оспорены на общих основаниях согласно ст. 174 ГК, без учета особенностей, предусмотренных Законом об акционерных обществах и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

1. Масленникова Л.В., Айдарова А.Ю., Мелкумян К.А. Правовое регулирование и юридическая природа крупных сделок // Молодой юрист. 2017. N 13. С. 454 — 461.

2. Пушкарев И.П. Правовая природа одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Вестник Омского университета. Серия «Право». 2009. N 3. С. 53 — 60.

3. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. 410 с.

4. Фоменко А.А. Крупные сделки: понятие, виды, проблемы правового регулирования // Евразийский научный журнал. 2018. N 4. С. 27 — 33.

5. Шиткина И.С. Крупные сделки и сделки, особый порядок одобрения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества // Закон. 2016. N 11. С. 11 — 19.

Читайте ещё по этой теме:

Автор: Д.Н. Кархалев

Обзор Постановления Пленума ВС РФ касательно крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Настоящий обзор посвящен анализу Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Постановление). Некоторые положения Постановления повторяют разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление № 28). Однако в Постановлении есть пункты, на которые стоит обратить внимание в свете внесения изменений в регулирование соответствующих сделок в Федеральных законах «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО») и «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»).

1. Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В Постановлении разъяснены вопросы касательно момента, с которого исчисляется годичный срок исковой давности по требованиям об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее — сделки с заинтересованностью), с нарушением правил об их одобрении.

Срок оспаривания крупной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать:

• директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоявший в сговоре с контрагентом;
• директор, не совершавший сделку, если ее заключил другой директор, состоявший в сговоре с контрагентом;
• акционер или член совета директоров, который предъявил иск, если сделку совершил директор, который был в сговоре с контрагентом, и на момент совершения сделки не было другого директора.

Считается, что о совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью с нарушениями порядка ее совершения акционер (участник) узнал не позднее:

• момента публичного раскрытия обществом информации о сделке, если из нее можно было сделать вывод о нарушении;
• даты проведения общего собрания по итогам года, в котором была совершена сделка, если из материалов собрания акционер (участник) мог узнать о ней.

Срок оспаривания крупной сделки и сделки с заинтересованностью, исчисляемый с момента осведомленности акционера (участника), считается пропущенным, если:

• акционер (участник) два года подряд и более не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию, и сделка совершена больше года назад;
• у акционера (участника) недостаточно акций (размера доли) для самостоятельного оспаривания сделки, а остальные акционеры (участники) − соистцы пропустили срок исковой давности.

Тот факт, что участник (акционер), который на момент совершения сделки не был участником (акционером) общества, предъявил иск от имени общества об оспаривании сделки, не является основанием для отказа в удовлетворении такого иска.

Третьи лица не обязаны проверять перед совершением сделки, является ли она крупной или сделкой с заинтересованностью и была ли она надлежащим образом одобрена.

2. Крупные сделки

Суд обратил особое внимание на качественный признак крупной сделки, который должен наличествовать в совокупности с количественным (стоимостным) для признания сделки крупной. В частности, качественным признаком крупной сделки является ее выход за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение такой сделки приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению вида или масштабов ее деятельности (например, продажа основного производственного актива, существенное изменение рынков сбыта или региона деятельности). Устанавливается презумпция, согласно которой любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

В случае отсутствия утвержденного генеральным директором или советом директоров акционерного общества заключения о крупной сделке она не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия.

Балансовая стоимость активов общества (например, для определения количественного признака сделки) определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, а в случае обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность балансовая стоимость активов определяется по данным такой промежуточной отчетности.

В договорах, где предусмотрены периодические платежи для определения количественного (стоимостного) признака крупной сделки, учитывается сумма платежей за весь срок действия договора; если же договор бессрочный, то учитывается сумма за один год (если значение меняется во время действия договора — то наибольшая сумма платежей за один год).

Чтобы определить, отвечает ли количественному (стоимостному) критерию сделка, которая состоит из нескольких взаимосвязанных сделок, нужно сопоставить балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой является дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой сделки.

Если сделка одновременно является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, она подлежит одобрению как по правилам о крупных сделках, так и по правилам о сделках с заинтересованностью.

3. Сделки с заинтересованностью

Правило, установленное абзацем 2 пункта 4.1 статьи 83 ФЗ об АО, применяется и к обществам с ограниченной ответственностью. В частности, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры — владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц), согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании.

Наличие ущерба обществу от совершения сделки с заинтересованностью предполагается только при условии, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия на ее совершение и (или) о том, что сделка являлась для контрагента сделкой с заинтересованностью . При этом суд разъяснил, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявивший волю в данной сделке, а также некоторые иные лица.

Если уставом непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью установлено, что сделки с заинтересованностью совершаются в общем порядке либо предусмотрены иные правила свершения таких сделок, требования законодательства касательно признания сделок недействительными, в частности необходимости наличия ущерба интересам общества, применяются в любом случае.

4. Заключительные положения

В Постановлении даются разъяснения о применении новых положений ФЗ об АО и ФЗ об ООО к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, одобренных до 1 января 2017 года, но не заключенных до этой даты.

* * *

Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.

Крупная сделка для ао в 2021 кратко: изменения и поправки

Автор Виктория Андреевна На чтение 9 мин. Просмотров 62 Опубликовано 2020-07-01

Определение Крупной Сделки Для Автономных Учреждений В 2021 Году

В Законе N 7-ФЗ четко не разъяснено, каким образом следует определять по данным бухгалтерской отчетности балансовую стоимость активов бюджетного учреждения. Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются Федеральным Законом № 174 от 03.11. 2021г. Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения. Исключение – это признание Уставом автономной организации возможности считать крупной сделку меньшего размера.

Для автономного учреждения в соответствии со ст. 14 Федерального закона от 03.11.2021 № 174-ФЗ “Об автономных учреждениях” крупной признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей указанного имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным ᴇᴦο бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в случае если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Что является крупной сделкой для ООО в 2021 году

• установить величину активов на дату, что предшествует сделке;
• если показатель превысит 25%, тогда возникает необходимость в более подробном анализе;
• определяют причинно-следственные связи по имуществу компании;
• изучают, нет ли взаимосвязи между иными соглашениями, что заключались по данному направлению;
• уточняют непричастность сделки к обычным.

• сделки, что совершаются при ведении обычной хозяйственной деятельности;
• сделки, при которых размещаются обычные акции предприятия;
• сделки, при которых размещают эмиссионные ценные бумаги, что конвертируемые в обыкновенные акции.

С 1 января вступят в силу изменения в законы об АО и ООО в части одобрения крупных сделок

4 июля 2021 года Президент РФ подписал Федеральный закон от 03.07.2021 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

• Уточнено понятие «крупная сделка» (ст. 78 ФЗ «Об АО» и ст. 46 ФЗ «Об ООО»). Сюда также входит и обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
• Уточнено понятие «сделка с заинтересованностью» (ст. 81 ФЗ «Об АО» и ст. 45 в ФЗ об «ООО»). Таковой признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, порядок одобрения в 2021 году

Судебное оспаривание сделок – это не редкость. В таких ситуациях при рассмотрении дела судья обязан рассмотреть все первичные бухгалтерские документы общества и назначить необходимую экспертизу. С этой целью в бухгалтерии общества запрашивается справка о крупности сделки.

Если в Устав такие сведения внесены не были, то при осуществлении договора надлежит руководствоваться Федеральным Законом № 14, в котором установлено, что одобрение – это право общего собрания членов общества. В Уставе возможно зафиксировать и более высокий ценовой потолок сделки.

Заключение о крупной сделке зао образец 2021

Для участия в электронном аукционе поставщики обязаны подавать оператору ЭТП сведения об операциях с высокой стоимостью. Содержание, применение, а также образец решения об одобрении крупной сделки вы найдете в этой статье. В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение. Скачать образец решения об одобрении крупной сделки.

Указанные нормы не применимы в случаях, когда учредителем ООО является только одно лицо. Чтобы пройти аккредитацию и стать участником конкурса, необходимо использовать единый образец Решения. Обычно крупные сделки подразумевают куплю-продажу того или иного имущества, либо передачу его в постоянное или временное пользование. При положительном решении и одобрении мероприятий учредителем должен быть составлен специальный документ, дающий представителю право заключать сделку от лица предприятия.

Определение размера крупной сделки в бюджетных учреждениях с

Обратим также внимание на то, что с 01.01.2021 вступил в силу Стандарт «Доходы»*(4). С учетом положений данного стандарта у учреждений может значительно увеличиться показатель дебиторской задолженности, учитываемой на счете 0 205 00 000 «Расчеты по доходам». Ведь теперь многие доходы (в частности, доходы в виде субсидий) подлежат учету в качестве доходов будущих периодов.

Специалисты финансового ведомства до 01.01.2021 указывали, что показатель балансовой стоимости активов бюджетного (автономного) учреждения на конец отчетного периода отражается по строке 410 в графе 10 Баланса (ф. 0503730)*(3). Этот показатель до появления обновленных форм бухгалтерской отчетности представлял собой итоговый показатель актива баланса на конец отчетного периода, включая данные расчетов с учредителем. Получается, что ранее при расчете размера крупной сделки не учитывалась остаточная стоимость недвижимого и особо ценного движимого имущества учреждений, которым учреждения не вправе распоряжаться самостоятельно.

Как составить решение об одобрении крупной сделки в 2021 году

1. Имущество приобретается или продается, передается в пользование, предполагается возможность отчуждения (например, при договоре залога, поручительства).
2. Сделка не характерна для обычной хозяйственной деятельности. Верховный Суд разъяснил, что к такой категории относятся также изменяющие регион и рынок сбыта (п. 9 Постановления Пленума ВС от 26.06.2021 № 27).
3. Предмет — имущество стоимостью 25 % и более от размера активов.

При расчете суммируется стоимость по взаимосвязанным процедурам: заключенным в течение короткого периода, для единой хозяйственной цели, если имущество консолидировалось у одного лица (п. 14 Постановления Пленума ВС).

Крупная сделка для ООО в 2021 году — что это такое, как посчитать по балансу, является, какая считается, понятие

При покупке более 30% акций ПАО в порядке, регулируемом главой XI.1 закона № 208-ФЗ, покупатель обязан направить публичную оферту — предложение о приобретении акций иным собственникам ценных бумаг. При этом в стоимость сделки входит не только цена покупаемых акций, но и цена других акций, которые покупатель должен попытаться выкупить у текущих владельцев.

При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности (при условии что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации).

Крупная сделка

— одна или несколько операций на рынке, связанных с покупкой или реализацией имущества (проводится прямо или косвенно). Общий объем сделки должен быть больше 25% общей балансовой величины активов предприятия. К таким операциям также относится поручительство, залог, кредитования и прочие;

— в случае когда объем сделки больше 50% от общей балансовой цены активов общества, то операция должна быть одобрена собранием акционеров с голосующими акциями на руках. Здесь особенность в том, что владельцы привилегированных акций не голосуют. В такой ситуации сделка будет одобрена, если за нее отдано более ¾ голосов. Если же порядок нарушен, то операцию можно признать недействительной;

Решение об одобрении крупной сделки ООО в 2021 году — образец один учредитель, два, бланк

Первое, что стоит отметить в рамках формирования сделки – отсутствие единого образца решения. Однако в ФЗ №14 пояснено, что в документе необходимо указать:

Однако включение данных во второй раздел заявительной бумаги является необязательным. Есть мнение, что если со стороны поставщика данные предоставлены не были, то заключение контакта не относится для него к рассматриваемой категории.

Крупная сделка для ООО: как определить и посчитать

Оценка имущества ООО производится по бухгалтерским отчетам за предстоящий соглашению период. Крупная сделка для ООО может быть подвержена коррективам и не признаваться таковой, если в уставе сообщества обозначены более высокие суммы допустимых хозяйственных операций. В таком случае сделка даже при высокой стоимости попадает в категорию стандартной хозяйственной и коммерческой деятельности организации.

Стоимость приобретаемой или отчуждаемой собственности, выступающей объектом сделки, оценивается в сумму, превышающую 25% от общей цены всего состояния ООО. В данном случае в расчет принимаются все виды движимого и недвижимого имущества, состоящие в активах и на балансе сообщества.

Крупная сделка для бюджетного учреждения в 2021 году

2. Некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах.

В отношении акционерных обществ и ООО законодательство делает оговорку — крупными не считаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности обществ. Из-за этого вопрос признания сделки крупной для них не всегда имеет однозначный ответ.

Одобрение крупных сделок акционерами и участниками обществ: где возможны нарушения

ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 14.12.2021 г. № А21-4740/2021 указал, что в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью приоритетными направлениями его деятельности является разработка и реализация строительных проектов гражданского жилья и осуществление функций застройщика. Следовательно, контракт генерального подряда на строительство жилого дома не может быть оспорен и отнесен к крупным сделкам.

Одобрение крупных сделок может использоваться не только на легальные цели инвестирования, развития бизнеса и т.п., но и для обмана кредиторов с целью получения дополнительных денежных средств или имущества.

Крупная сделка как посчитать по балансу

Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ооо:

• Балансовой либо договорной стоимостью, установленной для отчуждаемого имущества – используется максимальный из двух показателей
• Ценой приобретения данного объекта
• Ценой акций, доступных для покупки вследствие появления обязательства по направлению обязательного предложения

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью автономных учреждений

Следует, однако, отметить, что при рассмотрении законопроекта были предложения распространить порядок одобрения совершения крупной сделки и на совершение взаимосвязанных сделок, каждая из которых не подпадает под критерий крупной сделки, но являются таковыми в совокупности. См.: заключение Комитета Государственной Думы по собственности от 18 мая 2021 г. N 3.9-66/2.2.

Новеллой в регулировании института крупных сделок также является то, что руководитель автономного учреждения несет ответственность в размере убытков, причиненных автономному учреждению в результате совершения крупной сделки с нарушением требований Федерального закона N 174-ФЗ, независимо от признания сделки недействительной.

Значение «большой сделки»

Что значит «большое дело»? Узнайте, как использовать это выражение и что оно означает.

Улучшите свой английский прямо сейчас и проверьте это!

Привет, я Джоэл. Сегодня я научу вас полезному выражению на английском языке.

Сегодняшнее выражение звучит так: «Большое дело». Что значит крупная сделка? Большое дело относится к чему-то очень важному или очень серьезному.

Позвольте мне привести несколько примеров предложений, которые помогут вам лучше понять это.

«Ларри опаздывает на очередную встречу. Это большое дело.»
«Для многих проиграть футбольный матч — это действительно большая проблема».
«Не беспокойтесь об этом. В этом нет ничего страшного.

Еще один способ использования этого выражения — это когда кто-то из чего-то придает большое значение.

Если кто-то придает большое значение,

, то это означает, что они создают нечто большее, чем должно быть.

Например, предположим, что я забронировал билет на рейс, скажем, в Нью-Йорк, в командировку;

, но я забронировал его не той авиакомпанией.Допустим, мои коллеги хотели летать по-американски, и я забронировал это в другой авиакомпании.

Итак, для большинства людей это не имеет большого значения. Может быть, это небольшое неудобство.

Но, допустим, мои коллеги делают это «большое дело», говоря об этом вечно,

о том, как я выбрал не ту авиакомпанию, что это может стать большой проблемой.

И они продолжают и продолжают, упоминая все плохое, что с этим связано.

Они придают большое значение этому, хотя на самом деле это не такая уж большая проблема.

Итак, в подобной ситуации я мог бы сказать: «Прекратите придавать такое большое значение!» Или: «Это не такое уж большое дело».

Или: «Ничего страшного. Все будет хорошо.

Хорошо, спасибо за просмотр. Надеюсь, вы узнали что-то новое

и что теперь вы можете использовать выражение «большое дело», когда практикуете английский.

Улучшите свой английский быстро с ЧАСТНЫМ американским учителем по Skype.

Запишитесь на бесплатный демо-класс прямо сейчас! Нажмите, чтобы узнать больше.

Спасибо и хорошего дня!

A BIG DEAL Английский Определение и значение

большое дело