Решение об одобрении крупной сделки ооо образец один учредитель образец: Образец решения о крупной сделке 44-ФЗ в 2021 году

Содержание

Образец решения об одобрении крупной сделки для ООО 2021 г.

Для участия в электронном аукционе поставщики обязаны подавать оператору ЭТП сведения об операциях с высокой стоимостью. Содержание, применение, а также образец решения об одобрении крупной сделки вы найдете в этой статье.

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Решение об одобрении такой операции — это документ, в котором указывается максимальная цена одного контракта (п. 8 ч. 2 ст. 61 №44-ФЗ). Если требуется, то его принимают в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.

) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки

Скачать образец протокола общего собрания учредителей

2. Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44 ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

Возникли сложности с заполнением документов?

Закажи грамотную помощь в заполнение документов у наших специалистов, с оплатой за результат

3. Одобрение крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Одновременно с этим в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает для него в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

4. На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец решения о совершении крупной сделки. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
Цена.
Предмет соглашения.
Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

дата, время и место проведения собрания;
лица, которые участвовали в собрании;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
лица, которые считали голоса;
лица, которые голосовали против одобрения сделки и потребовали внести запись об этом.

Обращаем внимание, что нормы об одобрении не применяются к обществам, которые состоят из одного участника, и он одновременно исполняет функции исполнительного органа (п. 7 ст. 46 № 14 ФЗ).

Таким образом, чтоб пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44 ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

образец и форма, максимальная сумма

В ситуации, когда со стороны ООО есть намерение проведения сделки в крупном размере, действуют на основании норм и принципов, связанных с ее одобрением.

В соответствии с законодательством принятие решения происходит в ходе проведения общего собрания.

Содержание статьи

Что это такое: краткая описательная характеристика

Зачастую на предприятиях в роли лица, являющегося исполнителем, выступает единственный участник.

Но на практике бывают ситуации, когда лицо делегирует полномочия наемному сотруднику.

В итоге получается, что управлением занимаются и другие лица. Если говорить о принятии решения в отношении сделки в крупном размере и масштабе, правила действий в разных ситуациях будут неодинаковы.

Все зависит от выбранного учредителем направления управления фирмой.

Необходимость в контрактной системе

Чтобы принять членство в электронном аукционе, необходимо обеспечить прохождение аккредитации. Все желающие подают пакет бумаг, включая согласие на проведение сделки.

Данная мера актуальна в любой ситуации, даже когда закупка не является крупной. Соответствующие сведения включают во второй раздел подаваемой заявки, что требуется:

со стороны действующего законодательства и учредительных бумаг;
в ситуациях, если обеспечение договора или заявки будет масштабным для участника мероприятием.

Если указанные сведения отсутствуют, есть вероятность отклонения кандидата на любом из этапов до заключения договора.

Ответственной стороной за проверочные мероприятия является аукционная комиссия со стороны заказчика, что отражено в рамках п. 1. ст. 69 ФЗ №44.

Важно учесть, что ИП по сравнению с ООО не имеют отношения к юридическим лицам. Это говорит об их условном освобождении от обязательства по подаче документа.

Одобрение у единственного учредителя

Организации, в которых работает единственный учредитель, выступающий в качестве исполнителя, не имеют обязательства по составлению подобной документации. Эта норма отражена в рамках ФЗ №14, ст. 46.

Одновременно есть указание, что в целях прохождения аккредитации в рамках ЭТП участники аукциона обязуются подать данные вне зависимости от формы собственности. Иначе возможность принятия участия в торгах будет утрачена.

Однако включение данных во второй раздел заявительной бумаги является необязательным. Есть мнение, что если со стороны поставщика данные предоставлены не были, то заключение контакта не относится для него к рассматриваемой категории.

Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.

Форма, содержание и основные нюансы

Первое, что стоит отметить в рамках формирования сделки – отсутствие единого образца решения. Однако в ФЗ №14 пояснено, что в документе необходимо указать:

Лицо, выступающее в качестве стороны соглашения и выгодоприобретателя.
Цену.
Предмет.
Прочие условия, а также порядки их определения.
Ответственность сторон и меры наказания в случае пренебрежения ею.

Лицо, приобретающее выгоду, можно не описывать, особенно если к моменту согласования возможность его определения отсутствует, или если контракт создается по итогам торговых манипуляций.

В рамках ст. 67.1 ГК РФ установлено, что решение необходимо подтвердить посредством нотариального заверения, если другие способы отсутствуют.

В рамках ГК РФ, п. 4 ст. 181.2, указан перечень данных, которые должны быть утверждены:

время и место, в которое проводится собрание;
участвующие лица;
итоги голосования;
участники, подсчитавшие голоса;
лица, голосовавшие против одобрения сделки.

Данные нормы не могут считаться применимыми по отношению к обществам, которые состоят исключительно из одного участника, выполняющего опции исполнительного органа. Об этом сказано в ФЗ №14, п. 7 ст. 46.

Для прохождения аккредитации и принятия участия в торгах необходимо использовать образец документа.

Требования к заполнению и образец

Подготовка решения осуществляется в целях прохождения аккредитации в рамках специальных электронных площадок. Исходя из числа участников, решение составляется по-разному.

Если учредитель – единственный, подготавливается решение единственного участника.
Если их несколько – действовать следует на базе протокола одобрения крупной сделки.

Документы для скачивания (бесплатно)

В образце выделяют:

Название документа.
Место (населенный пункт) и год проведения мероприятия.
Сообщение персональных данных единственного учредителя в виде ФИО, даты рождения, паспортных сведений. Составление ведется от первого лица.

Далее отмечается, что лицо приняло решение, и описывается непосредственно это решение:

одобрить составление контрактов на основании итогов проведения процедур по закупкам;
утвердить максимально вероятную сумму по сделкам в целях заключения контрактов;
другие пункты, связанные с деятельностью предприятия.

Прописывается «единственный участник ООО», указывается ФИО, подпись.

Когда одобрение не требуется

Решение единственного учредителя оформления не требует, если он выступает в качестве единственного участника ООО и одновременно в роли гендиректора. Об этом положении сообщается в п. 7 ст. 46 ФЗ №14.

Решение может потребоваться в рамках рядовых ситуаций: единственный участник не исполняет функций генерального директора, учредитель занимает пост, но организация находится под управлением нескольких директоров, есть решения, помешавшие оформлению или оспариванию сделки.

Если учредитель и директор — разные лица или в обществе работает несколько директоров, потребуется обязательная подготовка и оформление решения, связанного с одобрением крупной сделки.

Порядок документирования

Сделка будет полностью крупной, если наблюдается ее выход за пределы классической хозяйственной деятельности, а также она имеет непосредственную взаимосвязь с куплей-продажей имущества (свыше 30% ценных бумаг). Также речь идет о крупном размере сделки в случае, если возможна передача имущества во временную эксплуатацию или на основании лицензии.

Во всех приведенных ситуациях стоимость проведения операций должна быть не меньше чем 25% от балансовой цены активов ООО. В качестве решения об одобрении выступает документ, содержащий данный о максимальной стоимости одного контракта.

Если есть необходимость, он принимается на базе норм действующего законодательства или правил, установленных в рамках устава участника закупки. В прочих случаях действия совершает представитель поставщика, имеющий полномочие на получение аккредитации.

Таким образом, решение единственного учредителя об одобрении или неодобрении серьезного и масштабного для организации мероприятия составляется достаточно просто с соблюдением действующих норм, позиций и правил.

Важную роль играет определение структуры документа и очередности оформления. Грамотный подход к составлению и учет всех норм и правил обеспечит отсутствие проблем с законодательством и непониманий со стороны партнеров.

О том, как происходит одобрение крупной сделки в ООО, можно узнать из видео.

Решение об одобрении крупной сделки образец. Бланк. Аккредитация. 44 и 223 ФЗ

внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) по вопросу об одобрении крупных сделок

г. ____________ «__» _______ 20__ г.

Дата проведения внеочередного Общего собрания:__________________________________________.

Место проведения собрания: __________________________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___________________________________________.

Время окончания регистрации участников собрания: ________________________________________.

Собрание открыто: _________________.

Собрание закрыто: __________________.

Зарегистрировались для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Председатель собрания ______________________________________________________________

Секретарь собрания ________________________________________________________________

Повестка дня:

Об одобрении крупной сделки.

По вопросу об одобрении и совершении крупных сделок слушали ________________________________________________________________________________

(Ф.И.О.)

с предложением об одобрении и совершении крупных сделок от имени

________________________________________________________________________________

(полное наименование юридического лица)

по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex. ru), ЗАО «Сбербанк — АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), АО «Единая Электронная Торговая Площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан» (zakazrf.ru). Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать

________________________________________________________________________________

(сумма прописью и цифрами)

Голосовали: «за» — __%, «против» — __%, «воздержались» — __%.

Решение принято.

Постановили:

Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование юридического лица), заключаемых по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки», ЗАО «Сбербанк — АСТ», ООО «РТС-тендер», АО «Единая Электронная Торговая Площадка», ГУП «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан». Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать _______________________________________________________________________________.

(сумма прописью и цифрами).

Вопрос повестки дня внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица) рассмотрен.

Подписи участников:

___________________/__________________/

Председатель собрания: ___________________/________________/

Секретарь собрания: ______________________/________________/

Решение-об-одобрении-крупной-сделки-для-двух-и-более-учредителей-образец.pdf

Решение об одобрении или о совершении крупной сделки для ИП

Решение об одобрении или совершении крупной сделки для ИП могут потребовать организаторы электронных аукционов. Этот документ должны подавать все участники, размещающие заказы на площадке. Однако законодательством российской федерации установлен ряд норм, позволяющих индивидуальным предпринимателям избежать этой процедуры и его права защищены. В статье разъяснено, почему ИП имеют преференции, и как следует подавать решении организациям.

Решение для ИП

Должен ли индивидуальный предприниматель оформлять те же документы, что и организации при желании торговать на аукционе в электронной форме? Чтобы участвовать в электронных торгах, все желающие аккредитуются на торговой площадке. Обязанности по регистрации возложены на оператора такой площадки, который принимает установленный пакет документов и проверяет их на соответствие требованиям закона. В состав пакета входит и согласие на совершение сделки, даже если она невелика по объёму.

Но когда операция имеет высокую стоимость, то требуется ещё и отдельное постановление на её совершение. Крупными принято считать сделки, выходящие за рамки обычной деятельности, или связанные с продажей активов компании.

Рекомендуем к изучению! Перейди по ссылке:

Индивидуальным предпринимателем решение об одобрении крупной сделки подаваться не должно, по следующим причинам:

Федеральными законами определено, что решение подаётся юрлицом, другие субъекты (в том числе ИП) в документе не упоминаются. Дело в том, что только у организаций в виде обществ есть учредители, определяющие нужность сделки для компании.
ИП – это физическое лицо, не попадающее под критерии организаций.
Предприниматель, письменно разрешающий себе совершить некую операцию – это формальность, не имеющая юридического смысла.

Появление в составе заявок участников открытого аукциона индивидуальных предпринимателей – уже рядовая ситуация. Однако им труднее из-за своего статуса создать достойное обеспечение заявки на участие.

Необязательность подавать решение об одобрении больших сделок ещё не значит, что ИП аккредитуют в упрощённом режиме. Остальные требования действительны для всех участвующих в торгах, а в форме на заключение государственного контракта вообще могут присутствовать особые условия.

Решение для ООО

Для ООО, намеревающемся принять участие в открытом аукционе, сделка признаётся крупной, если:

сумма выше рядовой хозяйственной операции;
происходит передача имущественных объектов в пользование на время;
стоимость таких операций будет равна или выше 25-процентной доли активов общества.

Решение об одобрении сделки подобного вида содержит не только вердикт учредителей, но и наивысшую стоимость контракта. Документ оформляется как на основании законодательства, так и по правилам, закреплённым в уставе общества. Если компания в торгах участвует через посредника, то выбирается первый вариант.

Рекомендуем к изучению! Перейди по ссылке:

Для ООО высший орган – это собрание учредителей, которое и принимает все определяющие постановления. В отдельных случаях полномочия по описываемым операциям делегируются совету директоров.

Оформленное решение организациям подавать надо обязательно. В противном случае кандидата выведут с электронной площадки на любом этапе. Иногда это случается прямо перед заключением контракта, иногда запрос исключается из числа заявок участников открытого аукциона сразу после приёма документов.

Если у ООО только один учредитель, то формально, как и для ИП, ему представлять этот документ не надо. Однако правилами торгов установлено, что решение о совершении крупной операции подаёт юридическое лицо. Чтобы не оказаться за пределами площадки и не терять время на арбитражный спор с её администрацией, лучше, всё-таки, оформить вердикт.

Разработчики закона не приложили к нему единый образец решения, и такого документа в перечне шаблонов нет. Однако из деловой практики следует, что оформлять его следует в виде протокола учредительного собрания ООО.

Кроме обязательных составляющих вроде числа присутствующих, фамилий председателя, секретаря в тексте нужна следующая информация:

кто докладывал;
какова предельная сумма сделки;
кому доверены такие операции, и какова периодичность отчёта по их совершении.

Если у ООО единственный учредитель, текст протокола будет проще, но обязательные элементы – решение и подпись сохраняются.

Образец решение об одобрении крупной сделки ооо

образец решение об одобрении крупной сделки ооо

Закон обязует АО предписывать в уставе информацию про то, собственно, в различие от ООО.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО), N 14-ФЗ | ст 46. Решение об одобрении крупной сделки ооо образец. По вопросу об одобрении крупной сделки слушали _ (Ф.И.О.) с. Документ решение об одобрении крупной сделки инструкция kx-tc1005ruc и личная карточка формы т 2 бланк, в первую очередь, Если ООО. Калькулятор расчета долей участников ООО. Вопрос от Паршутиной Ирины: В каких случаях принимается решение об одобрении крупной сделки ООО, образец, где можно найти?. Решение об одобрении крупной сделки ООО, образец решения. ООО в формате MS Word. У нас ООО выступает. Решение об одобрении крупной сделки подготавливается для прохождения аккредитации на электронных площадках. В уставе ООО прописано, что к компетенции единственного участника общества относятся принятие решений об одобрении крупных сделок. Решение об одобрении крупной сделки (образец.Образец решения об одобрении крупной сделки. У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца.

Решение об одобрении крупной сделки ооо (образец) — применение как я маму люблю минус и фенитоин инструкция по применению аналоги, структура при. Решение об одобрении крупной сделки в ООО два учредителя Формы и образцы документов Решение о крупной сделке ООО Доброе время суток, коллеги!. Образец решение единственного участника о одобрении сделки ООО (крупной или с. Если Вы, к примеру, ООО, то согласно ст.. Если сложилась ситуация с которой вам тяжело разобраться, можете проконсультироваться у нас. Если ООО состоит из одного учредителя, то документ озаглавливается как «Решение единственного участника»,. Решение об Одобрении Крупной Сделки ооо Образец два Учредителя — определение лица уполномоченного на подписание договоров от имени организации а также. Решение об одобрении крупной сделки ооо (образец. Образец решения об одобрении. За 12 лет проведено Решение об одобрении крупной сделки ооо (образец) — применение, структура участника, документ именуется решением единственного. ООО по одобрению такого займа — скиньте.

В этом случае решение об одобрении крупной сделки ООО,. Одобрение крупной сделки может понадобиться в том случае, если в тендерной. Оформление сшива многостраничного решения Затем приведем образцы более известных решений единственного. Решение об одобрении крупной сделки — образец. Решение о крупной сделке образец. ООО, ОАО, ЗАО. Решение об одобрении крупной сделки образец решения об одобрении крупной сделке Образец. Решение об одобрении крупной сделки (образец акта представлен в статье) должно содержать. РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОБ ОДОБРЕНИИ СОВЕРШЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ КРУПНОЙ СДЕЛКИ ПО. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица,. Единственный акционер в ао (и участник в ооо) уполномочен решать вопросы.Ру thread решение на одобрение. Средняя скорость скачивания: 12248 КБ/сек. Текстиль оформления конверта с линейкой — ссылка решение об одобрении крупной сделки ооо один учредитель образец создания. Прямое скачивание].Протокол об одобрении крупной сделки ооо образец.

Технологию координационных каналов решение об одобрении крупной сделки образец ооо свести решение об одобрении крупной сделки образец ооо к обычной «. Нажмите на ссылку, чтобы скачать образец справку «сделка не. В случае задолженности участника общества кредиторам, на адресок ооо может поступить воззвание по. Скажите, готовим документацию для тендера, столкнулась с таким требованием «- решение об одобрении или о совершении крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки в ООО два. Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки, в. Парни помогите найти Решение об одобрении крупной сделки ооо образец единственный учредитель , заранее благодарю!. РЕШЕНИЕ N _ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «_» г. Pls, eсли у кого есть возможность — вышлите образец решения об одобрении крупной сделки для ООО, когда в обществе всего один участник. Генеральный директор ООО «»Центр архитектуры и дизайна» _/И.В. РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА ООО ОБ ОДОБРЕНИИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ.

И дам примерную форму и образцы документов для крупных сделок: решение участника, справка о балансовой.Решение об одобрении крупной сделки ООО (образец) — ссылка, по которой ниже можно скачать пример такого решения. Единственный участник ООО «_» — (для юридического лица. Учредитель ООО «Общество» _ Иванов И.И. Файл: Образец решение об одобрении или о совершении крупной сделки ооо. С.: Как долго принимаются решения после совершения крупной сделки ООО. Вопрос от Семеновой С. Образец протокола ооо об одобрении крупной сделки. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими. Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки,. Решение об одобрении крупной сделки (образец заполнения). Л.: Какой бланк заявления на постановку на учет транспортного средства?. Домой Справочные вопросы Образец решения об одобрении крупной сделки.

Образец решения об одобрении крупной сделки для ООО с одним учредителем в 2020 году

Решение об одобрении крупной сделки необходимо предъявлять во время прохождения аккредитаций на электронных торговых площадках государственного и частного сектора, для участия в конкурсах и т.д. Решение должно быть принято учредителями ООО с составлением соответствующего протокола.

Когда нужно

Представители юридического лица могут заключать крупные сделки только с одобрения большинства учредителей ООО. Система упрощается, если учредитель всего один. Главное – получить его одобрение.

Необходимость одобрения заключается в том, что учредители и владельцы бизнеса хотят минимизировать риски и потери, которые могут возникнуть вследствие заключения крупных сделок и многомилионных договоров.

Сделки считаются крупными, если соотношение ее стоимости и активов компании имеет определенный показатель. Обычное нужное значение определяется учредителями компании.

Как правило, к крупным сделкам принадлежат:

продажа и покупка недвижимости;
другие договора купли-продажи;
договоры обмена или дарения;
кредитный займ и т.д.

На практике понятие «крупности сделки» характеризуется только с точки зрения самого предприятия и масштабов его деятельности и активов.

По закону, если у ООО только один учредитель, то сделки не могут быть признаны крупными, но все же должны производиться по согласию руководителя. Составление решения в данном случае также не обязательно.

Как правильно составить

Единой формы Решения законодательно не установлено.

Однако, согласно ФЗ № 14, в документе должна быть указана следующая информация:

лицо, являющееся выгодоприобретателем;
итоговая стоимость соглашения;
предмет соглашения;
дополнительные и особенные условия;
возможная ответственность сторон за несоблюдение условий и санкционные меры.

При этом, если на момент заключения сделки выгодоприобретатель как таковой отсутствует, то его описание можно пропустить.

Составленный образец решения об одобрении крупной сделки для ООО с одним учредителем должен быть заверен нотариально, если отсутствуют другие возможности заверения.

При составлении Решения в документ должны быть внесены обязательные данные:

дата, время и место проведения голосования и одобрения сделки;
полный перечень участников голосования с перечнем соответствующих должностей;
итоговое решения, принятое путем общего голосования и подсчетом большинства голосов;
участники заседания, занимавшиеся подсчетом голосов;
перечень лиц, отдавших голос «против» заключения сделки.

Указанные нормы не применимы в случаях, когда учредителем ООО является только одно лицо. Исключение установлено ФЗ № 14.

Чтобы пройти аккредитацию и стать участником конкурса, необходимо использовать единый образец Решения.

Документ может быть составлен, исходя из количества учредителей:

Если учредитель один, то составляется Решение единственного участника.
Если учредителей два и более, то решение о проведении крупной сделки должно быть составлено на основании соответствующего протокола.

Заполненный образец представлен ниже:

Основные элементы бланка:

Наименование документа «Решение об одобрении крупной сделки».
Дата и место проведения. Например, г. Москва 2020 год.
Заполнение поля персональных данных учредителя (в данном случае в единственном числе). Среди данных нужно указать: ФИО, дату рождения и данные паспорта. Документ составляется от первого лица.
Заполнение основной части:
- указать окончательное решение;
- одобрить заключение контрактов полностью или частично. Например, одобрение только минимальной части необходимых закупок;
- утвердить максимально допустимую сумму сделки;
- указать другие пункты и возможности соглашения.
Единственный учредитель должен подписать документ, указав ФИО, подпись и регалии как «единственный участник ООО».

Как оформить

Сделка будет рассмотрена как крупная, если она выходит за пределы стандартной хозяйственной деятельности и требует участия значительной части активов (больше 25-30%).

Обычно крупные сделки подразумевают куплю-продажу того или иного имущества, либо передачу его в постоянное или временное пользование.

При этом стоимость всех операций по сделке не может быть меньше 25% от стоимости активов ООО. При положительном решении и одобрении мероприятий учредителем должен быть составлен специальный документ, дающий представителю право заключать сделку от лица предприятия.

Оформление решения может проходить по двум сценариям.

Если ООО имеет только одного учредителя

В таком случае срок принятия решения будет минимальным и требует присутствия только одного участника ООО, после официального одобрения которого оформление сделки может начаться незамедлительно.

Для вынесения решения понадобиться минимум операций:

заполнение документации;
формулировка решения;
подтверждение полномочий.

Если ООО имеет нескольких учредителей

В таком случае сроки одобрения сделки могут затянуться по причине собрания заседания членов правления и учредителей. Решение будет принято на основании голосования большинством голосов «за» или «против».

На практике вынесение решения о крупной сделке является серьезной проблемой, некоторые учредители не хотят брать такую ответственность, а также нотариально заверять документ.

Именно поэтому приходится выносить на голосование еще и возможность альтернативных способов заверения, что также может затянуть процедуру.

В итоге окончательное решение должно быть составлено по действующим правилам и нормам с включением в документ основной информации:

Информация об учредителях и участниках сделки.
Полные данные о стоимости процедуры и дополнительных услуг.
Данные об объекте сделки.

Исходя из этого проще всего получить одобренное Решение в ООО с одним учредителем.

Возможные трудности

Большая часть трудностей возникает, если сделка не была одобрена учредителем или несколькими участниками ООО. В таком случае решение может быть оспорено в течение 1 года со дня вынесения.

Оспаривание происходит внутри компании и на должных основаниях, среди которых может быть факт нарушения личных прав одного из сотрудников или учредителей, а также самого предприятия как юридического лица.

Кроме того, даже при одобрении сделки окончательное оформление документов может происходить с задержкой. А иногда и вовсе после заключения торгового или иного соглашения с поставщиком.

В некоторых случаях сделка может быть одобрена непосредственно перед судебным разбирательством, которое должно было признать ее недействительной. Однако при открытии новых обстоятельств судебное решение не отменит соглашения, а значит, никто из участников не будет привлечен к ответственности.

Таким образом, перед проведением какой-либо сделки представитель ООО должен убедиться, попадает ли она под понятие «крупной». Если потенциальный договор относят к разряду крупных, то без официального Решения учредителей сделка не может быть закрыта.

Видео по теме:

Решение о выборке размера сделки. Когда требуется одобрение крупной сделки для ООО? Что такого особенного

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за рамки обычного бизнеса и связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) или предполагает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14 Федерального закона). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

При необходимости согласовывают крупные договоры в соответствии с законодательством Российской Федерации (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) Или по правилам, установленным в Уставе участника закупки. В других случаях это ответственность представителя поставщика, уполномоченного на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО утверждение находится в компетенции общего собрания. Если в организации есть совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о таких операциях может быть передано в его ведение.

26 июня 2018 года Верховный суд вынес определение Пленума, в котором он рассмотрел основные споры об одобрении крупных сделок и договоров, в которых имеется заинтересованность.

Скачать Постановление Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27

Когда необходимо такое согласование в контрактной системе

Чтобы начать участие в госзакупках, вам необходимо зарегистрироваться в ЕИС. Для этого необходимо предоставить общий пакет документов, в который входит согласие на сделку.Причем это требуется всегда, в том числе, когда покупка не считается крупной. Что касается поставщиков, аккредитованных до 31.12.2018, то они должны зарегистрироваться в ЕИС до конца 2020 года. Обоим потребуется актуальный образец решения по крупной сделке 44-ФЗ.

Информация должна быть включена во вторую часть заявки, если это требуется по закону или учредительным документам, а также при обеспечении безопасности договора или заявки, а сам договор будет большим для участника.При отсутствии этой информации кандидат может быть отклонен на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных отвечает аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 Федерального закона).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Таким образом, они освобождаются от обязанности представлять такой документ для аккредитации в ЭТП.

Важное изменение в 2020 году

Но включать эту информацию во вторую часть заявки не обязательно.Считается, что если поставщик не предоставил такие данные, заключение договора не попадает в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай распространяется на общий пакет документов. Здесь важно не ошибиться. В противном случае существует риск отклонения участника торгов из-за того, что он предоставил недостоверную информацию. Такие дела оспариваются ФАС, но при этом увеличивается срок заключения договора.

На что обращать внимание при составлении: форма и содержание

Прежде всего, стоит отметить, что в законодательстве РФ нет единой модели согласования. Но п. 3 ст. 46 № 14 Федерального закона поясняет, что в таком документе необходимо указать:

Лицо, являющееся стороной договора и выгодоприобретателем.
Цена.
Предмет договора.
Прочие существенные условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно определить его к моменту согласования документа, а также если договор заключен по результатам торгов.

Кроме того, ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что решение исполнительных органов ООО должно быть подтверждено нотариально, если иное не предусмотрено уставом такого общества или решением общего собрания, которое принято единогласно. участники.

стр. 4, ст. 181.2 ГК РФ установлен перечень сведений, которые должны быть отражены в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется следующая информация:

дата, время и место проведения собрания;
человек, принявших участие в собрании;
человек, подсчитавших голоса;
человек проголосовали против утверждения соглашения и попросили зафиксировать это.

Бывает, что клиенты отказываются от участника, если в решении указана общая сумма одобренных транзакций, а не каждое соглашение в отдельности. Поэтому рекомендуем использовать формулировку «Одобрить совершение сделок от имени общества с ограниченной ответственностью« _______________ »по результатам процедур закупки товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не может превышать сумму ____________ (_____________) рублей 00 копеек.”

komdir

При прохождении аккредитации на торговых площадках каждый участник сталкивается с проблемой предоставления скан «Формы решения об одобрении крупной сделки по электронной подписи».

1. Решение об одобрении крупной сделки по электронным площадкам

На этапах получения аккредитации на ОП и при подаче заявки, необходимой для участия в открытом конкурсе, в связи с этим участник должен предоставить эту форму.На участие в электронном конкурсе при наличии разрешения указано 44 ФЗ. В соответствии с этим законом без наличия одобрения крупной сделки , то не будет возможности участвовать в электронных процедурах запрещено.

2. Об одобрении крупной сделки 44 ФЗ

Требуемый документ может быть в разных версиях, в этом случае большое значение будет иметь количество учредителей компании. При том, сколько у компании будет учредителей.Будет ли у него один или два учредителя, а может и больше, тогда документ будет называться «Протокол одобрения крупной сделки»

Решение об одобрении сделки может быть основным компонентом заявки, которая необходима для участия в тендере. В этом случае вам также потребуется предоставить отсканированную форму. То есть порядок действий будет такой же, как и с.

Остались вопросы по подготовке решения об одобрении крупной сделки для ЕП?

У нас работают только квалифицированные специалисты, которые всегда готовы вам помочь!

3.Решение по сделке

Для участия в конкурсе необходимо наличие данного разрешения. При условии, что для участника торгов транзакция не будет большой, вы можете просто прикрепить сертификат, подтверждающий, что транзакция была небольшой. Во всех остальных случаях необходимо принимать решения о заключении крупной сделки.

Наиболее часто задаваемые участниками вопросы — это вопрос о том, какая сумма должна быть отмечена в решении об одобрении крупной сделки.Ответ на этот вопрос очень прост. Сумму можно обозначать как угодно, но только она должна быть не больше той суммы, на которую вы готовы в итоге заключить договор. В основном эта сумма отмечается в размере нескольких сотен миллионов рублей. Эта сумма ни к чему вас не заставит.

При условии, что указанная вами ранее сумма была меньше необходимой для участия в конкурсе. Такие ситуации всегда исправимы, вы можете составить новую форму, а после ее оформления их нужно разместить на электронной торговой площадке.

4. Решение об одобрении крупной сделки ООО образец

Ниже вы можете увидеть «Форма решения об одобрении крупной сделки на электронной площадке» . Эта форма полностью соответствует всем законам и может использоваться в электронных процедурах.

Необходимость подготовки решения об одобрении крупной сделки не урегулирована на законодательном уровне, что прописано в ФЗ-44 и ФЗ-223. Однако на практике документ требуется для аккредитации на многих торговых площадках, включая государственные и коммерческие электронные торги.1 января 2017 года вступили в силу новые правила его исполнения, связанные с изменениями в законодательстве.

Особенности оформления решения о крупной сделке

Крупная сделка ООО предполагает подписание органом управления решения в форме:

Согласие на будущую сделку
Об одобрении уже заключенного договора

Решение о крупной сделке принимается общим собранием участников общества, что регулируется статьей 6 Федерального закона №14. Решение оформляется письменно в виде протокола общего собрания участников ООО. В некоторых ООО создается совет директоров, в компетенцию которого входит одобрение крупных сделок с исполнением соответствующего решения.

Процедура одобрения крупной сделки осуществляется в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства.

Как оформить решение об одобрении крупной сделки с ООО, образец

Подготовка решения о крупной сделке, образец которой прилагается ниже, является обязательным условием для участия в тендере на многих электронных площадках, особенно государственных.Аккредитация на ЭТП подразумевает подготовку указанного документа по всем стандартам. Его воплощение возможно в различных интерпретациях. Выбор конкретного варианта определяется количеством соучредителей компании. Готовится документ на ИП ООО — решение единственного участника об одобрении крупной сделки.

Заполнение формы осуществляется от имени учредителя и единственного участника ООО с последующим ее размещением на выбранной площадке торгов или приложением к заявке в случае, если данное требование установлено заказчиком.

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки должно содержать определенный набор обязательных реквизитов:

конкретный предмет операции
список лиц, являющихся сторонами сделки
получателей
сумма операции
другие важные условия

В случае заключения сделки на торгах решение не требует указания сторон и выгодоприобретателей в связи с тем, что они остаются неизвестными на момент утверждения сделки.

Решение о крупной сделке единственного учредителя оформляется письменно. Документ обязательно подтверждать подписью члена компании, бланк и печать не нужны.

Оформление документации подразумевает указание ее наименования вместе с названием самой организации. Следующий этап — обозначение места и даты подготовки решения. Затем составляется вступительная часть с указанием фамилии, имени, отчества учредителя, набора его паспортных данных, ИНН, основного государственного регистрационного номера, занимаемой должности в компании и наименования ООО.Также необходимо определиться с повесткой дня с обозначением рассматриваемого вопроса. Основная часть решения о крупной сделке содержит решение о заключенных договорах и утвержденных суммах денежных средств. Завершающий элемент документа включает указание должности, фамилии, имени и отчества соучредителя ООО с его наименованием, а также подпись и печать компании.

Важным моментом является обозначение суммы сделки в утвержденном документе.Определить его можно по следующим правилам:

Размер договора определяется на основании запрошенной справки с данными бухгалтерского отчета о балансовой стоимости имущества ООО на последнюю отчетную дату
Если есть возможность предварительно рассчитать сумму, размер рассчитывается на ее основе.
В случае участия в тендере и невозможности предварительного расчета суммы контракта следует указать максимальную сумму, которую компания может предложить.
При заключении кредитного договора нужно учесть размер основного долга и начисленные проценты за пользование ссудой

Если в планы организации входит заключение сразу нескольких договоров, допускается их оформление в одном документе.

Важным вопросом также является срок принятия решения. Документ действителен в течение установленного в нем срока. По умолчанию этот параметр равен 1 году. Согласованная сделка должна быть совершена в указанные сроки.

В соответствии с изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации от 1.09.2014 г. требуется нотариальное заверение решения.

Приведенный образец решения учредителя об одобрении крупной сделки универсален — он подходит как для подачи на электронную торговую площадку, так и для представления заказчику.

Решение об одобрении или заключении крупной сделки 44-ФЗ — специальный документ, имеющий обязательную силу при проведении закупочных процедур на определенных условиях. Мы разберемся, когда это понадобится бюджетной организации, а также предоставим реальный образец, который поможет не только составить, но и проверить документ, предоставленный поставщиком.

Нужно ли согласовывать крупную сделку в бюджетном учреждении?

Работники бюджетной сферы, в свою очередь, обременены дополнительными обязательствами перед государством, а это значит, что оформление и исполнение крупной сделки несколько отличается от алгоритма для коммерческих структур.Но как одобрить крупную сделку в бюджетном учреждении?

Первое отличие — это определение размера транзакции, то есть расчет максимальной суммы, начиная с которой покупка уже будет относиться не к простой категории, а к крупной транзакции. Для бюджетников определены удельные объемы. Так, крупным признается тот, стоимость которого превышает 10% балансовой стоимости имущества и активов учреждения, и ключевым его содержанием является отчуждение денежных средств, передача имущества (активов) в пользование либо под залог, либо полное отчуждение активов, имущества.

Обратите внимание на два ключевых условия:

Большой можно распознать не только одну разовую покупку, но и сразу несколько связанных между собой.
Предел затрат может быть ниже, если такое условие прописано в учредительных документах бюджетного учреждения.

Балансовая стоимость активов и, следовательно, 10% -ный порог стоимости крупной сделки для каждого учреждения определяются отдельно. Данные формируются на основе годовой финансовой отчетности организации за предыдущий год (данные бухгалтерского баланса — строка 410 столбца 10 f.0503730).

Так, например, балансовая стоимость активов на отчетную дату может составлять 500 000 руб., А значит, для данного учреждения любой договор на сумму 50 000,01 руб. И более будет считаться крупным. Другими словами, такой организации придется согласовывать буквально каждый шаг с основателем.

Если операция соответствует указанным выше требованиям, то ее выполнение невозможно без соответствующего согласия учредителя. Это вторая исключительная особенность для государственных служащих.

Итак, для получения согласования вам необходимо будет отправить соответствующий пакет документов в орган, выполняющий функции и полномочия учредителя. Обратите внимание, что этот орган должен быть наделен соответствующими полномочиями, иначе вам придется перенаправить заявку на утверждение в вышестоящие структуры.

Зачем и когда нужен документ

Бюджетной организации, выступающей в роли заказчика закупки, важно знать, что поступившие в ходе процедуры предложения согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. Д.). Это требование связано с тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, выходящая за рамки обычного бизнеса, не приведет к банкротству и срыву госконтракта. Говоря простым языком, бюджетной организации необходимо подтверждение, что участник может выполнить дорогостоящий контракт.

Для договоров, заключаемых в рамках хозяйственной деятельности, утвержденной уставом, также требуется согласование. Как правило, он содержит ограничение на сумму.Максимальный размер такой операции законом не ограничен, но собственник должен понимать ее лимит.

Поставщик предоставляет решение об одобрении сделок на электронных площадках в составе основного пакета документов на этапе регистрации и получения статуса аккредитованной компании. Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения об утверждении 44-ФЗ. В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

Как получить разрешение

Учредитель по отношению к подведомственным ему учреждениям вправе устанавливать иной порядок согласования и одобрения крупных сделок. Ниже приводится алгоритм, применимый к бюджетному учреждению, находящемуся в подчинении Судебного департамента ВС РФ.

Решение о согласовании крупной сделки принимает только специальная комиссия. Для рассмотрения вопроса об одобрении учреждение должно отправить заявление, оформленное по определенной форме (форма утверждается представителем учредителя).

В заявлении должны быть указаны следующие обязательные реквизиты:

Тема, цель, вид, а также сумма (все позиции обязательны).
Предполагаемая дата одной или нескольких связанных транзакций.
Срок исполнения сторонами условий договора или нескольких договоров
Источники финансирования, а также сопутствующие расходы на его реализацию.
Залог, если в договоре есть такое условие.
Перечень имущества, передаваемого в залог. Указывается балансовая стоимость такого имущества на отчетную дату.
Порядок, в котором контрагент или контрагенты будут выбираться для взаимосвязанных соглашений и контрактов. Например, прямой контракт или тендерные процедуры.
Название и регистрационные данные предполагаемого контрагента, которые необходимо указать в заявке на основании данных мониторинга рынка.
Прочие условия контракта, если таковые имеются.
Общая сумма кредиторской и дебиторской задолженности на дату подачи заявления, включая налоги, отчисления, сборы и другие платежи в бюджетную систему.
Балансовая стоимость активов бюджетного учреждения на последнюю отчетную дату.

Подготовленное заявление должно быть подписано руководителем бюджетного учреждения, а также главным бухгалтером или другим лицом, наделенным этими полномочиями. Готовый документ скрепляется печатью организации.

Вместе с заявлением учреждение должно предоставить подтверждающие документы. К ним относятся:

технико-экономическое обоснование;
проект соглашения о совершении крупной сделки;
мотивированных обоснований контрагента, выбранного на основании анализа рынка;
отчет об оценке рыночной стоимости имущества (не старше 3 месяцев с даты утверждения отчета).

Полученный пакет документов комиссия рассматривает в течение 30 дней.Обращаем ваше внимание, что представители комиссии имеют право запросить дополнительную документацию и обоснования для подтверждения обстоятельств и условий.

Решением специальной комиссии может быть не только одобрение или отказ в совершении крупной сделки, но и другие варианты. Например, указание на изменение существенных условий контракта и так далее.

По истечении 10 дней со дня заключения договора учреждение должно отчитаться перед учредителем по установленной форме.

За совершение крупной сделки с нарушением порядка, утвержденного учредителем в отношении подведомственных ему учреждений, несет ответственность руководитель учреждения. Кроме того, такая транзакция может быть признана недействительной.

Например, если бюджетная организация «Музей» заключает договор на поставку оборудования на 10 миллионов рублей, а балансовая стоимость активов музея составляет 20 миллионов рублей, то учредитель имеет право признать договор недействительным. .

Обращаем ваше внимание, что учреждение имеет право самостоятельно признать сделку недействительной в такой ситуации. Однако согласно действующему законодательству стороны недействительной сделки обязаны вернуть или возместить все активы, деньги и имущество, переданные в соответствии с условиями контракта.

Как проверить документ, полученный от поставщика

Чаще всего бюджетники и государственные организации организуют закупки, но не участвуют в них.Поэтому полезно знать, как проверить решение об одобрении крупной сделки.

Проверка критериев

Для компаний, акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью определены критерии оформления документов об утверждении условий договора. Если в учредительных документах общества есть только один участник, то его подписью ставится подпись решения единственного участника об одобрении крупной сделки. Если у компании более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, по окончании которого составляется протокол.Образец протокола одобрения крупной сделки учредителями ООО 2 скачать в конце статьи.

На законодательном уровне эти документы регулируются федеральными законами:

Для обществ с ограниченной ответственностью применяется Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Федеральный закон «Об ООО»), в котором указывается информация о том, какой орган общества уполномочен делать такой вывод.
Для акционерных обществ — Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31 декабря 2005 г.208 в силе.

Обращаем особое внимание на то, что в соответствии с Федеральным законом «Об ООО», если единственным участником общества является исполнительный орган, он не обязан принимать решение об одобрении крупной сделки со стороны единственный учредитель. При этом при аккредитации он должен предоставить информационное письмо или заключение о том, что по закону договор для него не имеет значения.

Проверяем форму и содержание

Статья 181.2 ГК РФ раскрывает требования к содержанию таких документов. Образец решения об одобрении или заключении крупной сделки в соответствии с абзацем 4 части 5 статьи 66 Федерального закона № 44-ФЗ или, другими словами, решение об одобрении или заключении сделок на основе электронного проведение аукционов от имени участника закупки — юридического лица с указанием максимальной суммы одной такой сделки юридически не согласовано. Это должно быть отмечено, чтобы быть указанным в нем.

Решение об одобрении крупной сделки, образец — это тот же документ, необходимый для аккредитации на большинстве торговых площадок, как на государственных электронных торговых площадках, так и на коммерческих. Также в документации об аукционе есть требование о наличии документа во второй части заявки, решение об одобрении крупной сделки может быть неотъемлемой частью заявки на участие в конкурсе.

1. Решение об одобрении крупной сделки единственного участника общества

Решение №___

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью

«Общество»

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, принял решение:

Одобрить сделки, совершаемые от имени общества с ограниченной ответственностью «Ромашкин дом» по результатам электронных торгов, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк-АСТ». (сбербанк-аст.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), ОАО «Единая электронная торговая площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство государственного заказа Республики Татарстан» (zakazrf.ru) .
Максимальная сумма одной такой сделки не может превышать 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

Учредитель общества ООО ________________ Иванов И.И.

2. Решение об одобрении крупной сделки общего собрания общества

РЕШЕНИЕ №_____

внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (полное фирменное наименование юридического лица) по вопросу об одобрении крупных сделок

____________ «__» _______ 20__ г.

Дата проведения внеочередного общего собрания: __________________________________________.

Место собрания: __________________________________________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___________________________________________.

Срок регистрации участников собрания: ________________________________________.

Встреча открыта: _________________.

Встреча закрыта: __________________.

Зарегистрировано для участия в общем собрании _________ участников общества, что составляет ______ голосов. Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имеется. Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Председатель собрания ______________________________________________________________

Секретарь собрания ________________________________________________________________

Повестка дня:

Об одобрении крупной сделки.

По вопросу одобрения и заключения крупных сделок выслушано

с предложением об одобрении и совершении крупных сделок от имени

________________________________________________________________________________

(полное наименование юридического лица)

по результатам электронных торгов на электронных торговых площадках ММВБ «Государственные закупки» (etp-micex.ru), ЗАО «Сбербанк-АСТ» (sberbank-ast.ru), ООО «РТС-тендер» (rts-tender.ru), ОАО «Единая электронная торговая площадка» (roseltorg.ru), ГУП «Агентство государственного заказа Республики Татарстан» (zakazrf.ru). Максимальная сумма одной такой транзакции не должна превышать

________________________________________________________________________________

(сумма прописью и цифрами)

Решение принято.

Решено:

Об одобрении сделок от имени общества с ограниченной ответственностью

(полное наименование юридического лица), заключенных по результатам электронных торгов, проводимых на электронных торговых площадках ММВБ «Госзакупки», ЗАО «Сбербанк-АСТ», ООО «РТС-Тендер», ЗАО «Единая электронная Торговая площадка », ГУП« Агентство по госзаказу Республики Татарстан.«Максимальная сумма одной такой транзакции не должна превышать _______________________________________________________________________________.

(сумма прописью и цифрами).

Рассмотрен вопрос повестки дня внеочередного Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (полное наименование юридического лица).

Подписей участников:

___________________ / __________________ /

Председатель собрания: ___________________ / ________________ /

Секретарь собрания: ______________________ / ________________ /

Список корпоративных действий, требующих одобрения

Когда требуется одобрение совета директоров / акционеров

Как правило, если ваша корпорация занимается бизнесом, который может рассматриваться как выходящий за рамки обычной деятельности, либо Совет директоров, либо акционеры должны сначала одобрить это.

Ниже мы предоставили вам общий справочный список корпоративных действий, требующих одобрения Совета директоров, одобрения акционеров или того и другого. В этом списке приведены примеры действий, которые не являются типичными или «повседневными» в ходе обычной деятельности и в той или иной мере нуждаются в одобрении.

Обзор корпоративного управления

В целом Правление несет ответственность за все корпоративные решения и действия. В обычных случаях Правление в соответствии с уставом и резолюциями делегирует большую часть своей ответственности за повседневные операции президенту и другим должностным лицам.Однако Правление по-прежнему должно определять цели и политику корпорации. Совет директоров должен контролировать руководство и одобрять нестандартные корпоративные действия.

Если должностные лица действуют по этим уникальным вопросам без одобрения Совета, их действия могут быть отменены. По этой причине банки и некоторые другие стороны, имеющие дело с корпорациями, часто требуют санкционирующего ответа директора для особых операций.

Надлежащее разрешение Совета также важно для различных деловых вопросов, таких как налоговая проверка.Во время аудита корпорации должны предоставить документы для протоколов или подписанные согласия, отражающие разрешение Совета на важные транзакции.

Корпорациям важно соблюдать все юридические формальности, такие как регулярное проведение заседаний совета директоров и ведение протоколов. Если корпорация не в состоянии сделать это, могут возникнуть такие ситуации, как попытки кредиторов «пробить корпоративную завесу» и наложить личную ответственность на акционера. Если корпорация участвует в судебном разбирательстве, надлежащие протоколы и другие записи могут быть незаменимыми доказательствами.Заверенная копия протокола корпоративного секретаря является убедительным доказательством того, что действие, о котором говорится в протоколе, действительно было предпринято; в противном случае было бы трудно найти надлежащие доказательства в другом месте.

Действия, требующие одобрения Совета директоров / акционеров

В некоторых случаях на комитеты Совета директоров может быть возложена ответственность за утверждение Совета, что должно фиксироваться в протоколах заседаний и резолюциях.

Действия, обычно требующие одобрения Совета директоров

1.Выборы должностных лиц; наем или увольнение руководящих работников

2. Установление оплаты труда основных сотрудников

3. Создание пенсионных планов, планов участия в прибыли и страхования

4. Выбор директоров для заполнения вакансий в совете или комитете

5. Покупка, продажа или аренда основных или долгосрочных активов

6. Привлечение средств, заключение кредитных договоров, открытие или изменение банковских счетов

7. Кредитование денег, за исключением компаний, занимающихся бизнесом

8.Предлагаем новые услуги или открываем филиал

9. Изменение местонахождения головного офиса

10. Возбуждение или урегулирование судебного разбирательства

11. Выпуск акций

12. Вложение средств юридических лиц (кроме краткосрочного управления денежными средствами)

13. Принятие или изменение сертификатов акций или печати предприятия

14. Объявление дивидендов или выплат

15. Установление или изменение дат очередных собраний акционеров и директоров

16.Установление финансового года

Действия, требующие одобрения совета директоров и акционеров

1. Внесение изменений в Свидетельство о регистрации

2. Принятие или изменение подзаконных актов

3. Создание дочерней компании или любое слияние, приобретение или другая реорганизация, рекапитализация или изменение прав акционеров

4. Продажа, аренда, обмен или иное отчуждение всех или практически всех активов корпорации

5.Ликвидация корпорации

6. В некоторых случаях компенсация директорам, должностным лицам и сотрудникам

7. Одобрение определенных сделок между директорами / должностными лицами и корпорацией, включая, в некоторых случаях, ссуды или гарантии по долгам таких лиц

8. Принятие опционных планов и планов вознаграждения сотрудников с участием директоров и должностных лиц

Действия, обычно требующие одобрения акционеров

1.Выборы и смещение директоров

Если корпорация предлагает предпринять какие-либо действия в исключительных деловых отношениях, таких как любой из вышеупомянутых вопросов, Секретарь должен запланировать либо получение надлежащего письменного согласия директоров и / или акционеров по этому вопросу, либо, по крайней мере, добавить его. в повестку дня следующего корпоративного собрания.

Нанимайте активные заявки для создания вашей корпорации

Active Filings — это 3-я старейшая служба регистрации в стране, где квалифицированный персонал готов помочь вам на каждом этапе создания вашей корпорации.Нанимайте Active Filings сегодня!

ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ — ОБРАЗЕЦ

Бизнес
Основы для
Инженеры
по
Майк Волкер

Соглашение между акционерами — образец соглашения

Контактное лицо: Майк Волкер, тел .: (604) 644-1926, Электронная почта: Майк @ Волкер.орг

(Примечание — это всего лишь образец соглашения, чтобы дать читателю основные идеи. Он ни в коем случае не идеален и отражает предубеждения и приоритеты. писателя. Это должно служить пищей для размышлений. Примечания и комментарии будут выделены курсивом и заключены в квадратные скобки.)

См. «Соглашение между акционерами» для получения информации о примечаниях и Обсуждение.

ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ

для

Carpe Diem Technology Corp

Договор заключен с ________________ (дата)

МЕЖДУ

Пат Татер («Пат») муниципалитета Уистлер, Б.С.

ПЕРВОЙ ЧАСТИ

Крис Тофер («Крис») из муниципалитета Уистлер, Британская Колумбия.

ЧАСТИ ВТОРОЙ

Жан Ни («Жан») из муниципалитета Уистлер, Британская Колумбия.

ЧАСТИ ТРЕТЬЕЙ

Майкл Анджело («Майки») из города Западный Ванкувер, Британская Колумбия.

из ЧАСТЬ ЧЕТВЕРТАЯ

Carpe Diem Technology Corp («Компания»)

ЧАСТИ ПЯТОЙ

(следующий раздел просто «готовит почву».Это важно четко объявите, кто чем владеет, с самого начала, чтобы не было недоразумений по этому очень важному аспекту)

ПОСКОЛЬКУ:

A. Компания является компанией, зарегистрированной в Британской Колумбии и занимается разработкой, производством и продажей сотовых телефонов. аксессуары;

Б. Пэт, Крис и Джин являются акционерами-учредителями ( «Учредители») Компании, а Майки — ангел-инвестор;

С.Пэт, Крис, Джин, и Майки являются его акционерами и уставным капиталом Компании. состоит из неограниченного количества обыкновенных голосующих акций без номинальной стоимости, которые выпущены и находятся в обращении как полностью оплаченные и не подлежащие оценке:

Акционер: Количество простых акций: (можно также добавить подробную «таблицу предельных значений» — см. Пример — как Приложение A)

Pat Tater 400,000

Крис Тофер 350 000

Жан Ни 250,000

ВСЕГО ВЫПУЩЕННЫХ ОБЫЧНЫХ АКЦИЙ: 1 000 000

И ПОСКОЛЬКУ Компания ведет бизнес как разработчик эзотерических программные продукты, расположенные по адресу №99 Forest Lawn, Burnaby («головной офис»),

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ ПОДТВЕРЖДАЕТ, что с учетом помещений и взаимные договоренности и соглашения, стороны настоящего Соглашения соглашаются как следует:

1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1 «Компания» или «Корпорация» означает Carpe Diem Technology Corp.

1.2 «Простые акции» означают обыкновенные акции в уставном капитале. компании.

1.3 «Выпущенные акции» имеют значение, указанное в Статье 5.

1.4 «Собрание» имеет значение, указанное в Статье 5.

1.5 «Размещенные акции» имеет значение, указанное в Статье 5. Статья 3.

1.6 «Получатель оферты» или «оференты» имеют значение, данное в Статье 3.0.

1.7 «Стороны» означают любых двух или более из Пэта, Криса и Джин.

1.8 «Продавец» имеет значение, указанное в статье 3.

1.9 «Уведомление о продаже» имеет значение, указанное в Статья 3.

1.10 «Акционер» означает любого из Пэта, Криса, Джин и Майки.

1.11 «Акционеры» означает любых двух или более из Пэт, Крис, Джин и Майки.

1.12 «Акции» означает все выпущенные и находящиеся в обращении обыкновенные акции акционерный капитал компании, бенефициарной собственностью которого является акционер, по адресу любое время.

1.13 «Специальное решение директоров» означает принятое решение. на правильно организованном заседании Совета директоров Общества, на этом собрании 66% присутствующих директоров высказываются за такое решение или, вместо такого подтверждения, решение, которое подтверждается подписями всех Директоров Компании. (Примечание: Решение обычных директоров — это решение, которое принимается простым большинством голосов все директора, присутствующие на должным образом созванном собрании)

(мог бы предложить 75% или то, что было согласовано, или другое, если это будет сочтено целесообразным в обстоятельства, особенно если / когда Доска увеличивается в размере)
(также может иметь простое большинство голосов по обычным решениям, если Правление больше директоров)

1.14 «Единогласное решение акционеров» означает принятое решение. на должным образом организованном собрании акционеров и директоров Компании, на котором более 90% Акций проголосовало за Резолюция или, вместо такого подтверждения, резолюция, на которую подписями всех акционеров Общества.

(два вышеуказанных типа разрешений позволяют принимать решения, если решение директора считается приемлемым, или решение принято простым большинством голосов. одобрение приемлемо.)

1.15 «Совет» означает Совет директоров Общества. «Директор» означает любого члена Совета директоров Компании.

1.16 «Акт» означает Закон о коммерческих корпорациях Британской Колумбии , SBC2002, c.57 с поправками.

1.17 «Статьи» означает статьи Компании, поданные в офисе. Регистратора компаний провинции Британская Колумбия, время от времени вносятся поправки.

1.18 «Передача прав» означает, что Акции, выпущенные Акционеру, являются подлежит конфискации, за исключением случаев, когда в течение срока службы происходят определенные события акционера.

1.19 «настоящее Соглашение», «к настоящему документу», «здесь», «настоящим», «ниже», «настоящим», и подобные выражения относятся к настоящему Соглашению, а не к каким-либо конкретным раздел, подраздел, параграф или другая часть настоящего соглашения.

2. ОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

(в этом разделе в общих чертах объясняется, как Компания будет быть организованным и управляемым)

2.1 Управление

а) В Компания будет управляться Советом директоров («Правление»), назначенным Акционеры, как определено в этом соглашении.

(б) Основная ответственность Совета директоров перед Компанией заключается в обеспечении жизнеспособности Компания в отличие от защиты интересов каких-либо конкретных Акционеры или группы акционеров.

(c) Правление назначит председателя, который будет председательствовать на заседаниях Правления и который будет поддерживать связь между генеральным директором и другими директорами и акционерами.

(г) Совет директоров будет нести ответственность за назначение президента компании, который именуется главным исполнительным директором (далее — «генеральный директор»), и который должен отчитываться перед Советом директоров на регулярной основе.

(е) Президент с одобрения Совета директоров наймет других старших менеджеров и руководители компании.

(f) Будет проведено годовое общее собрание акционеров («ГОСА») для назначения. Правление на следующий год и утвердить назначение бухгалтера (и / или аудитор).

2.2 Состав Доска

Акционеры голосуют за свои Акции, так что Совет директоров первоначально должен состоять не менее чем из 5 (пяти) директоров, в том числе:

(а) один Директор назначается Учредители, если они владеют более 10% голосующих акций Компания, изначально называвшаяся Крисом;

(b) один Директор назначается Майки, если Майки владеет более 5% голосующих акций Компании, изначально Майки;

(d) и главный исполнительный директор Компании, первоначально называвшейся Джо Боссманом.

Эти встречи возобновляются в каждое годовое Общее собрание Компании. Если возникнут какие-либо промежуточные вакансии, Акционер, кандидат которого ранее занимал такую должность, должен быть имеет право назначить нового директора для заполнения такой вакансии.

В случае, если кандидат в Совет одного из акционеров не голосует и не действует в качестве Директора для выполнения положений этого соглашения, тогда Акционеры соглашаются воспользоваться своим правом как Акционеры Компании и в соответствии с Уставом Компания должна удалить такого кандидата из Совета и избрать его вместо или вместо него такое лицо, которое приложит все усилия, чтобы нести из положений настоящего соглашения, но только в том случае, если Акционер чей кандидат был отстранен, не назначил преемника в течение периода четырнадцати дней с даты снятия кандидата с должности.

(вышеизложенное дает акционерам некоторое влияние в случае, если назначен бесполезный кандидат. Изначально это не должно быть проблемой, поскольку поскольку акционеры также действуют в качестве директоров.)

(может захотеть включить пункт, который говорит, что страхование D&O будет введено Компанией)

2.3 Компенсация Правление

Директора решают, Специальным решением Директоров о компенсации, если таковая имеется, по каждому из директора.

2,4 Заседания Правления

(a) Минимальная, обычная ежеквартальные заседания совета директоров будут планироваться советом. Кроме того, любые Директор Компании может созвать заседание Совета не менее чем с десятью Предварительное уведомление за Рабочие дни другим директорам Компании. за исключением случаев, когда каждый директор отказывается от такого уведомления до, во время или после встречи. Присутствие директора на собрании считается правомерным. отказ от предоставления такого уведомления.Уведомление о собрании должно быть изложено в разумно подробно описать дело, которое будет рассматриваться на такой встрече, и никакие другие деловые операции должны проводиться на такой встрече без согласия всех директора;

(b) Заседания Совета могут проводиться посредством телефонной конференции, электронного или иного общения возможность при условии, что все директора, участвующие в собрании, могут одновременно слышать и общаться со всеми другими участвующими директорами;

(c) Кворум, необходимый для ведения любого бизнеса на собрании Совет состоит из четырех директоров и должен включать одного кандидата от учредителей.Если кворум не имеется ни на одном собрании, собрание переносится и будет будет повторно созван на десятый рабочий день в 10:00 после этого, и кворум будет быть директорами, присутствующими на этом собрании, и не обязательно включать учредителей номинант.

2,5 Вопросы, требующие утверждения Правлением специальным решением

Следующие вопросы требуют одобрения Директора по специальному решению. Если возникает вопрос, который не включен здесь, и если есть какая-либо неуверенность относительно того, кто должен заниматься таким вопросом, Правление должно принять такое решение.

(а) Назначение генерального директора.

(б) Назначение и определение аудиторов и консультантов Компании. Определение их обязанностей и функций, а также заработной платы и вознаграждения выплачиваться им будет функцией Совета директоров. Пока не изменено Совет директоров, должностные лица Компании и их годовая заработная плата должно быть:

Генеральный директор: Джо Боссман, 70 тысяч долларов в год плюс опционы на акции ,

Финансовый директор: Билл Манипенни, 60 тысяч долларов в год плюс опционы на акции.

До изменения совета директоров Аудиторами и консультантами Общества являются:

Аудитор: Дорогой, Налогообложение и др.

Юридические консультанты: Scarem and Billem Law Corporation

(c) Бизнес-план: Стороны соглашаются, что Бизнес-план компании («План») будет подготовлен и поддерживаться на постоянной основе, по крайней мере, с ежегодными обзорами и обновлениями. Этот бизнес-план будет определить операционные детали компании и будет включать, но не ограничивается такими статьями, как: бюджеты, прогнозы, капитальные затраты, заработная плата и заработная плата, часы работы, рыночная информация (продукты, услуги, цены, скидки и др.).План будет служить целям руководства о повседневной деятельности Компании. Любые изменения в Плане требуется одобрение Совета.

(По мнению автора, бизнес-план является обязательным. повседневного принятия решений комитетом. После утверждения команда может стремительно двигаться вперед, чтобы выполнить План)

(d) приобретение любых деловых интересов Компанией;

(e) выплата любых денежных дивидендов или акций дивиденды акционерам Общества;

(f) выпуск любых обеспеченных (т.е. обеспеченные) долговые обязательства Общества;

(g) отчуждение всего или любой части бизнес, предприятие или активы Компании вне обычного хода бизнес Компании;

(h) передача любых акций Компании;

(i) изменения или вариации объектов или полномочия Общества;

(j) ликвидация или прекращение деятельности Компания;

(k) утверждение любых контрактов или операции, выходящие за рамки обычного ведения бизнеса;

(l) выполнение любого контракта, включающего вознаграждение более 5000 долларов, за исключением незавершенного производства в пределах обычного ход бизнеса;

(m) предоставление денег Компанией в ссуду;

(n) гарантия Компанией долгов или обязательства любого другого лица, фирмы или юридического лица;

(o) любые не предусмотренные в бюджете расходы, превышающие 1500 долларов США;

(p) переделки, вариации или изменения в уставный или выпущенный капитал Компании;

(q) зарплаты и премии офицеров и директора Компании;

(r) выпуск, выкуп или покупка любых Акции;

(s) изменения в количестве директоров Компания;

(t) уплата всех налогов в срок; и

(u) соответствие законодательным и нормативным требованиям.

2,6 Директора, акционеры и обязательства компании

(a) Акционеры могут заложить любой из своих Акции в качестве обеспечения любых займов, предоставленных ими, при условии, что залогодержатель выполнит письменного соглашения, при котором на залогодержателя распространяются все условия настоящего Соглашения.

(b) Каждый Акционер и Директор должны использовать его / ее все усилия, навыки и способности продвигать интересы Компания.Каждый акционер и директор соглашаются, что он / она сохранит все вопросы относящиеся к Компании, строго конфиденциальны, за исключением случаев обычного раскрытия информации (например, брошюры, предложения о финансировании и документы), сделанные в процессе ведения бизнеса.

(c) Компания соглашается предоставить или сделать доступны для акционеров ежемесячные отчеты о прибылях и убытках и балансы в разумные сроки, но не более 30 дней после окончания каждого месяц.

(d) Стороны настоящего Соглашения, которые наемные штатные сотрудники Компании обязаны выполнять договор управления.

(e) Каждый Директор Компании должен: осуществлять свои полномочия и исполнять обязанности в своей должности честно, добросовестно веры и в лучших интересах Компании, и в связи с этим должен проявлять степень осторожности, усердия и навыков, которые разумно разумный человек будет действовать в сравнимых обстоятельствах. Это обязанность каждого Директора ознакомиться с правовыми и нормативные обязательства, связанные с работой директора компании зарегистрированы в Британской Колумбии, будучи особенно полны потенциала личные обязательства, связанные, среди прочего, с вопросами занятости и налоги.

(f) Директора не входят в состав Совета любая компания, которая конкурирует с Компанией, и не будет предоставлять консультации или консультационные услуги таким компаниям, пока они являются Директорами Компании. Это не мешает им инвестировать на коммерческой основе в любые Компания.

2,7 Обязательства учредителей и положения о переходе прав

(a) Учредители соглашаются, пока они работают в Компании, они будут уделять все свое время и внимание Компания и заключит с Компанией договор об управлении.Пока они трудоустроены и в течение двух лет после прекращения службы Компании, они не будут заниматься какой-либо напрямую конкурирующей деятельностью.

(b) Насколько Учредители получили Акции («Акции учредителей») Компании за номинальное вознаграждение, Учредители соглашаются с тем, что акции, указанные в Приложении А к настоящему соглашению, подпадают под действие положений о переходе. Передача означает, что акции обременены и подлежат отмене или выкупу по себестоимости Компанией если не произойдут определенные временные события.В случае, если Компанию приобретает третье лицо или стороны, все акции, подлежащие передаче, будут полностью переданы в то время. Эти положения о переходе:

(i) 50% акций принадлежащий каждому из Учредителей будет передавать права в то время, когда Компания будет продана третье лицо или стороны. Это условие может быть отменено в любое время после одобрение всеми акционерами, не являющимися учредителями. Такое одобрение осуществляется большинством голосов. Акциями проголосовало. До тех пор, пока эти акции не будут переданы в собственность, они не могут быть проданы или утилизировать.В случае прекращения работы Учредителя по какому-либо причина, акции, принадлежащие уволенному сотруднику, будут аннулированы или выкуплены Компанией.

(ii) 50% Акции, принадлежащие каждому из Учредителей, будут переходить ежедневно в течение пять лет, начиная с (дата) . В случае если трудоустройство учредителя прекращено по любой причине, акции, принадлежащие уволенному сотруднику, будут аннулированы и возвращены в казну Общества.

(c) В случае смерти или постоянного инвалидность (определяется как неспособность выполнять свои обязанности) учредителя, 10% любые неинвестированные на тот момент акции будут немедленно переданы в пользу имущества умершего. Компания, если того требует наследство умершего, выкупить все принадлежащие ему акции из имущества умершего по цене, равной последняя согласованная оценка Компании в соответствии с Приложением B, при условии, что для этого существует соответствующая страховка для ключевого человека.В противном случае имущество умерший может предлагать акции согласно этому соглашению.

(предыдущий пункт полностью по усмотрению. Основатели могут пожелать, чтобы их выжившие наслаждались некоторыми извлекают выгоду из их «пота справедливости» и упорного труда)

2.8 Вопросы, требующие единогласия акционеров Разрешение:

(a) изменения, изменения или изменения в уставном или выпущенном капитале компании;

(б) выпуск, выкуп или покупка любых Акций; а также

3.ПРАВО ПЕРВОГО ОТКАЗА

(весь этот раздел просто позволяет акционеру продать свою акции другим акционерам, в противном случае он / она может продать их остальные партии — с условиями!)

3.1 Если какой-либо из акционеров желает продать, передать или иным образом отчуждать любую или все свои Акции (такая сторона называется «Продавцом»), другие Акционеры (Оференты) имеют преимущественное право на покупку такие Акции («Предлагаемые акции») и нижеследующее должны применяться (примечание что в случае, если Акционер желает купить акции у других Акционеров, что Акционер может запрашивать предложения от потенциальных Продавцов в соответствии с при этом):

3.2 Продавец должен письменно уведомить Заказчика о своем желание или намерение продать им все или любую из его / ее Акций. Такой уведомление должно быть направлено в письменной форме (на бумажном носителе или в электронном виде) Оферентам. или путем вручения такого уведомления Оферентам лично, и, если оно отправлено по почте, такое уведомление считается отправленным Оферентам. на второй рабочий день после его отправки. Это уведомление ( «Уведомление о продаже») должны указывать:

(i) количество Акций, бенефициарно принадлежащих Продавцу;

(ii) количество и класс акций, составляющих размещенные акции, цена и условия продажи размещаемых акций.

3.3 Каждый оферент может в течение 30 (тридцати) дней после дата, когда Уведомление о продаже считается врученным, письменно уведомление Продавцу или путем вручения уведомления Продавцу лично. Это уведомление («Уведомление о покупке») должно указывать, что такой оферент желает купить Предложенные акции, или что он / она не желает покупать Предлагаемые акции. Если Заказчик не предоставит Уведомление о покупке, он / она считается отказавшимся от покупки размещаемых акций.

3.4 После получения Продавцом каждого Уведомления о покупке или после истечение 30 (тридцати) дней с даты Уведомления о продаже, в зависимости от того, что ранее Продавец обязан продать все Предлагаемые акции Оферентам, которые указали в Уведомлении о покупке, что они желают приобрести Предлагаемые акции («Покупатели») по такой цене и на таких условиях, которые содержатся в уведомлении о продаже.

3.5 Если более одного получателя оферты направили Продавцу уведомление о покупке указав его / ее готовность приобрести Предлагаемые акции, то Покупатели должны выкупить все Акции, составляющие Предлагаемые акции, в таком пропорции, о которых они могут договориться, или, в случае отсутствия согласия, в Коэффициент обыкновенных акций каждого покупателя, рассчитанный без учета Акции продавца.

3.6 Если Оференты в силу изложенных выше положений, не покупайте Предложенные акции, тогда Продавец будет свободен продать Предложенные акции Постороннему, но только по цене, равной или сверх цены, указанной в извещении о продаже и на том же самом условия, указанные в Уведомлении о продаже. Если в течение 60 (шестидесяти) дней с даты Уведомления о продаже или тридцать (30) дней даты или получения Продавцом последнего Уведомления о покупке с указанием отказ Оферентов от покупки Предложенных акций, Продавец не получил безусловного предложения о покупке Акций от Аутсайдер и не завершил продажу Предложенных акций Аутсайдеру в течение 30 (тридцати) дней с даты получения безусловного предложения, затем права Оферентов будут восстановлены в отношении Предложенных акций, и если после этого Продавец пожелает продать какие-либо о его / ее Акциях он / она должен снова направить уведомление в соответствии со Статьей 3 и так время от времени.Продавец должен вручить копию Внешнего Предложение получателям оферты в соответствии со статьей 3 до продажи Предлагаемые акции аутсайдеру.

3.7 Любое предложение о покупке акций у Аутсайдера должно включать условие что Посторонний соглашается стать стороной этого соглашения в соответствии с покупка Акций.

4. ПОЛОЖЕНИЯ О ПОЛОЖЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ («БИРКА ПРОДОЛЖЕНИЕ») И ПРИНУДИТЕЛЬНОГО («ПЕРЕТЯГИВАНИЕ»)

(Этот раздел просто дает небольшому акционеру право «пометить вместе »в случае, если группа акционеров, владеющих большинством акций, желает продать свои акции.Аналогичным образом, если большинство акционеров получают предложение от покупателя на 100% Компании, некоторые акционеры могут «затянуться» и вынуждены продать свои акции)

4.1 В случае, если каждый член группы акционеров, группа владеет большинством обыкновенных акций, подает Уведомление о продаже в связь с тем же Внешним предложением, и если после Внешнего предложения вручены Оферентам в соответствии со Статьей 3, один или несколько Оферентов решают, что они хотят продать свои Акции Аутсайдер на тех же условиях, что и во Внешнем предложении, тогда группа не имеет права продавать, передавать или иным образом распоряжаться Предложенных акций, если Аутсайдер не приобретет одновременно и на тех же условиях все Акции Оферентов, которые так что желание продать свои акции.

4.2 В случае, если какой-либо Акционер направит Уведомление о продаже в соответствии с со Статьей 3 в связи с Внешним предложением, которое предусматривает продажа, завершение которой приведет к тому, что собственность будет принадлежать Постороннему большинства обыкновенных акций, и если один или несколько Оферентов решают, что он или они желают продать свои Акции Постороннему на те же условия, что и во Внешнем предложении, затем Акционер вручение Уведомления о продаже не дает права на продажу, передача иного отчуждать Предложенные акции, если Аутсайдер не приобретет в то же время время и на тех же условиях все Акции Оферентов кто так желает продать свои акции.

4.3 В случае, если некоторые Акционеры примут предложение от Аутсайдер должен приобрести минимум 75% (или 90%?) обыкновенных акций, затем все акционеров (включая любого акционера, который не принял предложение о покупке) должны продать все свои обыкновенные акции Постороннему на тех же условиях, если Посторонний желает приобретать такие Акции, и только если цена покупки не менее равна к Графику оценки, прилагаемому как Приложение B к настоящему соглашению.

4.4 Для целей статьи 4 отдельные предложения, адресованные каждому член группы акционеров или любое их сочетание Аутсайдером или отдельными Аутсайдерами или любой комбинацией Аутсайдеров, действующих согласованно считается одной Внешней офертой.

5. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПРАВА

(этот раздел просто гарантирует, что акционеры не могут быть разбавлены за счет того, что Компания выпустит больше акций. Это дает акционерам право участвовать на пропорциональной основе в продаже новых акций из казначейства.)

5.1 Независимо от устава Компании, следующее применяется к распределению и выпуску Компанией любых Акции:

5.2 Если Компания предлагает выпустить дополнительные акции («Выпущенные акции»), Выпущенные акции должны быть предложены Акционерам по цене и после сроки определяются советом директоров. Компания предоставляет письменные уведомление («Уведомление о выпуске») каждому из Акционеров, излагающее цена и условия размещения Выпущенных акций.

5.3 Каждый Акционер, желающий приобрести часть или все Выпущенные акции должен уведомить Компанию в письменной форме (на бумаге или в электронном виде).

5.4 Если какие-либо акционеры примут предложение указано в Уведомлении о выпуске, Акционеры должны подписаться на Выпущенные акции в соответствии с Уведомлением о выпуске и должны выполнить письменная подписка в соответствии с ним, которая принимается немедленно. Компанией. Акционеры имеют право подписаться и приобретать Выпущенные акции в таких пропорциях, которые они могут согласовать, или, в случае отсутствия такого соглашения — в их долях владения обыкновенными акциями.

5.5 Любые выпущенные акции, на которые не подписаны акционеры в соответствии с настоящей статьей 5 Компания может предложить третьему лицу стороны по цене и на условиях, указанных в Уведомлении о выпуске, при условии, что Компания не принимает подписку на продажу любых таких акции третьему лицу, за исключением случаев письменного согласия держателей не менее двух третей обыкновенных акций в уставном капитале Компания в такое время выдающаяся.

6. ОГРАНИЧЕНИЯ ПЕРЕДАЧИ И Т.Д.

6.1 Без Акционера, без с предварительного письменного согласия остальных акционеров продает, переуступает, передавать, отчуждать, дарить, закладывать, закладывать, отдавать в ипотеку, взимать или иным образом обременять или вести дела с любой из его / ее Акций, кроме случаев, когда с настоящим Соглашением.

6.2 Стороны настоящим соглашаются, что уведомление о настоящем Соглашении должно быть отмечается красными чернилами на всех сертификатах, представляющих Акции, время от времени время, находящееся в их собственности или бенефициарной собственности; и что копия настоящего Соглашения должны храниться в юридической документации Компании.

6.3 В случае, если в соответствии с положениями настоящего соглашения, любой один или несколько акционеров должны продать, переуступить, передать или передать любой из его / ее Акций любому лицу, фирме или корпорации, кроме одного настоящих сторон, такая передача не производится и не быть эффективными, и в Компанию не должны подаваться заявки на регистрацию любая такая передача до тех пор, пока предполагаемый получатель не заключит соглашение с другими сторонами настоящего Соглашения в том же смысле, что и настоящее Соглашение, и любое дальнейшее соглашение в отношении Компании, к которому передающая сторона это вечеринка.

7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

Настоящее Соглашение прекращает свое действие при наступлении любого из следующие события:

(a) Компания распускается, ликвидируется, отказывается от своего устава, делает назначение банкротства, предложение кредиторам или ордер на получение, сделанный против него;

(б) единогласное согласие акционеров; или же

8.ОБЩИЕ УСЛОВИЯ

(a) Настоящее Соглашение действует в интересах и имеет обязательную силу для стороны и их наследники, исполнители, администраторы и правопреемники.

(b) Стороны соглашаются проводить и обеспечивать проведение всех таких встреч. директоров и акционеров Компании, а также предоставить и выполнить все документы, которые могут потребоваться для полного вступления в силу настоящего Соглашения.

(d) Слова в единственном числе должны включать множественное число и наоборот, и слова, подразумевающие мужской род, должны включать женский и средний род и наоборот, и слова, импортирующие лица, должны включать корпорации и наоборот.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны приложили руки и запечатывает ___ дня _________ 20___.

ПОДПИСАНО, ЗАПЕЧАТАНО И ПОСТАВЛЕНО

В наличии:) ___________________________

) Пэт Тейтер

) ___________________________

) Крис Тофер

) ___________________________

) Жан Ни

) ___________________________

) Майкл Анджело

) ___________________________

) Carpe Diem Technology Corp

) За: ________________________

ПРИЛОЖЕНИЕ A: (новая страница)

Список всех сторон данного соглашения, с указанием их имен, адресов и количества Акций, находящихся в собственности Компании.

(Также прикрепите таблицу заглавных букв — см. образец)

РАСПИСАНИЕ B: (новая страница)

Оценка компании согласована (и подписана) всеми стороны и время от времени обновляются единогласным голосованием акционеров (т.е. 90%):

Дата	Общая стоимость компании	Пат.	Крис	Жан	Майки
30 мая 2008 г.	1 150 000 долл. США.00	PT	CT	JN	MA

Вернуться на главную страницу

Авторские права 1996-2008 Майкл К.Волкер
Обновлено 06.06.2008

Последние уроки судов Делавэра

С новым 21% фиксированным налогом для корпораций C, принятым Законом о сокращении налогов и занятости (TCJA), P.L. 115–97, владельцы бизнеса переоценивают использование корпораций, а не сквозных организаций. При рассмотрении корпоративной формы для закрытого бизнеса соглашение акционеров является важным инструментом планирования. Соглашения между акционерами — обычное дело для венчурного капитала и других операций по финансированию.Поскольку Делавэр является популярным выбором для формирования капитала, неудивительно, что суд Делавэра за последние пять лет вынес несколько решений, связанных с соглашениями акционеров.

[ПОДРОБНЕЕ]

Несколько тем возникли из недавнего прецедента в Делавэре. Во-первых, суды признали, что акционеры могут по договору отказаться от прав, предоставленных им Законом об общих корпорациях штата Делавэр («DGCL») и свидетельством о регистрации.Но суды Делавэра не будут обеспечивать соблюдение соглашения акционеров, которое узурпирует полномочия совета директоров или противоречит надлежащей правовой процедуре. Наконец, со свободой отказываться от установленных законом прав возникает обязанность составлять четкий и последовательный проект. Следующие принципы вытекают из недавних дел в Делавэре:

1. Акционерное соглашение может ограничивать права сторон избирать и смещать директоров. Клаассен против Allegro Development Corp., C.A. № 8626-VCL (Del. Ch. 11 октября 2013 г.).

Свидетельством о регистрации компании Allegro был учрежден совет из семи человек, в котором три директора избирались привилегированными акционерами («Инвесторы»), один избирался обыкновенными акционерами, а остальные три избирались всеми акционерами, голосующими объединенным классом (контролируемые основатель). Устав запрещает смещение директоров без причины, кроме как в соответствии с соглашением акционеров. По соглашению акционеров одно из мест в свободном доступе было выделено Главному исполнительному директору (далее — «CEO»), который был уполномочен назначить двух независимых внешних директоров с одобрения Инвесторов для заполнения двух других.В качестве генерального директора основатель входил в совет директоров и выбрал двух внешних директоров. После того, как совет директоров уволил генерального директора и назначил одного из внешних директоров своим преемником, основатель попытался отстранить и заменить внешних директоров.

Вице-канцлер Ластер постановил, что, поскольку Раздел 141 (k) DGCL дает право акционерам снимать директоров без причины (с указанными исключениями), противоречащие друг другу ограничения в соглашении акционеров являются обязательными только для сторон. В качестве подписавшего учредитель отказался от своего права без причины назначать и смещать неклассовых директоров, за исключением случаев, предусмотренных в нем.Поскольку соглашение акционеров разрешало отстранение членов совета директоров от должности после смены генерального директора, он мог отстранять, но не заменять внешних директоров. Но поскольку преемник генерального директора имел право на место в совете директоров, его отстранение было недействительным.

Поскольку учредитель не уходил в отставку и не снимался с должности директора, он остался членом совета директоров. Если бы устав закрепил за генеральным директором место в совете директоров, его увольнение означало бы прекращение его правления. Но право, содержащееся в уставе или соглашении акционеров, не приводит к автоматической утрате места в совете директоров после увольнения.

2. Соглашение акционеров не может лишить совет директоров его установленных законом полномочий по управлению корпоративными делами и назначению должностных лиц. Schroeder v. Buhannic , C.A. № 2017-0746-JTL (Дел. Гл., 10 января 2018 г.).

Акционерное соглашение в Schroeder содержало положение о составе совета директоров, обязывающее всех акционеров избрать трех представителей простых акционеров, один из которых являлся генеральным директором компании. Большинство держателей обыкновенных акций предложили новую интерпретацию, согласно которой это положение дает им право избирать генерального директора компании.Истцы считали, что держатели обыкновенных акций должны избрать лицо, занимающее пост генерального директора, одним из трех своих представителей в совете директоров.

Мажоритарные акционеры пытались сместить и заменить генерального директора в качестве должностного лица и директора. В результате судебного разбирательства по ходатайству о вынесении решения по состязательным бумагам вице-канцлер Ластер обнаружил, что конструкция ответчиков несовместима с разделом 142 (b) DGCL, в котором говорится, что корпоративные должностные лица выбираются в соответствии с положениями устава или решением совета директоров, а также устав компании, согласно которому совет директоров назначал должностных лиц ежегодно после годового собрания акционеров и мог увольнять должностных лиц без причины.Если положение действительно разрешало акционерам назначать или увольнять генерального директора, оно неправомерно узурпировало полномочия совета директоров. Поскольку акционерное соглашение давало право генеральному директору назначать совет директоров, акционеры не могли отстранить генерального директора от должности директора.

3. Держатели обыкновенных акций могут согласиться в акционерном соглашении отказаться от установленных законом прав на оценку. Manti Holdings, LLC. V. Authentix Acquisition Co. , C.A. № 2017-0887-VCSG (Del. Ch, 12 октября 2018 г.)

В этом акционерном соглашении держатели обыкновенных акций согласились «воздержаться от осуществления» прав оценки в связи с продажей компании, одобренной держателями большинства голосующих акций корпорации.Отдельное положение о перетягивании обязывало держателей обыкновенных акций участвовать в продаже только в том случае, если они получали эквивалентное вознаграждение держателям привилегированных акций. Истцы (держатели обыкновенных акций), тем не менее, потребовали проведения оценки после слияния, одобренного держателями привилегированных акций в качестве мажоритарных держателей.

Вице-канцлер Монтгомери-Ривз отверг семантический аргумент истцов о том, что их негативный договор применяется только при завершении сделки купли-продажи, но не после нее.Поскольку права оценки совершенствуются после слияния, такое построение сделало договор бессмысленным. Хотя термин «отказ» был бы оптимальным, «воздержаться» было сочтено достаточным для аннулирования права оценки. Наконец, требование эквивалентного рассмотрения положения о перетягивании было неприменимо к положению, регулирующему сделку по слиянию. Это заключение подтверждает, что акционеры могут по договору отказаться от прав, предоставленных им DGCL, а также подчеркивает важность точного составления проектов.

4. Акционеры могут по соглашению акционеров отказаться от своего права на рассмотрение внутренних дел в судах штата Делавэр. Бонанно против VTB Holdings, Inc. , C.A. № 10681-VCN (Del. Ch. 8 февраля 2016 г.)

Раздел 115 DGCL, вступающий в силу 1 августа 2015 года, разрешает свидетельство о регистрации или подзаконные акты для санкционирования судебного разбирательства внутренних корпоративных требований в Делавэре и запрещает отказ в сертификате или подзаконных актах о праве оспаривать такие иски в Делавэре.До принятия статьи 115 Канцлерский суд штата Делавэр не обнаружил, что государственная политика штата Делавэр запрещает акционерам соглашаться на исключительную иностранную юрисдикцию в отношении вопросов, связанных с внутренними делами корпорации Делавэра. См. Baker v. Impact Holding, Inc. , C.A. № 1144-VCP, 2010 WL 1931032, at * 2-3. (Del. Ch. 13 мая 2010 г.).

В деле Бонанно истец был стороной многочисленных документов, включая акционерное соглашение, содержащее положения о выборе права Нью-Йорка и исключительных положениях о выборе суда.После того как истец подал в суд в Делавэре с требованием выкупа его акций, корпорация заявила, что стороны договорились оспаривать все претензии в Нью-Йорке. Канцлерский суд постановил, что раздел 115 не изменяет публичный порядок Делавэра, сославшись на формулировку в синопсисе законопроекта, подтверждающую, что законодательный орган не намеревался «препятствовать применению положения в соглашении акционеров или другом письменном документе, подписанном акционером против кого это положение должно быть исполнено ». Суд отметил, что такой отказ должен быть «поразительно четким».»Соответственно, положение об исключительном выборе форума в акционерном соглашении для корпорации Делавэра должно быть четким и достаточно широким.

5. Канцелярский суд штата Делавэр обеспечит выполнение положения акционерного соглашения о том, что акции, выпущенные в нарушение соглашения, являются недействительными. Southpaw Credit Opportunity Master Fund, LP против Roma Restaurant Holdings Inc., C.A. 2017-0059-TMR (Del. Ch. 1 февраля 2018)

В данном случае соглашение акционеров запрещает выпуск новых акций третьей стороне, если до выпуска предполагаемый акционер не подписал соглашение о присоединении, по существу, в форме, прилагаемой в качестве экспоната.Несоблюдение требования о присоединении сделало выдачу недействительной.

Истец согласился приобрести акции у бывшего должностного лица, что дало бы его контрольной группе абсолютное большинство. Узнав о продаже, правление поспешно созвало телефонное собрание, на котором был утвержден новый план вознаграждения, разрешающий присуждение разводняющих акций. Корпорация выпустила акции без получения одобрения акционеров и без совершения присоединения грантополучателями.

Ответчики утверждали, что соглашения о присуждении гранта были по существу эквивалентны требуемому объединению.Но в форме присоединения признавалось, что подписавшая сторона рассмотрела соглашение акционеров и имела возможность проконсультироваться с юристом, в то время как соглашения о присуждении контракта просто упоминали соглашение акционеров и обязывали получателей гранта выполнять присоединение в случае необходимости. Вице-канцлер Монтгомери-Ривз пришел к выводу, что эта формулировка неадекватна, и охарактеризовал действия обвиняемых как мотивированные к защите и чреватые искусством игры. Поскольку акции были недействительными, а не аннулированными, они могли быть ратифицированы только в соответствии с разделом 204 или 205 DGCL.

6. Тщательно продумайте триггеры для заключения соглашения купли-продажи, чтобы убедиться, что они четко отражают опасения сторон. Badii v. Metropolitan Hospice, Inc. , C.A. № 6192-ВЦП (12 марта 2012 г.)

В этом деле была рассмотрена двусмысленность между различными разделами акционерного соглашения. В одном заявлении говорилось, что акции умершего акционера были конвертированы в экономический интерес без права голоса. Второе положение, выходящее из тупика, требовало одобрения «держателями контрольного пакета акций» «важного решения», одобренного менее чем единогласным голосованием совета директоров.В соглашении «держатели контрольного пакета акций» определены как «держатели контрольного пакета акций» без упоминания права голоса. После смерти мажоритарного акционера совет директоров принял предложение о реструктуризации, предложенное миноритарным акционером с большинством голосов. Исполнитель имущества возражал против этого плана как нечестного, нечестного и наносящего ущерб имуществу. В иске о назначении управляющего Канцлерский суд не разрешил двусмысленность, удовлетворив ходатайство. Но этот случай подчеркивает необходимость тщательной записи.

7. Закон штата Делавэр не требует от корпорации выкупать акции миноритарного акционера или возлагает на совет директоров обязанность добросовестно вести переговоры о дискреционной обратной покупке или принимать разумное предложение. Blaustein v. Lord Baltimore Capital Corp. , C.A. № 272 (Del. Supr. 21.01.2014).

Акционерное соглашение корпорации налагает ограничения на передачу и содержит дискреционное право обратной покупки на взаимоприемлемых условиях.После того, как истец потребовал выкупа своей крупной миноритарной доли, компания предложила ей 52% -ный дисконт к стоимости чистых активов и отказалась согласовывать цену. Она подала в суд, утверждая, что Совет был заинтересован. После того, как она попыталась добавить дополнительные пункты обвинения в нарушении фидуциарных обязанностей и подразумеваемых условиях добросовестности и честности, канцелярский суд отклонил ее ходатайство.

При рассмотрении апелляции Верховный суд Делавэра подтвердил, что правление закрытой корпорации не имеет фидуциарных обязательств по выкупу акций акционера или согласованию разумной цены.Соответственно, истец не имел права на рассмотрение бескорыстного большинства или независимого комитета. Наконец, Верховный суд не нашел пробела, который можно было бы заполнить подразумеваемым соглашением — стороны рассмотрели право на обратную покупку и согласились на факультативную обратную покупку по цене, подлежащей согласованию.

8. Заключение акционерного соглашения с регулирующим законодательством штата Делавэр не является достаточным для предоставления личной юрисдикции акционеру-нерезиденту. EBP Lifestyle Brands Holdings Inc.v. Boulbain , C.A. № 2017-0269 -VCS (Del. Ch. 4 августа 2017 г.)

Один из руководителей из Калифорнии получил опционы на покупку акций холдинговой компании своего работодателя. После его увольнения материнская компания из штата Делавэр разрешила руководителю исполнить свои опционы, если он исполнит соглашение акционеров компании. Соглашение включало положения о недопущении конкуренции и недопущения привлечения представлений, а также положение о регулирующем законодательстве штата Делавэр.

После того, как бывший сотрудник согласился на новую работу, корпорация подала иск в Делавэре с требованием конкретных действий и судебного запрета.Корпорация сослалась на долгосрочную юрисдикцию, основанную на выполнении ответчиком соглашения акционеров и сделках, совершенных в Делавэре его работодателями. Канцлерский суд установил, что исполнительная власть не сделала ничего, чтобы воспользоваться законодательством штата Делавэр. Он подписал шаблонное акционерное соглашение на приобретение своих акций. Действия, предпринятые в качестве корпоративного сотрудника, не подпадали под личную юрисдикцию. Возложение личной юрисдикции на нерезидента исключительно на основании этих фактов нарушит надлежащую правовую процедуру.Если бы соглашение акционеров содержало пункт о выборе суда и согласие на персональную юрисдикцию и обслуживание процесса, результат мог бы быть другим.

Эти недавние корпоративные решения показывают, что акционеры закрытых корпораций Делавэра могут отказаться от своих прав в соответствии с соглашением акционеров при соблюдении надлежащей правовой процедуры. Однако фундаментальные принципы корпоративного права ограничивают право акционеров по контракту посягать на полномочия совета директоров.Как и в случае с некорпоративными организациями, свобода договорного изменения правил по умолчанию ограничивается необходимостью проведения четких и вдумчивых формулировок.

Примечание: Марла Нортон возглавляет Целевую группу по типовому соглашению акционеров ABA, которая разрабатывает форму соглашения акционеров для использования группой акционеров, активно участвующих в бизнесе компании. Эта целевая группа запрашивает мнение бизнес-юристов из США, которые могут помочь в добавлении комментариев в отношении конкретных рекомендаций по законодательству штата, альтернативных положений или подходов, а также для решения соответствующих налоговых вопросов.Пожалуйста, свяжитесь с Марлой Нортон по адресу [email protected], если вы заинтересованы в помощи этой Целевой группе.

Поскольку технологии становятся все более и более распространенными в нашей жизни и юридической практике, наша третья статья помогает объяснить некоторые различия между «традиционным» программным обеспечением и SaaS.

Какие учредительные документы?

Совет CT: Хотя учредительный документ в большинстве штатов называется «Учредительный договор», в некоторых штатах он может иметь другое название.Например, в Делавэре этот образовательный документ представляет собой «Свидетельство о регистрации». Кроме того, в то время как во многих штатах регистрационная служба является государственным секретарем, в некоторых штатах она является другим отделом.

Что должно быть включено в учредительный договор?

В каждом штате действуют несколько разные требования относительно того, что должно быть включено в учредительный договор. Как правило, статьи должны содержать как минимум:

название и юридический адрес корпорации
количество объявленных акций и номинальная стоимость (при наличии) акций
имя и адрес зарегистрированного агента в штате
Имена и адреса учредителей

Если будет более одного класса акций, Устав должен включать количество объявленных акций каждого класса и описание прав каждого класса.

Некоторые штаты требуют, чтобы учредительный договор включал дополнительную информацию, например:

цель корпорации
количество первоначальных директоров
— имена и адреса первых директоров.
его длительность, если не вечная

Можно ли настроить учредительный договор?

В то время как учредительный договор редко требует большого объема информации, каждый штат разрешает ему включать другие положения, относящиеся к:

Управление бизнесом и регулирование дел корпорации
определение, ограничение и регулирование полномочий корпорации, ее директоров и акционеров

Хотя эти положения не могут быть несовместимы с законодательством штата, штаты позволяют Уставу изменять определенные установленные законом правила, известные как правила по умолчанию, которые в противном случае применялись бы к корпорации.

Пример: В штате А действует правило по умолчанию, согласно которому и акционеры, и директора имеют право заполнять вакансии в совете директоров. Однако государство А также предусматривает, что корпорация в Уставе может «отказаться» от этого правила по умолчанию и предусмотреть, что только акционеры будут иметь право заполнять вакансии в совете директоров.

Путем включения различных дополнительных положений Устав может использоваться для настройки корпорации в соответствии с потребностями заинтересованных сторон.

Пример: В положениях государства Б по умолчанию указано, что для отстранения директора от должности требуется голосование двух третей акционеров. Однако Устав может вместо этого предусматривать, что требуется только большинство голосов (что может удовлетворить потребности акционеров, но не обязательно директоров).

Прочие общие положения:

Назначение первоначальных директоров (если не требуется по закону)
добавление преимущественного права для сохранения права голоса существующих акционеров
: включение положений о кумулятивном голосовании повысит количество голосов миноритарных акционеров.

Какова роль учредителя?

Учредители подписывают учредительные документы и доставляют их штату для подачи вместе с требуемой штатом пошлиной за регистрацию. Учредителем может быть физическое лицо или, во многих штатах, корпорация (например, компания, предоставляющая корпоративные услуги), и ему необязательно иметь постоянные отношения с компанией, например, акционера или директора. В большинстве штатов требуется только один учредитель, и лишь немногие из них конкретно налагают требования к учредителям по месту жительства или возрасту.

Если в Уставе указаны первоначальные директора корпорации, то полномочия учредителей прекращаются после подачи Устава. Если в статьях не указаны имена первых директоров, учредители должны выбрать директоров. После избрания первых директоров полномочия и обязанности учредителей прекращаются.

Что происходит после подачи статей?

Государственный секретарь проверяет статьи, чтобы убедиться, что они полны, а название компании является приемлемым и доступным.Существование корпорации начинается, когда государство принимает Устав, если только Устав не предусматривает отложенную дату вступления в силу. (Иногда это полезно для финансового и налогового планирования.)

В дополнение к регистрации в государственной регистрации, в некоторых штатах требуется дополнительная регистрация или запись на уровне округа. Кроме того, в некоторых штатах требуется публикация регистрации в одной или нескольких местных газетах.

После создания корпорация должна проводить первые собрания акционеров и директоров, принимать подзаконные акты, назначать должностных лиц и выпускать акции.Эти события должны быть надлежащим образом зарегистрированы в корпоративной книге записей. Корпорация также должна подать заявку на получение федерального налогового идентификационного номера (EIN), прежде чем вести бизнес или открывать банковские счета. Во многих случаях корпорации потребуется получить разрешение на ведение бизнеса — даже для ведения бизнеса в Интернете. В некоторых случаях корпорация может также пожелать зарегистрировать выборы корпорации S в IRS.

Заключение

Устав можно рассматривать как «свидетельство о рождении» корпорации.В большинстве случаев требуется только основная информация. Однако важно помнить, что законодательные требования, например, какую форму использовать, куда подавать, какие сборы платить и кому и т. Д., Сильно различаются от штата к штату. И, во многих случаях, стороны захотят настроить Статьи, чтобы переопределить установленные законом положения по умолчанию. По этим причинам важно работать с экспертами по комплаенсу, которые осведомлены о нюансах требований каждого штата и могут помочь своим клиентам с этими требованиями.

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Следующий отрывок взят из Справочника корпорации: Введение в корпорации для юристов.

Корпорацией управляют директора и должностные лица. Директора действуют как группа, известная как совет директоров. Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации.В корпорациях также есть должностные лица, которые назначаются советом директоров и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и за принятие повседневных решений.

Выборы и срок полномочий директоров

Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких человек. Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может иметь корпорация, указано в учредительном договоре или подзаконных актах.

Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих статьях или подзаконных актах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы работать в качестве директора.

Первые директора корпорации либо указаны в ее уставе, либо избираются на организационном собрании. Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.

Корпорации также могут классифицировать или изменять сроки полномочий своих директоров. Как правило, для классификации совета в корпорации должно быть не менее 9 директоров. В секретном совете директоров акционеры избирают 1/2 или 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров. Затем каждый директор избирается на срок 2 или 3 года. Если в совете директоров появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Устав может предусматривать точный способ заполнения вакансий.Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть сняты акционерами по причине или без причины, если корпорация не предусматривает в своих статьях, что акционеры могут отстранять директоров только по уважительной причине.

Полномочия директоров

Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством. Хотя правление имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие бизнес-решения фактически принимаются должностными лицами корпорации.Однако совет директоров несет ответственность за принятие определенных важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Совет устанавливает планы вознаграждения руководителей, пенсий, пенсий и другие планы. Правление решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать ли новые акции или производить другие изменения в финансировании и капитале. Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к учредительным документам, слияниям, продаже активов и роспуску.

Директора могут быть ограничены в своих полномочиях. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, нарушающих закон. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как изменение устава или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров. Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.

Обязанности директоров

Как лица, контролирующие собственность других лиц, директора являются доверенными лицами.Таким образом, они должны действовать в лучших интересах тех, кому они служат. Глава 6 — Директора и должностные лица 39 Директора обязаны проявлять заботу перед своей корпорацией. Эта обязанность требует от директоров оставаться в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора обязаны хранить верность корпорации. Эта обязанность требует, чтобы интересы корпорации превалировали над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.

Большинство штатов приняли нормативные стандарты поведения, которые директора должны соблюдать. Эти уставы обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумный человек в аналогичной должности проявлял бы при аналогичных обстоятельствах, и в манере, которую он или она разумно полагает в своей должности. наилучшие интересы корпорации.

При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами, бухгалтеры или другие лица по вопросам, которые, по разумному мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции данного лица, и (3) комитет директоров, если директор разумно полагает, что комитет заслуживает доверия.

Обязательства директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за непринятие каких-либо действий, если директор выполнял обязанности своего офиса в соответствии с установленными законом стандартами поведения или в соответствии со своими фидуциарными обязанностями. . Однако директор, который не действует в рамках установленных законом стандартов или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, голосующий за дивиденды, распределение или покупку акций в нарушение закона или устава, несет ответственность вместе со всеми другими директорами перед корпорацией за сумму платежа, превышающую возможную была выплачена без нарушения закона или статей.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязательств, указав это в своих учредительных документах. Однако, как правило, они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности лояльности, за действия, совершенные недобросовестно или связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомо нарушением закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в результате которой директор получил ненадлежащую личную выгоду.

Директор Конфликт интересов

Иногда корпорация вступает в сделку, в которой директор имеет прямую или косвенную заинтересованность. Это называется сделкой с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащую ему собственность корпорации, это транзакция с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение в манере, неблагоприятной для корпорации.

В некоторых штатах есть особые положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. Согласно этим законодательным положениям, сделка с конфликтом интересов не может быть аннулирована корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. , информация о которой передается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, утверждающим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия совета директоров. Однако по закону есть определенные вопросы, которые совет директоров должен решать сам и не может делегировать комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут разрешать дивиденды и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете или принимать, изменять или отменять подзаконные акты.Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих статьях или подзаконных актах.

Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые результаты корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые проверяют уровни вознаграждения и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров).

Офицеры

Должностные лица корпорации являются агентами, через которые действует совет директоров.Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их исполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в той мере, в какой это соответствует уставу, предписываются советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько должностных лиц компании. Наиболее распространены президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения относительно корпоративной политики и операций. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие.Вице-президент также часто отвечает за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь ведет корпоративные книги и записи. Сюда входит ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если она есть.В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. Д.

Обязательства должностных лиц

Должностные лица корпорации, такие как директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумное лицо, занимающее аналогичную должность, проявляет при аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их разумному мнению, отвечает интересам корпорации.Офицеры также несут ответственность перед корпорацией за верность, честность, добросовестность и честность. Офицер не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за непринятие каких-либо действий, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора также могут нести ответственность за нарушение обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытия информации, содержащихся в федеральных законах о ценных бумагах, в частности, в Законе о ценных бумагах 1933 года и Законе о фондовых биржах 1934 года.

Компенсация

Корпоративным директорам и должностным лицам могут быть предъявлены иски за действия, которые они совершили в ходе своей работы. Компенсация обеспечивает финансовую защиту корпорации для этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли из-за этих судебных исков.

В каждом штате есть законодательные положения, предусматривающие компенсацию. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем учредительном договоре или внутреннем законе, устанавливающее объем компенсации, которую она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют, чтобы корпорация возмещала убытки директорам или должностным лицам, которые полностью преуспели в защите. Добровольная компенсация может быть предоставлена, если корпорация определяет, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало интересам корпорации. Тем не менее, возмещение не может быть предоставлено директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, поданному корпорацией или от ее имени, или которые были признаны получившими ненадлежащую личную выгоду в результате своего поведения.

Устав также обычно предусматривает, что корпорация может вносить аванс на покрытие расходов, понесенных директором или должностным лицом до завершения разбирательства, и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица от любой ответственности независимо от того, будет ли корпорация иметь право возместить ему ущерб. или ее.

Справочник корпорации

Литература: индивидуальное предпринимательство и партнерство

ИП

Индивидуальное предприятие — это бизнес, принадлежащий только одному человеку.Наиболее распространенная форма собственности, на нее приходится около 72% всех предприятий США. Это самый простой и дешевый вид бизнеса: если вы используете свое имя в качестве названия своего бизнеса, вам просто нужна лицензия, чтобы получить начал, и когда вы занимаетесь бизнесом, вы подпадаете под действие нескольких государственных постановлений.

Преимущества и недостатки ИП

Как единственный владелец, вы полностью контролируете свой бизнес. Вы принимаете все важные решения и обычно несете ответственность за все повседневные дела.В обмен на принятие на себя всей этой ответственности вы получаете весь доход от бизнеса. Полученная прибыль облагается налогом как личный доход, поэтому вам не нужно платить какие-либо специальные федеральные налоги и налоги штата.

Однако для многих индивидуальное предприятие не подходит. Оборотная сторона полного контроля, например, заключается в том, чтобы предоставить все различные таланты, которые могут потребоваться для успеха бизнеса. А если ты умрешь, бизнес распадется. Вы также должны полагаться на свои собственные ресурсы для финансирования: по сути, вы являетесь бизнесом, и любые деньги, взятые в долг бизнесом, ссужаются вам лично .Что еще более важно, индивидуальный предприниматель несет неограниченную ответственность за любые убытки, понесенные бизнесом. Как видно из рисунка 1, принцип неограниченной личной ответственности означает, что, если компания берет на себя долг или терпит катастрофу (скажем, предъявление иска за причинение кому-либо вреда), владелец несет личную ответственность. Как индивидуальный предприниматель, вы подвергаете риску свои личные активы (банковский счет, машину, возможно, даже дом) ради своего бизнеса.Вы можете уменьшить свой риск с помощью страховки, но все же размер вашей ответственности может быть значительным. Учитывая, что Бен и Джерри решили начать свой бизнес по производству мороженого вместе (и, следовательно, бизнес не принадлежал только одному человеку), они не могли создать свою компанию как индивидуальное предприятие.

Рис. 1. Индивидуальное предпринимательство и неограниченная ответственность

Партнерство

Партнерство (или полное товарищество) — это бизнес, которым совместно владеют два или более человека.Около 10 процентов предприятий США являются партнерствами, и хотя подавляющее большинство из них небольшие, некоторые из них довольно крупные. Например, бухгалтерская фирма Deloitte, Haskins and Sells является партнерством. В 2014 году выручка компании составила 34,2 миллиарда долларов, а количество сотрудников — 210 000 человек.

Создание партнерства сложнее, чем создание индивидуального предприятия, но все же это относительно просто и недорого. Стоимость варьируется в зависимости от размера и сложности. Можно создать простое партнерство без помощи юриста или бухгалтера, хотя обычно рекомендуется получить профессиональную консультацию.Специалисты могут помочь вам выявить и решить проблемы, которые впоследствии могут вызвать споры между партнерами.

Партнерское соглашение

Влияние споров можно уменьшить, если партнеры заключили хорошо спланированное соглашение о партнерстве , в котором оговариваются права и обязанности каждого. В соглашении могут быть указаны такие детали, как:

Сумма денежных средств и других взносов, вносимых каждым партнером
Разделение доходов (или убытков) товарищества
Обязанности партнера — кто чем занимается
Условия, при которых партнер может продать долю в компании
Условия роспуска товарищества
Условия разрешения споров

Неограниченная ответственность и партнерство

Рисунок 2 показывает, что основная проблема с партнерствами, как и с индивидуальным предпринимательством, — это неограниченная ответственность: каждый партнер несет личную ответственность не только за свои собственные действия, но также за действия всех партнеров .В партнерстве это может работать по следующему сценарию. Допустим, вы работаете в химчистке. Однажды, возвращаясь с обеда, вы обнаруживаете, что ваше заведение горит. Вас перехватывает ваш партнер, который говорит вам, что пожар начался из-за того, что он заснул во время курения. Когда вы наблюдаете, как ваши средства к существованию загораются, ваш партнер говорит вам кое-что еще: из-за того, что он забыл оплатить счет, ваша страховка от пожара была аннулирована. Когда все закончится, вы оцениваете потери здания и всего внутри в 1 доллар.2 миллиона. И вот действительно плохая новость: если у компании нет денежных средств или других активов для покрытия убытков, вам могут лично предъявить иск на причитающуюся сумму . Другими словами, любая сторона, потерпевшая убытки из-за пожара, может пойти за вашими личными активами.

Рисунок 2. Полное товарищество и неограниченная ответственность

Товарищество с ограниченной ответственностью

Многие люди по понятным причинам не хотят вступать в партнерские отношения из-за неограниченной ответственности.Например, люди со значительными активами могут многое потерять, если им предъявят иск за партнерские обязательства (а когда люди подают в суд, они, как правило, начинают с самого богатого партнера). Чтобы преодолеть этот недостаток партнерских отношений, закон разрешает создание коммандитного товарищества , которое имеет два типа партнеров: один генеральный партнер , который ведет бизнес и несет ответственность за его обязательства, и любое количество партнеров с ограниченной ответственностью , которые имеют ограниченное участие в бизнесе и чьи убытки ограничены суммой их инвестиций.

Преимущества и недостатки партнерства

Партнерство имеет ряд преимуществ перед ИП. Во-первых, он объединяет разнообразную группу талантливых людей, разделяющих ответственность за ведение бизнеса. Во-вторых, это упрощает финансирование: бизнес может привлекать финансовые ресурсы нескольких лиц. Партнеры не только вносят средства в бизнес, но также могут использовать личные ресурсы для получения банковских кредитов. Наконец, преемственность не должна быть проблемой, потому что партнеры могут юридически договориться о сохранении партнерства в случае смерти одного или нескольких партнеров.

Но есть и минусы. Во-первых, как обсуждалось ранее, партнеры несут неограниченную ответственность. Во-вторых, быть партнером означает, что вы должны участвовать в принятии решений, и многим людям эта ситуация не нравится. Неудивительно, что партнеры часто расходятся во мнениях относительно того, как вести бизнес, и разногласия могут перерасти в настоящий конфликт; фактически, они могут даже поставить под угрозу продолжение бизнеса. В-третьих, партнеры не только обмениваются идеями, но и делят прибыль.Этот механизм может работать до тех пор, пока все партнеры чувствуют, что их вознаграждают в соответствии с их усилиями и достижениями, но это не всегда так.

Хотя некоторые негативно относятся к партнерской форме собственности, она особенно понравилась Бену Коэну и Джерри Гринфилду. Начать свой бизнес по производству мороженого в рамках партнерства было недорого и позволило им объединить свои ограниченные финансовые ресурсы и использовать свои разнообразные навыки и таланты. Как друзья они доверяли друг другу и приветствовали совместное принятие решений и участие в прибылях.Они также не возражали против того, чтобы нести личную ответственность за действия друг друга.

КЛЮЧЕВЫЕ ВХОДЫ

Индивидуальное предприятие — это бизнес, принадлежащий только одному человеку.
Это наиболее распространенная форма собственности, на которую приходится около 72% всех предприятий США.
Преимущества индивидуального предпринимательства:
- Легко и недорого формовать; несколько постановлений правительства
- Полный контроль над вашим бизнесом
- Получите всю прибыль, полученную в бизнесе
- Не нужно платить специальные налоги на прибыль
К недостаткам ИП можно отнести следующее:
- Придется предоставить все таланты, необходимые для успеха бизнеса
- Если ты умрешь, бизнес распадется
- Придется полагаться на собственные ресурсы для финансирования
- Если компания берет на себя долг или терпит катастрофу, вы несете личную ответственность (у вас неограниченная ответственность)
Полное товарищество — это бизнес, которым совместно владеют два или более человека.
Около 10 процентов предприятий США являются партнерствами.
Влияние споров можно уменьшить, если партнеры заключат соглашение о партнерстве, в котором оговариваются права и обязанности каждого.
Партнерство имеет несколько преимуществ перед индивидуальным предпринимателем:
- Установка относительно недорогая и регулируется несколькими государственными постановлениями.
- Партнеры платят подоходный налог с населения со своей доли прибыли; никаких специальных налогов товарищество не платит.
- Он объединяет разнообразные группы людей, которые разделяют управленческие обязанности.
- Партнеры могут юридически договориться о сохранении партнерства в случае смерти одного или нескольких партнеров.
- Это упрощает финансирование, потому что партнерство может привлекать ресурсы от ряда партнеров.
Партнерство имеет несколько недостатков по сравнению с индивидуальным предпринимательством:
- Совместное принятие решений может привести к разногласиям.
- Прибыль должна быть разделена.
- Каждый партнер несет личную ответственность не только за свои действия, но и за действия всех партнеров — принцип, называемый неограниченная ответственность .
Коммандитное товарищество имеет единственного генерального партнера, который ведет бизнес и несет ответственность за свои обязательства, а также любое количество ограниченных партнеров, которые имеют ограниченное участие в бизнесе и чьи убытки ограничены суммой их инвестиций.

Вопросы для размышления

Вы бы предпочли нести всю тяжесть бизнеса или доверять партнеру?

Проверьте свое понимание

Ответьте на вопросы ниже, чтобы увидеть, насколько хорошо вы понимаете темы, затронутые в этом разделе.В этой короткой викторине , а не засчитываются в вашу оценку в классе, и вы можете пересдавать ее неограниченное количество раз.

Используйте этот тест, чтобы проверить свое понимание и решить, следует ли (1) изучить предыдущий раздел дальше или (2) перейти к следующему разделу.