Сделка не крупная: когда требуется и как его подготовить — Контур.Закупки

В этих ситуациях справка подтвердит полномочия руководителя общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, эта справка подтвердит, что руководитель общества вправе единолично распоряжаться имуществом этого общества без получения дополнительных разрешений.

Посмотрите видео. Как одобрить крупную сделку в ООО:

Дорогие читатели нашего сайта! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн консультанта справа. Это быстро и бесплатно! Или позвоните нам по телефонам:

+7-495-899-01-60

Москва, Московская область

+7-812-389-26-12

Санкт-Петербург, Ленинградская область

8-800-511-83-47

Федеральный номер для других регионов России

Если ваш вопрос объемный и его лучше задать в письменном виде, то в конце статьи есть специальная форма, куда вы можете его написать и мы передадим ваш вопрос юристу, специализирующемуся именно на вашей проблеме. Пишите! Мы поможем решить вашу юридическую проблему.

Автор статьи:

Анна Максименко

понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

В соответствии с законодательством, сделками крупного размера для ООО принято считать различные типы операций по отчуждению или покупке материальных ценностей, если его ценность составляет двадцать пять и более процентов от общей стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью.

Расчет этой общей стоимости выполняется в последний, перед одобрением сделки, день. Также, в зависимости от того, что сказано в учредительном документе, определение крупной сделки может зависеть и от других критериев.

Виды крупных сделок

Различают 3 вида крупной сделки для ООО

Операции, выполняющиеся в соответствии с законодательством РФ, которые производятся по отношению к купле-продаже, поручительству, оформлению залогов, кредитов и отчуждением имущества, стоимость которого превышает четверть от стоимости общего имущества организации, считаются крупными сделками.

Общая ценность имущества предприятия берется за последний день, перед днем одобрения сделки. Следующие типы операций не считаются крупными сделками, это:

1. обычная хозяйственная работа предприятия
2. продажа простых акций независимо от того, путем закрытой или открытой подписки она была выполнена
3. размещение эмиссионных документов, которые можно преобразовать в простые акции предприятия

В зависимости от типа юридического лица, крупные сделки имеют различные виды. Можно определить три типа крупных сделок:

• сделки для АО, сделки для ООО
• сделки для унитарных предприятий
• сделки для государственных и муниципальных учреждений

Каждый тип сделки имеет свои особенности

Каждый из этих типов сделок имеет свои особенности. Так, крупной сделкой для ООО считаются операции по покупке или продаже материальных ценностей, стоимость которых превышает четверть от общей стоимости материальных ценностей предприятия. В случае ООО, эта сделка всегда имеет отношение к покупке или отчуждению имущества предприятия.

Сделки, проводимые компанией, выполняется в ранее ею оговоренном порядке. В случае чего, этот порядок может быть дополнен. Сделка может быть единичной, либо представлять собой цепочку связанных между собой операций. Другие типы сделок отличаются между собой по различным характеристикам.

К ним относится отношение стоимости материальных ценностей к общему имуществу компании, в зависимости от которого и производится определение оценки типа сделки. Также, в зависимости от типа юридического лица, выполняемые в процессе сделки операции, по-разному влияют на ее определение как крупной.

В общем случае, крупной сделкой, в соответствии с действующим законодательством, принято считать некоторые операции по купле-продаже материального имущества, а также другие операции, связанные с финансами и отвечающие определенным критериям. Одним из основных критериев, определяющих сделку как крупную, считается стоимость материальных ценностей, с которыми она проводится.

Крупная сделка для ООО

Крупная сделка проводится согласно действующего законодательства

Крупные сделки должны совершаться в соответствии с действующим законодательством. Статья 46 ФЗ №14 регулирует правила их проведения. В ней подробным образом изложено определение крупной сделки.

Решение о приобретении, либо продаже имущества юридического лица, не может выполняться только одним участником общества.

Для того, чтобы выполнить крупную сделку, нужно согласие всех его участников. Процесс выполнение сделки происходит в соответствии с учредительными документами компании. В решении об одобрении крупной сделки, в обязательном порядке должна присутствовать информация:

• о лицах, выступающих в роли сторон договора
• о стоимости проводимой сделки
• о предмете договора
• о других существенных условиях сделки, если они имеются

В этом документе может не включаться информация о выгодоприобретателях, в тех случаях, когда сделка совершается на торгах, либо в ситуациях, когда нельзя точно определить стороны договора на момент составления акта. Если таковое предусмотрено уставом сообщества, то им может быть назначен специальный совет директоров, в компетенции которого будет совершение крупных сделок.

Если сделка была произведена не в соответствии с законодательством по любым причинам, ее могут признать недействительной. В этом случае, сторона не согласная с этим, может обратиться с исковым заявлением в суд. Срок исковой давности по признанию сделки недействительной не восстанавливается, в случае пропуска.

Требования стороны, подающей иск, в случае договора, не оформленного в соответствии с законодательством, в определенных случаях могут быть не удовлетворены органом суда. Это может быть связано с следующими обстоятельствами:

• нет доказательств, что в результате подписания договора возникли какие-либо негативные последствия для истца, либо всего общества
• акционер, подающий иск, принимая участие в общем голосовании и голосуя против сделки, не мог повлиять на результаты своим голосом
• до того, как начались заседания суда, суд получил доказательства того, что договор в итоге был согласован в соответствии с законодательство

Крупная сделка для ООО должна выполняться в соответствии с действующим законодательством. Если составленный договор не отвечает его требованиям, он может быть признан недействительным.

Что определяет устав сообщества

Устав сообщества имеет важное значение

Устав сообщества – это определенный документ, в котором отображены основные принципы деятельности сообщества. Так, им регулируется ежедневная хозяйственная жизнь предприятия. В нем может быть определены верхние и нижние границы крупных сделок, либо предусмотрено упразднение этой процедуры.

Границы должны быть отображены в процентах. Решение о принятия сделки должно приниматься либо в процессе общего голосования участников, либо в результате решения совета директоров. Уставом ООО могут быть предусмотрены другие виды и размеры крупных сделок. К таким сделкам относятся сделки с недвижимостью. В этих соглашениях разрешено превышение установленного порога.

В соответствии с уставом выполняется оформление и подписание различных договоров, также в нем оговаривается информация, наличие которой важно в документах этих сделок. Нормирование выполнения различных сделок в случае ООО считается более совершенным, чем в случае АО, поскольку там не учтены условия соглашений, составленных на торгах, а также ситуации, когда выгодоприобретатель не может быть определен на момент принятия решения.

Уставом может быть осуществлен запрет на отчуждение доли, либо ее части, участника общества в пользу третьего лица. В тех случаях, когда в сделке принимает участие заинтересованное лицо, она выполняется с особыми условиями.

Устав сообщества – документ, регулирующий основную деятельность сообщества. Устав также регулирует верхние и нижние границы сделок, операции, с ними связанные, а также оформление документов, оформляемых в результате принятия различных договоров.

Крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью считаются такие операции с материальными ценностями, стоимость которых составляет от 25% от общей стоимости имущества предприятия. Одобряются сделки в соответствии с уставом сообщества. Сделки могут быть одобрены как в результате голосования всех акционеров, так и в результате голосования совета директоров – органа, компетентного за их одобрение.

Как одобрить крупную сделку в ООО? Ответ ищите в видеоматериале:

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Поделиться

ВКонтакте

Класс

WhatsApp

Telegram

Признание крупной сделки недействительной — Consult Group

Что делать, если общество с ограниченной ответственностью совершило сделку и вывело активы без согласия одного из его участников? В этом случае надо выяснить, является ли сделка крупной и соблюден ли порядок ее заключения.

Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен особый режим оформления крупных сделок. В частности, подписать договор можно только в том случае, если общее собрание участников общества или в ряде случае — совет директоров общества приняли решение об одобрении данной сделки.

Оставьте заявку

Мы перезвоним Вам в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня — консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО.

Какая сделка является крупной

Согласно ч. 1 ст. 46 с крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с 46 статьей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества. Отчуждено имущество может быть как прямо, так и косвенно.

Стоимость крупной сделки должна составлять от 25% стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о подписании данного соглашения. Тем не менее, уставом может быть предусмотрен и более высокий размер крупной сделки.

Если сделка заключена с нарушением закона, она может быть признана недействительной. Для этого участник общества должен подготовить и направить в Арбитражный суд соответствующий иск.

Как признать крупную сделку — недействительной

Для того чтобы признать крупную сделку — недействительной, надо обратиться за помощью в компанию «Консалт-групп» и по возможности, принести для ознакомления документы, которые могут иметь отношение к делу и помочь в его рассмотрении.

После того как юрист изучит имеющуюся информацию, он сможет дать подробную консультацию и определит, имеет ли смысл обращаться в суд.

Если дело будет признано перспективным, юрист поможет собрать доказательную базу, провести претензионную работу, правильно составить исковое заявление, определить подведомственность и подсудность дела, направить заявление в соответствующий суд и защитить интересы пострадавшей стороны на всех этапах судопроизводства.

Существует ряд ситуаций, при которых суд может отказать в удовлетворении требований истца и признании сделки недействительной:

• если голосование истца в любом случае не могло повлиять на принятие обществом решения о совершении крупной сделки;
• если истец не смог доказать наличие у него убытков или неблагоприятных последствий по итогам совершения сделки;
• если ответчик доказал факт одобрения истцом сделки;
• если окажется, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о нарушении закона при заключении договора.

Тем не менее, юрист компании «Консалт-групп» постарается выявить все эти обстоятельства еще в процессе переговоров и не доведет дело до суда, если шансов для выигрыша не будет. Если же специалист возьмётся за ваш вопрос, то он сделает все возможное для удовлетворения всех ваших интересов или хотя бы минимизации вашего ущерба.

Договориться о встрече и получить первичную консультацию можно по телефону: +7 (495) 995-58-54 или электронной почте: [email protected]. Наши сотрудники ответят на все ваши вопросы о признании крупной сделки недействительной.

Cрок действия решения об одобрении крупной сделки

Вопрос

Нужно ли отклонять участника закупки (ЭА) если приложенное решение о крупной сделке принято более года назад?

Ответ

Если в представленном решении об одобрении крупной сделки срок не указан, значит, данное решение действительно в течение одного года (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Так как участник закупки предоставил решение, значит, одобрение требуется (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2018 №№ Ф10-5879/2018, А64-3968/2018).

Определением Верховного суда РФ от 25.03.2019 №№ 310-ЭС19-1603, А64-3968/2018 действия заказчика отклонившего участника закупки в связи предоставлением просроченного решения об одобрении крупной сделки признаны правомерными.

Отклонят ли заявку участника, если уже истек срок действия решения об одобрении крупной сделки

Комиссия рассматривала вторые части заявок на участие в аукционе. В заявке участника ООО содержалось решение об одобрении крупной сделки, срок действия которого истек. Из-за недействительного решения об одобрении крупной сделки комиссия признала, что заявка ООО не соответствует требованиям документации. Правомерны ли действия комиссии?

Кратко

Да, действия комиссии правомерны. К такому выводу приходят контрольные органы и суды.

Детали:

когда ООО нужно решение Решение об одобрении крупной сделки необходимо, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Под сделками, которые не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, следует понимать любые обычные сделки в деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов. Такие сделки не зависят от того, совершались ли они обществом ранее. Сделки, которые не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, не должны приводить к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Выводы следуют из пункта 1 и 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Решение об одобрении крупной сделки не нужно, когда ООО состоит из одного участника, который одновременно обладает в единственном лице полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Важно

Решение об одобрении крупной сделки действует один год с даты его принятия, если иной срок не указан в нем

Срок действия решения Решение об одобрении крупной сделки ООО действует до срока, который может быть указан в нем. Если срок действия в решении не указан, согласие следует признавать действительным в течение одного года с даты его принятия.

Иной срок может вытекать из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Правила расчета сроков действия решения об одобрении крупной сделки прописаны в пункте 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ. Совет Проверяйте срок действия решения об одобрении крупной сделки ООО во всех случаях, когда единственный учредитель и директор общества разные лица

Просроченное решение в заявке участника

Заявки участников закупок не должны содержать просроченное решение об одобрении крупной сделки. Иначе комиссия вправе отклонить заявку.

Как показывает практика, суды и контрольные органы признают такое отклонение правомерным (определение Верховного суда от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603 по делу № А64-3968/2018). И в данном случае участнику могут не помочь доводы о том, что сделку по результатам закупки следует относить к обычной хозяйственной деятельности общества.

ОВК против миноритариев: особенности квалификации сделки в качестве крупной | Российское агентство правовой и судебной информации

Спор между ПАО «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» (ОВК) и ее миноритарными акционерами (управляющими компаниями негосударственных пенсионных фондов) стал поводом для актуализации проблемы ошибочной квалификации сделки в качестве крупной.

Об этом вопросе размышляет заместитель заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук О.В. Гутников.

Спор о праве на выкуп акций АО миноритариями

Первопричиной дела ОВК против пенсионных фондов стало общее собрание акционеров ОВК, состоявшееся 19 марта 2018 года. На нем было принято решение об одобрении в качестве крупной сделки совокупности договоров поручительства в отношении дочерних компаний ОВК. Их стоимость превышала 100% балансовой стоимости активов ОВК.

После того как это решение было принято, акционеры ОВК (управляющие компаниями негосударственных пенсионных фондов), не участвовавшие в собрании или голосовавшие против данного решения, заявили о реализации своего права на выкуп акций компании. Они получили отказ в связи с последующим заявлением ОВК о том, что решение об одобрении сделки было ничтожным и не повлекло никаких последствий.

Важно заметить, что согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций возникает в случае «принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки».

Поскольку одобренные общим собранием ОВК договоры поручительства крупными не являлись (будучи совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества), то общее собрание акционеров не имело права принимать решения по вопросам, не входящим в его компетенцию, а соответствующее решение об одобрении таких «псевдокрупных» сделок является ничтожным.

Гендиректор ОВК как акционер подал иск об оспаривании принятого решения, а миноритарные акционеры подали иски о понуждении ОВК к выкупу акций.

Первоначально Арбитражный суд города Москвы отказал в признании решения общего собрания ОВК недействительным. Суд признал, что одобренные договоры поручительства как взаимосвязанные сделки являются крупными по количественному критерию.

Однако впоследствии апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции и полностью удовлетворила иск гендиректора, признав, что договоры поручительства не являются крупными сделками, поскольку участниками процесса не представлено доказательств того, что данные договоры выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности и приведут к прекращению деятельности ОВК либо к изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов, как того требует пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах.

При этом суд апелляционной инстанции сослался на постановление Пленума Верховного суда (ВС) РФ от 26 июня 2018 года о крупных сделках, согласно которому любая сделка хозяйственного общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

В декабре, основываясь на решении суда апелляционной инстанции, арбитражными судами было отказано миноритарным акционерам в исках о понуждении ОВК к выкупу акций.

Указанный спор породил жаркие дебаты о том, с чем связано право на выкуп акций акционерного общества: с кредитом доверия миноритария акционерному обществу, которое само признало сделку в качестве крупной, или с потенциальной возможностью нарушения имущественных интересов миноритария? А также есть ли объективные критерии для того, чтобы квалифицировать конкретную сделку хозяйственного общества в качестве крупной?

Дополнительная дискуссия возникла вокруг вопроса о том, злоупотребляет ли в данной ситуации директор-акционер своим правом на обжалование решения общего собрания акционеров, и не влечет ли противоречивое поведение директора и самой компании необходимость применения принципа эстоппель (принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении, последствием применения которого является невозможность реализовать процессуальное право). А также признания права миноритариев на выкуп акций даже несмотря на то, что одобренная сделка по объективным признакам крупной не является.

Крупные сделки: серьезные вопросы вместо эмоций

Оставим в стороне политические и эмоциональные лозунги о защите обездоленных пенсионеров, страдающих от отказа негосударственным пенсионным фондам — миноритарным акционерам в выкупе акций, а также о снижении доверия иностранных инвесторов к инвестиционному климату России. Следует задаться вопросом о причинах введения в законодательство института крупных сделок и взаимосвязанного с ним права миноритарных акционеров на выкуп акций.

Также стоит проанализировать юридические требования к совершению крупных сделок акционерными обществами и порядку реализации права на выкуп акций. Тем более, что в этой ситуации не менее эмоционально можно утверждать, что принудительный выкуп акций ОВК представляет собой попытку решить проблемы убыточности негосударственных пенсионных фондов за счет успешно работающей компании реального сектора экономики, и что вывод денег из промышленного производства подрывает инвестиционный климат еще больше, чем отказ выкупить акции по сделке, которая по факту не является крупной.

Кроме того, небезынтересным в данной ситуации представляется изучение вопроса о том, является ли поведение директора по участию в одобрении сделок и последующему оспариванию одной из них противоречивым и можно ли считать, что при оспаривании сделки директором акционерного общества — миноритарным акционером этого общества существует конфликт интересов (акционер оспаривает решение общего собрания в своих личных целях, а директор общества обязан действовать в интересах общества).

Правовые требования к порядку реализации прав миноритарного акционера на выкуп акций

Особого внимания заслуживает рассмотрение причин для введения в законодательство права миноритарного акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций АО, а также специфики их реализации.

Уставный капитал юридического лица представляет собой, прежде всего, минимальную гарантию имущественных прав его кредиторов, и потому законодатель очень тщательно подходит к регламентации любых действий, которые могут повлечь за собой уменьшение уставного капитала юрлица.

По общему правилу, АО представляют собой объединение капитала, а ООО — объединение труда и капитала, в связи с чем выход акционера из акционерного общества практически невозможен, а из общества с ограниченной ответственностью вполне допустим, если сами учредители ООО в уставе предусмотрят порядок такого выхода.

С момента принятия Закона об акционерных обществах выкуп акций рассматривался как экстраординарная мера, направленная на защиту прав миноритарных акционеров, а если быть совсем точным — акционеров, не согласных с решением большинства (пункт 1 статьи 75 Закона об АО).

Закон об акционерных обществах (статья 75) всегда связывал и связывает возникновение права акционера требовать у АО выкупа акций с такими обстоятельствами, которые создают реальную возможность нарушения экономических интересов акционера. К их числу относится:

— принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества,

— утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающей права акционеров,

— принятие общим собранием решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки,

— принятие решения о начале процедуры делистинга.

Как видно из перечня оснований для заявления требования о выкупе акций, данное право всегда возникает как последствие того объективно неблагоприятного положения, в котором может оказаться акционер, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании. Причем это неблагоприятное положение может затронуть именно имущественную сферу акционера, а не просто поколебать его доверие к обществу (его руководству).

И этот перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, является закрытым, что свидетельствует о явном намерении законодателя четко очертить пределы права акционера на выкуп акций.

Такой ограничительный подход законодателя связан с тем, что право на выкуп акций всегда сопряжено с необходимостью несения компанией дополнительных расходов, понижением капитализации и подрывом доверия широкого круга инвесторов и кредиторов.

Именно поэтому право на выкуп представляет собой самое крайнее средство защиты интересов миноритарных акционеров, возникающее лишь тогда, когда АО совершает экстраординарные корпоративные действия, которые влекут фундаментальные изменения в корпоративном устройстве. Они создают значительные риски, ставящие под вопрос само сохранение компании в прежнем виде. Лишь реальное возникновение таких рисков влечет за собой предоставление акционерам компенсации в виде гарантированного права на выкуп акций по рыночной цене.

В поисках баланса в защите интересов тех акционеров, которые проголосовали «за» решение, влияющее на имущественное положение акционерного общества, и проголосовавших «против», законодатель устанавливает вполне реальный и понятный критерий: имущественный интерес «несогласных», который может пострадать в результате реализации принятого решения, причем угроза нарушения этого интереса должна быть реальной, а не мнимой.

Добавим, что при выкупе акций страдают и кредиторы общества, так как минимальный размер гарантий их прав снижается, в связи с чем право на выкуп акций не может быть реализовано только для того, чтобы обеспечить кредит доверия несогласных акционеров к обществу (его руководству), оно всегда должно иметь в качестве основания реальную угрозу нарушения имущественных прав акционеров, которая и приведет к возникновению права несогласных на выкуп акций.

Следует особо подчеркнуть, что реальность этой угрозы определяет не сам акционер и даже не само общество, ее уже заранее определил законодатель, составив закрытый перечень оснований для выкупа акций акционером.

Кроме того, право акционера заявить требование о выкупе имеет дополнительные границы, в качестве которых выступает общее требование гражданского законодательства о добросовестном осуществлении права (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Все вышеописанное приводит нас к однозначному выводу: если основание для выкупа акций по каким-либо причинам отпадает (например, суд признает решение общего собрания о реорганизации общества недействительным), то отпадает и угроза нарушения имущественных прав акционера. Потому заявление акционером требования о выкупе акций в этих условиях становится незаконным, нарушающим принцип добросовестности действий участников гражданского оборота.

Соответственно, основным юридическим требованием для реализации права на выкуп акций является наличие действительного решения общего собрания акционеров, которое в силу прямого указания закона считается создающим реальную угрозу имущественным интересам акционеров. Только в силу этого несогласные с данным решением акционеры имеют возможность минимизировать свои риски и выйти из акционерного общества, продав свои акции обществу.

Правовые требования к порядку принятия решений о заключении крупных сделок

Не менее важно рассмотреть и причины введения в законодательство института крупных сделок. Он является инструментом контроля собственников компаний (акционеров) за деятельностью наемного управляющего персонала.

В России, воспринявшей американскую модель регулирования корпоративных отношений в акционерных обществах, правовое регулирование этих отношений характеризуется ослаблением роли общего собрания акционеров. Это выражается в установлении закрытого перечня вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров публичного акционерного общества (пункт 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

Данный закрытый перечень не может быть расширен даже уставом акционерного общества, в результате чего любое решение, принятое общим собранием акционеров за рамками установленного законом перечня, является ничтожным в силу п. 1 ст. 181.3, п. 3 ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49, подп. 16 п. 1 и п. 3 ст. 48 Закона об акционерных обществах.

Гражданский кодекс РФ не оставляет каких-либо сомнений относительно правовой судьбы того решения, которое было принято за рамками компетенции общего собрания акционеров: решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, при этом ничтожное решение собрания недействительно независимо от признания его таковым судом.

В связи с изложенным Закон об акционерных обществах четко устанавливает, совершение каких именно сделок признается настолько важным для судьбы АО, что их одобрение должно быть сделано не просто советом директоров как представителем акционеров, а самими акционерами.

Крупные сделки включены в число таких особо важных для компании сделок, которые требуют одобрения акционеров. Но при этом важно помнить, что признаки крупных сделок четко установлены Законом об акционерных обществах, и ни совет директоров, ни акционер, вносящие в повестку дня общего собрания акционеров вопросы, не могут отступить от этих признаков, решая, включать одобрение той или иной сделки в повестку дня или не включать.

В силу статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), которая одновременно отвечает двум критериям:

— сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности;

— сделка отвечает количественному критерию, прямо установленному Законом об акционерных обществах.

Подпункт 16 пункта 1 статьи 48 и статья 79 Закона об акционерных обществах говорят о том, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

То есть только та сделка, которая признается крупной и превышает 50% балансовой стоимости активов общества, может быть рассмотрена общим собранием акционеров.

На необходимость учета одновременно количественного и качественного критериев при оценке характера сделки указывает и Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (п. 9).

И если количественный критерий определяется легко и просто, то относительно качественного критерия отдельные юристы делают вывод о его «каучуковости»: дескать, когда обществу выгодно считать сделку со значительными активами некрупной сделкой и не проводить ее одобрение через собрание акционеров, то «включается» критерий обычной хозяйственной деятельности, а когда невыгодно, то сразу же сделка становится «необычной» и решение о ее совершении выносится на общее собрание акционеров.

Но следует честно признать, что после внесения изменений в статью 78 Закона об акционерных обществах Федеральным законом от 03 июля 2016 г. № 343-ФЗ, а также после принятия постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года № 27 критерий «обычной хозяйственной деятельности» перестал быть «каучуковым».
Пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах четко устанавливает, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

ВС РФ следующим образом иллюстрирует сделки, приводящие к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов: «например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта».

И при этом ВС РФ подчеркивает, что «любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное».

В этих условиях качественный критерий крупной сделки становится легко определимым.

Все сделки, прямые последствия которых не приводят к прекращению деятельности общества (как, например, продажа предприятия), и не меняют регион деятельности или рынки сбыта общества, относятся к числу сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не являются крупными. А потому решение о совершении таких сделок не может быть передано общему собранию акционеров.

В противном случае автоматически принятое общим собранием решение становится ничтожным с момента его совершения независимо от признания его таковым судом.

Проблема совершения «квази-крупных» сделок

Прозрачность законодательства в вопросе о признаках крупной сделки и последствиях одобрения общим собранием акционеров сделки, не являющейся крупной, с одной стороны, полезна для стабильности хозяйственного оборота. C другой стороны, полностью исключает существующую практику одобрения общим собранием акционеров сделок, которые являются крупными по количественному критерию, но не проходят по «качественному» критерию, так как явно не влекут прекращение или существенное изменение деятельности общества (назовем их «квази-крупными»).

Такое одобрение «квази-крупных» сделок обычно проводится по требованию контрагента, желающего «застраховаться» от возможного оспаривания сделки. Ведь «квази-крупная» сделка хотя и не ведет к прекращению или существенному изменению деятельности общества (например, получение кредита), но при этом по стоимости превышает 50% балансовой стоимости активов общества.

Это означает, что количественный критерий крупных сделок в данном случае налицо, и существует риск оспаривания сделки несогласными с ней акционерами как сделки, совершенной без одобрения общего собрания акционеров. Соответственно, контрагент акционерного общества минимум полгода будет находиться в подвешенном состоянии: соберется ли кто-нибудь из акционеров, голосовавших против сделки, оспорить ее как совершенную с нарушением порядка одобрения крупных сделок, или нет.

Данную проблему совершения «квази-крупных» сделок может решить дополнение статьи 48 Закона об АО следующим положением: устав акционерного общества может расширить компетенцию общего собрания акционеров и включить в нее одобрение «квази-крупных» сделок.

Разумеется, в случае внесения изменений в статью 48 Закона об АО о возможности одобрения «квази-крупных» сделок общим собранием акционеров статья 75 Закона об АО, где перечисляются основания для заявления требования о выкупе акций общества, меняться не должна, так как «квази-крупная» сделка в отличие от крупной не влечет за собой возникновение реальной угрозы имущественным интересам акционеров.

Как оценивать поведение единоличного исполнительного органа общества по участию в одобрении сделок

Вынесенный в подзаголовок вопрос особенно актуален в ситуации последующего оспаривания решения собрания акционеров об одобрении одной из них: можно ли считать, что при оспаривании такого решения директором АО — миноритарным акционером этого общества существует конфликт интересов.

Ряд юристов полагает, что в случае, если единоличный исполнительный орган общества, являющийся одновременно акционером общества, сначала на собрании совета директоров не высказался против одобрения сделки на общем собрании акционеров, а потом воздержался или проголосовал против ее заключения или даже оспорил решение собрания акционеров в суде, то такое поведение суд должен признать противоречивым и применить принцип эстоппеля.

Однако необходимо отметить, что в случае, когда имеет место одобрение «квази-крупной» сделки (причем, как правило, по требованию контрагента акционерного общества, желающего снять риск дальнейшего оспаривания сделки как крупной), поведение директора является вполне последовательным и непротиворечивым. Ему как единоличному исполнительному органу общества, отвечающему перед акционерами за причиненные убытки, потенциальный контрагент навязал необходимость подстраховаться и одобрить на общем собрании планируемую сделку.

При этом, получив реальные требования миноритариев о выкупе и оценив их масштабы и неблагоприятные имущественные последствия для общества, ему и как директору, и как акционеру общества необходимо всеми силами избежать уменьшения стоимости имущества АО в результате необоснованного выкупа акций общества, так как это влечет и его ответственность как директора перед акционерами, и его имущественные убытки как акционера.

Другие эксперты считают, что при оспаривании решения об одобрении сделки директором АО — миноритарным акционером этого общества существует конфликт интересов (акционер оспаривает решение общего собрания в своих личных целях, а директор общества обязан действовать в интересах общества), и действия директора-акционера являются злоупотреблением правом, что само по себе должно влечь отказ в иске.

Данное мнение также является необоснованным, так как обладание несколькими корпоративными статусами влечет за собой возникновение у лица прав, обязанности и ответственности, присущих каждому корпоративному статусу.

Например, акционер в силу абзаца 6 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ несет обязанность не совершать действий (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. При этом необходимо учитывать, что основной целью деятельности коммерческой корпорации является извлечение прибыли. Поэтому любое действие или бездействие акционера как публичного, так и непубличного АО, которое может повлечь за собой причинение корпорации убытков, является нарушением материально-правовой обязанности акционера.

Гендиректор несет перед АО обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Поэтому интересы гендиректора и акционера совпадают: они оба заинтересованы в том, чтобы деятельность общества в максимально возможной степени была прибыльной, и оба они обязаны предпринять все возможные действия, чтобы предотвратить убытки для общества.

Соответственно, в случае, если генеральный директор-акционер понимает, что  решение общего собрания акционеров может  привести к потере финансовой устойчивости общества и возможным убыткам для общества и его акционеров, он не только вправе, но и обязан предотвратить возникновение этих убытков и оспорить такое решение общего собрания акционеров.

В случае, если гендиректор-акционер, несмотря на то, что решение общего собрания акционеров с очевидностью для него явно носит невыгодный и убыточный для общества и других акционеров характер, не оспорит такое решение, его бездействие тем самым будет считаться нарушением обязанности директора действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В свою очередь, неисполнение данных обязанностей может являться основанием для привлечения гендиректора-акционера к возмещению причиненных корпорации убытков на основании статьи 53.1 ГК РФ.

При этом гендиректор АО всегда подотчетен собранию директоров и общему собранию акционеров и поэтому если он будет действовать вразрез с интересами акционерного общества, то может быть сразу же освобожден от занимаемой должности.

Соответственно, в указанном споре налицо не конфликт, а совпадение интересов истца и ответчика, что не является незаконным или невозможным. В целом ряде случаев российское законодательство прямо предусматривает, что правоотношение может возникнуть, измениться или прекратиться только по решению суда (например, только по решению суда можно прекратить брак между супругами, имеющими несовершеннолетних детей), и в этом случае обе процессуальные стороны (и истец, и ответчик) хотя и имеют один и тот же интерес, но процессуально находятся в разных статусах, что не препятствует рассмотрению и разрешению дела по существу и не влечет автоматически отказ в удовлетворении иска.

Оценка спора между ОВК и миноритарными акционерами

Внимательный анализ действующего законодательства свидетельствует об отсутствии какой-либо правовой неопределенности в решении вопроса о том, кто был прав в споре между ОВК и миноритарными акционерами по вопросу о выкупе акций:

— принятое на общем собрании ОВК решение об одобрении поручительства как крупной сделки было ничтожным, так как сделка не являлась крупной по качественному критерию (не влекла за собой прекращение или существенное изменение деятельности ОВК) и поэтому решение о ее совершении не входило в строго ограниченную законом компетенцию общего собрания акционеров ОВК;

— будучи ничтожным, это решение общего собрания акционеров ОВК с момента принятия не влекло никаких правовых последствий, в том числе в виде обязанности ОВК выкупить акции у акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против решения;

— генеральный директор общества — акционер ОВК не только имел право, но и был обязан подать иск о признании данного решения недействительным, так как исполнение указанного решения влекло за собой прямые негативные имущественные последствия для ОВК;

— поведение генерального директора общества — акционера не является противоречивым, так как оба данных корпоративных статуса влекут за собой одну и ту же обязанность: способствовать увеличению прибыльности акционерного общества и минимизировать его убытки;

В условиях полной прозрачности с 2017 года законодательства о крупных сделках (в т.ч. о случаях отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности),  принятие судом эмоционально-политического решения о необходимости дополнительного доказывания факта совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности будет означать откат к прежней неопределенности в квалификации крупных сделок, которая сама по себе являлась дестабилизирующим фактором российской экономики.

О.В. Гутников, член Научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, участвовавший в рабочей группе Верховного Суда РФ по подготовке проекта постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Проблема с утверждением «Это не проблема»

Когда кто-то беспокоит или оскорбляет вас, естественно сказать, что это не имеет большого значения, и предположить, что у другого человека были положительные намерения. Но часто эта фраза используется, чтобы избежать конфликта, и является признаком того, что вы должны действовать. Хотя высказаться может быть сложно, это единственный способ решить проблему. Лучше всего назначить время, чтобы поговорить с нарушителем, или отвести его в сторону наедине. Дайте время пройти, чтобы вы не были эмоционально заряжены.И относитесь к этому как к возможности получить больше информации. Истинное исследование — это уважительный способ проверить, действительно ли что-то имеет большое значение, и он полностью соответствует представлению о позитивном намерении.

Ваш коллега разочаровал вас, пропустив срок. Ваш начальник делает неуместный комментарий о вашей внешности. Клиент предъявляет необоснованные требования к вашей команде.

В каждом случае вы расстроены или сердиты из-за того, что произошло — естественная реакция на нарушение ваших ценностей — но вместо того, чтобы говорить или делать что-то по этому поводу, вы говорите себе: «В этом нет ничего страшного.Затем человек делает то же самое во второй, третий и четвертый раз, и вы остаетесь сбитым с толку и злобным.

К сожалению, эти циклы слишком предсказуемы, особенно если вы от природы не склонны к конфликтам. Конечно, обычно хорошо предполагать, что у другого человека были положительные намерения. Но часто, говоря себе: «В этом нет ничего страшного» (возможно, включая «потому что они имели в виду хорошие»), — это когнитивное искажение, которое служит краткосрочной цели отказа от сложного разговора или действия, а также настраивает вас на более серьезные проблемы в будущем. Дорога.

Возьмите Ану. Хотя она чувствовала неуважение к начальнику, который, казалось, игнорировал ее идеи и вклад, она говорила себе, что он не желает зла, но слишком занята, чтобы знать обо всем, что происходит. Однако со временем картина прояснилась, и Ана начала чувствовать, что ее начальник сдерживает повышение заработной платы и возможности продвижения по службе. Ана по-прежнему ничего не сказала. Но очевидно, что поведение ее босса было большой проблемой, потому что Ана злилась все больше и жаловалась на него своим коллегам.В конце концов, ее начальник начал замечать ее, но по неправильным причинам: отношение Аны было явно негативным, а ее производительность объективно значительно ухудшилась.

Это проблема в двух словах: если вы не решите что-то на раннем этапе, есть большая вероятность, что вы накопите негативную эмоциональную энергию и так расстроитесь, что в конечном итоге вам будет трудно находиться в одной комнате с человеком, который «обидел» «Вы, не говоря уже о том, чтобы доверять им или хорошо относиться к ним. Хуже того, вы можете сорваться, а когда вы это сделаете, высока вероятность того, что вы скажете что-то, что только ухудшит ситуацию.

Возьмем, к примеру, Матео и Маркуса, которые вместе работали над различными внутренними исследовательскими отчетами, чтобы помочь руководству принимать решения в своей фирме. Матео любил добиваться результатов раньше срока, потому что считал уважительным давать своим коллегам достаточно времени для обзора и улучшения его части работы. Маркус, напротив, всегда выполнял свою работу в последнюю минуту, что не позволяло другим использовать его вклад. Матео подал Маркусу тонкие сигналы, что он хотел бы увидеть вещи раньше, надеясь, что Маркус поймет суть, но ничего не изменилось.В конце концов, когда их босс отчитал их команду за ошибки, которые, как знал Матео, он бы легко поймал, если бы у него было достаточно времени, чтобы просмотреть, Матео устроил засаду на Маркуса в холле после встречи и взорвал ему крышу, назвав его эгоистичным и непрофессиональным среди других. другие вещи. Маркус ответил, назвав Матео жестким и посоветовав ему привыкнуть к своему стилю, потому что он определенно не собирался менять его сейчас. Затем он ушел.

Что можно сделать, чтобы этого избежать?

Вот утверждение, которое вы можете проверить: вы говорите себе: «В этом нет ничего страшного», только когда что-то вызывает у вас негативную эмоциональную реакцию. Если вы купите это, то не составит труда согласиться с тем, что вы используете эту фразу, чтобы избежать, а не устранить причину возникновения этих чувств. Вот почему они часто всплывают снова, и с каждым разом все сильнее.

Поэтому, когда вы обнаружите, что прибегаете к мантре «ничего страшного», примите это как знак, чтобы что-то сказать. Как я подробно описываю в своей книге « Выбор мужества», «» может быть трудным, но это единственный способ решить проблему.

Проблема вполне может быть не такой уж большой; в таком случае об этом позаботится спокойный разговор. Точно так же, если человек не вел себя бесчестно, простое упоминание о поведении, которое вас беспокоит, в уважительной форме должно позволить ему решить эту проблему без большого взрыва. Люди с благими намерениями, совершившие небольшие ошибки, обычно способны слушать, не реагируя отрицательно.

Когда вы позволяете вещам развиваться, вы с большей вероятностью будете действовать неконтролируемым образом в неподходящее время.

Итак, когда ваш коллега на встрече говорит что-то слегка обидное, выделите время, чтобы поговорить об этом, или осторожно подойдите к нему по этому поводу через некоторое время. Таким образом вы дадите себе возможность отстраниться от своей первоначальной эмоциональной реакции и тщательно обдумать, что вы хотите сказать и как вы это скажете.

Когда вы обращаетесь к ситуации на ранней стадии, до того, как ваши эмоции достигают апогея, вы сможете использовать менее конфронтационные стратегии для решения того, что у вас на уме.

Например, когда вы спокойны и собранны, вы с большей вероятностью просто вызовете плохое поведение («Ты сказал Х»), не привлекая личной атрибуции («Такие люди, как ты, всегда говорят Х»). Кроме того, у вас больше шансов успокоиться («Интересно, можно ли поговорить о X»), чем утвердить свой вывод («Я устал от X»). И вы с большей вероятностью зададите вопросы, которые позволят вам взглянуть на вещи с точки зрения другого человека, и заставят другого человека чувствовать, что его слышат, а не критикуют.

Истинное исследование — это уважительный способ проверить, действительно ли что-то имеет значение, и он полностью соответствует идее о позитивном намерении. Например, скажите: «Можете ли вы помочь мне понять, почему вы это делаете?» или «Не могли бы вы поделиться своими данными или рассуждениями по этому поводу?»

В конце концов, если положительное намерение оправдано, ответ человека на искренние вопросы должен только подтвердить это. Если это не так, то вы знаете, что продолжать исходить из позитивных намерений — это ошибка и оправдание вашего бездействия.

Не все, что вызывает эмоциональную реакцию, требует реакции. Но если что-то на самом деле ничего страшного, то вы, вероятно, вообще не стали бы использовать эту рационализацию; вы бы просто обратились к нему или проигнорировали его. Итак, научитесь распознавать это, когда это происходит, и решать проблемы, прежде чем они действительно станут более значительными.

Не такая уж и большая сделка

Мейв Мэддокс

Читателю не нравится эта часто встречающаяся идиома:

Я уверен, что это проигранная битва.Я постоянно слышу — и меня это раздражает — люди выражают сомнения по поводу чего-то такими фразами, как «Это не так уж важно» или «Это не так уж и хорошо в кино» и т. Д. Насколько я знаю, «из» — это лишнее; вы просто говорите «не такое уж большое дело» или «не такой уж хороший фильм». Добавление «of» кажется мне ненужным и неприятным. Мне было бы интересно узнать ваше мнение по этому поводу.

Читатель прав, считая, что «of» в «не такая уж большая сделка» излишне. Как отмечает один из авторов блога The Grammarphobia : «Дополнительное слово может быть оправдано, если оно служит решительной или вспомогательной цели, например,« впервые »или« три раза ».”

Добавление из к «не так уж важно» и «не так уж и хороший фильм» не служит решительной или вспомогательной цели. Тем не менее, «большое дело» обычно звучит в разговорной речи на английском языке и, судя по Ngram Viewer, похоже, расползается в печати. Первый год, когда в Ngram Viewer появляется фраза «большое дело», это 1945 год. В печати она не получала большого распространения до 1980-х годов, когда она взлетела вверх.

Использование могло возникнуть по аналогии со стандартной конструкцией, в которой существительное описывается другим существительным ( существительное + «of a» + существительное ):

У меня есть кит из сказки , чтобы рассказать вам, парни.

Сан Андреас — это катастрофа из фильма .

Моя девушка встречается с неудачником парня .

Собака устроила хреновину в гараже.

Образец прилагательное + «of a» + существительное также является стандартным — иногда. Например, некоторые прилагательные количества используются таким образом:

Одним из следствий этого механизма является то, что сторонним или независимым кандидатам будет крайне сложно когда-либо превзойти в сравнении с в Коллегии выборщиков.

Но для многих исследователей равное количество женщин и мужчин в научных рядах на меньше приоритета , чем наличие справедливой системы, способствующей развитию самой науки.

Это на больше обязательств, , чем хотят брать на себя многие инвесторы из развивающихся стран.

Можно подумать, что у людей хватит глупых песен о любви .

Большой и хороший — прилагательные качества. «Не то, что хороший ужин » — это нормально как диалект, но это нестандартно.

Конструкция «крупная сделка», возможно, перекочевала из диалекта в ряды разговорной речи, но ей все еще нет места в письменном английском языке, кроме как в диалогах или прямых цитатах.

Хотите улучшить свой английский за пять минут в день? Оформите подписку и начните ежедневно получать наши советы по написанию и упражнения!

Продолжайте учиться! Просмотрите категорию «Выражения», проверьте наши популярные публикации или выберите соответствующую публикацию ниже:

Прекратите делать эти досадные ошибки! Подпишитесь на Daily Writing Tips уже сегодня!

• Вы будете улучшать свой английский всего за 5 минут в день, гарантировано!
• Подписчики получают доступ к нашим архивам с более чем 800 интерактивными упражнениями!
• Вы также получите три бонусные электронные книги совершенно бесплатно!

GIF-файлы Not A Big Deal

Продукты

• Клавиатура GIF
• Android
• Mac
• Партнеры по контенту

Изучите

• GIF-реакции на реакцию
• Изучите GIF-изображения

API

• Tenor GIF API
• Документация по API GIF
• Unity AR SDK

• 9000

  не смешно

• нет

• не сегодня

• нет

Наклейки

• # Its-No-Big-Deal
• # Brynn
# Brynn-Elliott
• # Brynn-Elliott
-A-Big-Deal
• # Эрик-Картман

• # Вот-хорошо
• # Кайл-Брофловски

• # Its-Okay
• # Britney-Spears

• # Nothing-To-Be-Ashamed-Of

• # Its-Okay
• # All-Is-Well
• #fine

• # Its-Nothing
• # Joran-Scheffer

• # Never-Mind
• # Kristen-Wiig

Its-Not-Bad
• #bustle
• # Its-Okay

• # Doesnt-Matter
• #glaive
• # Dnd-Song

• # It-Doesnt-Matter
• # Butters-Stot

• # Oh-Its-Okay
• # Butter-Scotch

• # Its-Nothing-To-Be-Ashamed-Of

• # Dont-Worry-About-It

• # Look- Its-Okay
• # Eric-Cartman

• # It-Doesnt-Matter
• # Sam-Johnson

• # Benjamin-S esko
• #sesko

• # Pretty-Big-Deal
• # Its-A-Big-Deal

• # It-Doesnt-Matter
• # Nick-Offerman

• # It-Doesnt- Matter

• # Its-Fine
• # Not-Worried
• # This-Is-Ok

• # It-Doesnt-Matter
• # Sister-Anne

• # Big-Oof
слова
• #sketchnate

• #whatever
• # Oscar-Mayer
• # Oh-Well
• #eh

GIFs

• # Auston-Matthews

• # Spittin-Chiclets
• # Not-A-Big-Deal

• # Not-A-Big-Deal
• # Oh-Well

• # Anytime
• # Bar146

• # Not-A-Big-Deal
• # Nicki-Minaj

• #see
• # Nobody-Care s
• # Not-A-Big-Deal
• # Its-Not-A-Big-Deal
• # Heidi-Turner
• # Its-Fine
• # Lizzy-Capri
• # Thats-Not-A-Big-Deal-Bro
• #NBD
• # Its-Not-A-Big-Deal
• # Its-Probably-Not-A-Big-Deal
• # relax
• # Its-Not-That-Big-A-Deal
• # Not-A-Big-Deal
• # No-Big-Deal
• # Not-A-Big-Deal-Ха
• # Thats-Not-A-Big-Deal
• #wwe
• # Nikki-Cross
• # Tyler-Hynes
• #hynies
• #
Фирма # Это-не-проблема-больше
• # Не-большая-сделка
• # Марта-Блэкберн
• # Не-большая-сделка
• # В основном-бомж
• # Нет -A-Big-Deal
• # Баттерс-Стотч
• # Not-A-Big-Deal
• # Mila-Stauffer
• # Not-A-Big-Deal
• #anchorman
• #bigdeal
• сделка
• # Its-Not-A-Big-Deal
• # Erin-Hannon
• # Oh-Well
• # Not-A-Big-Deal
• # Not-A- Big-Deal
• # Not-A-Big-Deal
• # Its-Not-That-Big-Deal
• # Eye-Roll
• # Guilty-Gear
• #Goldlewis
• #Dickinson
• # Chill-Out
• #relax
• # It-Was-Last-Minute
• # Oh-Thats-Not-A-Problem
• # Not-A- Big-Deal
• # Its-All-Good
• # Its-Not-A-Big-Deal
• #ceice
• # Its-Not-A-Big-Deal
• # Fuck-Gu ys
• # Its-Not-A-Big-Deal-At-All
• # Denise-Rhobh-Big-Deal
• # I-Guess-Its-Not-A-Big-Deal
• # Это-не-та-большая-сделка
• # Не-большая-сделка
• # Тереза-Массони
• # Эй, это-не-большая-сделка
• # Its-Not-A-Big-Deal
• # Stan-Marsh

Боковая тирада Кенни Голладея «Совсем не большое дело»

Разрекламированное прибытие Кенни Голладея в Нью-Йорк еще не привело к статистическому взрыву, на который многие надеялись в случае с гигантами.

Однако это вызвало некоторое разочарование.

Голладей был явно расстроен операцией нападения на Нью-Йорк, проиграв Вашингтону неделю назад, и позволил своим мыслям быть услышанными через крик в сторонке в момент, пойманный камерами FOX. Судя по ракурсу, Голладей кричал на квотербека Дэниела Джонса ближе к концу игры, в которой принимающий был атакован восемь раз, но поймал только три из этих целей на 38 ярдов.

Голладей позже пояснил, что он был зол на координатора наступления Джейсона Гарретта, а не на Джонса.Гаррет говорил по этому поводу в четверг.

«Для меня это не имеет большого значения, — сказал Гарретт репортерам. «Мы очень рады видеть здесь Кенни Голладея. Нам он очень понравился в свободном агентстве, мы привезли его сюда, и он действительно хорошо поработал для нас. Я люблю этого парня. Мне нравится его дух соревнования. Мы много говорим о нем. страсть, эмоции и энтузиазм наших игроков — вот первая линия, демонстрирующая это.Мы много говорим о борьбе и соревнованиях, он парень, который хочет быть частью этого дела.Пропустил много времени во время тренировочного лагеря, хорошо поработал, когда в первые пару недель получил здесь несколько возможностей. На днях была пара в той игре, которую, к сожалению, мы не доиграли, и, вероятно, у нас было некоторое разочарование, и все это происходит постоянно в кулуарах.

Голладей поймал половину из своих 14 целей в двух играх за «Нью-Йорк» на 102 ярда, и ему еще предстоит найти зачетную зону в своей новой форме. Гиганты — 0: 2, болезненно проигрывая перед началом 2-й недели.Разочарование, безусловно, является реалистичной реакцией на этот результат.

«Мы просим наших игроков, когда они находятся между полосами, выходить и соревноваться, сражаться, царапаться и царапаться, и мы не можем сказать, когда они выходят на боковую линию, внезапно мы снова ребята из хора. Мы Поймите, я был в стороне в течение долгого-долгого времени, так что это случилось, — продолжил Гарретт. «У нас с ним был хороший визит после игры. В будущем это не было проблемой. Всегда есть более эффективные способы решения проблем, лучшие способы общения, но это не имело большого значения для меня или нашей команды. вообще.«

Golladay не единственный, кто пытается производить, как ожидалось. Пик первого раунда Кадариус Тони, у которого был богатый на события тренировочный лагерь по многим неправильным причинам, также не сдвинулся с мертвой точки, поймав обе свои цели 1-й недели на общую сумму -2 ярда.

Тони отыграл всего пять снэпов на первой неделе и 19 снимков на второй неделе, обойдясь без мишени против Вашингтона. Это настолько же медленное начало, насколько это может быть при выборе высокого драфта в сезоне новичков.

«До сих пор он мало играл для нас в футбол», — сказал Гаррет о Тони. «Ресиверам требуется некоторое время, чтобы перейти в НФЛ. Мы все это знаем».

До сих пор переход для Голладея и Тони был трудным. Хорошие новости: гигантам еще предстоит разобраться в 15 играх.

Не такое уж большое дело?

Q: Мне это кажется неправильным, но почти все вставляют ненужное «из» в выражение вроде «Это не так уж важно.«Насколько это важно? Это неправильно?

A: Это «из» употребления — тема, которую часто поднимают читатели нашего блога, и об этом мы писали в 2007 году.

В то время мы довольно пренебрежительно относились к употреблению, которое некоторые лингвисты назвали «синдромом большого».

Но это настолько распространенный американский разговорный язык, что он заслуживает более внимательного рассмотрения, поэтому мы расширим то, что мы писали ранее.

Мы часто говорили (как и в посте прошлым летом), что не все дублирования — это плохо.Дополнительное слово может быть оправдано, если оно служит решительной или вспомогательной цели, например, «впервые» или «три раза».

Но, как мы отмечали в 2007 году, ненужное «of» в слове «не так уж важно», похоже, не добавляет какого-либо особого акцента или цвета (хотя может добавить неформальности).

Мы предположили, что на это употребление могли повлиять такие фразы, как «кит весело провести время», «монстр на вечеринке» и т. Д.

В этих конструкциях с существительным, описанным через другое существительное, «of» является стандартным английским: «принц человека»… «дьявол времени»… «этот негодяй из мальчика»… «немного жемчужина коттеджа »…« адский беспорядок.”

Это освященное веками английское словоупотребление. Среди литературных примеров Oxford English Dictionary цитирует «его маленькую наложницу жены» из романа Джеймса Джойса Ulysses (1922).

И данные в OED показывают, что словосочетания с именами «черт возьми…» и «дьявол…» долгое время были частью языка, начиная с 1680-х и 1740-х годов, соответственно.

Итак, эта конструкция — существительное + «of a» + существительное — является стандартным английским языком, приемлемым даже в самой лучшей письменной форме.

Однако, когда прилагательное является частью паттерна — прилагательное + «of a» + существительное — некоторые употребления являются стандартными, а некоторые — нет.

В стандартном английском языке мы обычно используем определенные количественные прилагательные — «много», «больше», «меньше», «достаточно» — таким образом, как «достаточно проблем» и «слишком много влечения».

Но с прилагательными степени — «хороший / плохой», «большой / маленький», «длинный / короткий», «старый / молодой», «сложный / легкий», «близкий / далеко» и т. Д. «а» не считается стандартным английским.

Для этого класса прилагательных версии без «of» считаются стандартными: «не такая уж большая проблема», «слишком длинный путь» и т. Д. Но версии с «of» считаются диалектными: «не то, что большой из проблема »,« слишком длинный из диск ».

Хотя это диалектное употребление нестандартно, его не следует называть неправильным — просто неуместным для формального английского языка.

Словарь английского языка Merriam-Webster резюмирует эту диалектную конструкцию как «довольно недавнюю американскую идиому, которая имеет почти фиксированную форму: , что или , как или слишком , или иногда как , за которым следует прилагательное. , затем из и существительное.”

В руководствах по использованию он прослеживается до начала 1940-х годов, но говорит, что он, вероятно, «несколько старше».

MW приводит примеры из телеинтервью с участием спортивных деятелей, дикторов, мэров и других: «такой сложный кадр»… «такой длинный выступление»… «такой большой беспорядок»… «слишком хороший неудачник. … «Какая хорошая форма» и так далее.

«Эта текущая идиома», — говорит M-W , — «всего лишь одна из группы идиом, которые характеризуются наличием из как связи между существительным и своего рода предшествующим определителем.”

Отличается от этого более позднего использования тем, что предыдущий квалификатор, как мы сказали выше, относится к степени, а не к количеству.

Лингвист Арнольд М. Цвикки прокомментировал это различие в статье 1995 года, озаглавленной «Показатели исключительной степени».

«Такое использование из , — заметил Цвикки, — по-видимому, является расширением правила для NPs [именных фраз] с количественными (а не степенными) модификаторами, такими как больше, меньше, достаточно, и немного , в сочетании с существительными в единственном числе считать: больше лжеца, достаточно лингвиста, немного чародея .”

Кеннет Г. Уилсон, написавший в книге Columbia Guide to Standard American English в 1993 году, высказал примерно то же самое. Он написал, что, хотя «насколько тяжелая работа» является нестандартным английским, это аналогично «сколько работы», что является «явно идиоматическим и стандартным».

Уилсон также предположил — два десятилетия назад, — что нестандартные «или» употребления «могут быстро достичь идиоматического статуса, несмотря на возражения многих комментаторов».

До тех пор, сказал он, их следует исключить из «вашей запланированной и ораторской речи и вашего отредактированного английского языка».”

Это время пришло? Что ж, эти диалектные употребления «а» становятся приемлемыми идиомами в повседневной речи и неформальном письме. Однако мы по-прежнему не рекомендуем использовать их на официальном английском, письменном или устном.

На самом деле, эта диалектная конструкция — например, «сколько времени в пути» — в любом случае встречается нечасто в печати, за исключением самых случайных писем.

Fowler’s Modern English Usage (ред. 3-е изд.) Называет это неформальным устным употреблением, которое пока ограничивается американским английским.

Merriam-Webster говорит то же самое: «Наши данные показывают, что идиома почти полностью устная; это редко печатается, за исключением заявленной речи ».

Как заключает M-W : «Единственное ограничение на это, предлагаемое нашими доказательствами, состоит в том, что это устная идиома: вы не захотите часто использовать ее в письменной форме, кроме как личного характера».

Было бы преуменьшением назвать эту идиому распространенной в американской речи. Один лингвист написал, что для многих говорящих это более чем часто — это предпочтительно.

«Многие носители американского английского никогда не сказали бы, что слишком большое дерево , а скорее слишком большое дерево », — писал Эдвард Л. Бланситт-младший в своей статье «Несоставные соединительные элементы» (1983).

Для таких ораторов более 30 лет назад Бланситт писал: « из — это просто граница между предшествующим описательным прилагательным и следующим за ним неопределенным артиклем».

Поскольку разговорный английский — это тот английский, который цитируется в печати и слышен в новостях, вы можете ожидать, что столкнетесь с «такой важной сделкой» в течение многих лет.

Ознакомьтесь с нашими книгами об английском языке

Подкастинг

— это новая волна… .Ничего особенного

Автор: Остин Винтерл, Сара Моррисон, Флинн Мартин и Джози Кларк

Команда Chiclets с одним из их последних гостей Эдди Ольчик (парень в номере). Команда слева направо Biz, RA, Whitney, Grinnelli

Кажется, в наши дни у всех есть подкаст. Подкастинг — это новая волна общения с публикой, а не радио или телевидение.За последние пять лет они стали популярнее. Подкасты — это новый популярный товар, потому что они бесплатны для всех, у кого есть iPhone, через подкасты Apple. В отличие от радио, подкасты не транслируются в прямом эфире, поэтому они идеально подходят для тех, кто ведет активный образ жизни. Вы можете начинать и останавливать, когда захотите, и вам не нужно настраиваться на определенное время, чтобы слушать. Обычно подкасты выходят с парой выпусков в неделю, к которым вы можете получить доступ в любое время. Еще одна замечательная особенность подкастов — это то, что они не фильтруются.Они открыты для публики, но люди сами выбирают, хотят они слушать или нет.

Один конкретный подкаст, который действительно прославился, — хоккейный подкаст «Spittin Chiclets» в Barstool Sports. Его ведет хоккейный супер-фанат и давний сотрудник Barstool Брайан МакГонагл, но известный слушателям как контр-адмирал или RA. Двое других хозяев — бывшие игроки НХЛ Райан Уитни и Пол «BizNasty» Биссоннетт. Подкаст подготовил Майк Гриннелл.

Последнее видео с огнем для людей!

Подкаст начался с того, что Райан Уитни опубликовал твит о том, что хочет начать хоккейный подкаст.РА ответил, а остальное уже история. Началось это как раз те двое, которые записывались дома у РА. Затем банда добавила продюсера Майка Гриннелла, чтобы привести в порядок звук и общий подкаст, чтобы РА и Уитни могли больше сосредоточиться на шоу. Затем подкаст добавил Биссоннетта в команду после того, как они неоднократно приглашали его на шоу. Биссоннетт широко известен своим знаменитым твиттер-аккаунтом BizNasty, а также тем, что он игрок НХЛ, а это не имеет большого значения!

Оригинальный логотип подкаста

Подкастинг — это еще и круто, потому что вы можете записывать их практически где угодно.Команда Chiclets со всех сторон. Р.А. и Уит живут в Бостоне, Биссоннетт большую часть года живет в Скоттсдейле, а Гриннелл — в Нью-Йорке, где находится штаб-квартира Barstool. Все они говорят друг другу по Skype, и именно так завершается большинство эпизодов.

В мире средств массовой информации существует множество хоккейных подкастов. Но все настоящие фанаты хоккея знают, что безраздельно правит Спиттин Чиклетс. Шоу было на некоторых из самых громких имен в НХЛ и мире хоккея. Сидни Кросби, Остон Мэтьюз и Клод Жиру — лишь некоторые из многих звезд, у которых брали интервью этот подкаст.В шоу также участвуют не игроки, такие как знаменитый актер и режиссер Кевин Коннолли, который на всю жизнь является поклонником New York Islanders. Они также берут интервью у Керри Фрейзера, который судил более 2000 игр НХЛ. Еще один фактор, который делает этот подкаст номером 1 в хоккейном мире, — это разговоры в раздевалке, нефильтрованные дубли и опыт НХЛ, который привносят Уитни и Биз.

Розовая бутылка Уитни Новый логотип шоу

Подкаст действительно превратился из лохмотьев в богатство всего за несколько лет. В январе этого года команда провела неделю в Сан-Хосе на Матче всех звезд НХЛ 2019 года.Шикарные интервью с хорошей частью всех стартов, а вся поездка спонсировалась Budweiser. В наши дни команда делает больше таких поездок, путешествуя по разным городам и опрашивая самых разных звезд хоккея прошлого и настоящего. Помимо обновления интервью и контента. Недавно в шоу появился собственный напиток под названием «Pink Whitney», названный в честь ведущего Райана Уитни и созданный им. Его производит компания New Amsterdam Vodka, спонсор шоу.Напиток стал чрезвычайно популярным после того, как в магазинах было продано более 1 миллиона бутылок, поговорим о шишке Chiclets!

Но это шоу потрясающее, оно подходит для тех, кто любит хоккей, играл в хоккей или просто любит спорт и хороший контент. Ребята так вкладываются в шоу и просто отлично справляются с каждой серией. Они любят своих поклонников и ценят отзывы, которые им дают. Спиттин Чиклетс становится все выше и выше, кто знает, что мальчики приготовили для слушателей в будущем.В сериале обычные спортивные парни вроде меня чувствуют себя такими же парнями в шкафчике, как и они. После каждой серии вы просто хотите собрать мальчиков вместе, посмотреть хоккей, подстрелить дерьмо и выпить немного Pink Whit (если вам 21 год).

«Ничего страшного» — Montana Free Press

LIBBY — Поклонников Дональда Трампа в северо-западном углу Монтаны вечером в пятницу не смутила новость о том, что у президента и первой леди положительный результат на коронавирус.

«Меня это не беспокоит, — сказал Морган Мэллори. «Это не имеет большого значения».

Мэллори и его жена стояли возле лаунж-бара Pastime, в то время как около 40 автомобилей маршировали вверх и вниз по Либби Минерал-авеню, размахивая знаками Трампа и американскими флагами. На заднем плане маячили Кабинетные горы. Люди, в том числе один мужчина в костюме дяди Сэма, просунули головы через люки в крыше, чтобы помахать соседям и нескольким зрителям, выстроившимся вдоль улицы. Дети стекались на главную улицу города, чтобы принять участие в акции, некоторые держали телефоны, чтобы сфотографироваться.Остальные участники катались на велосипедах и внедорожниках, украшенных американской иконографией. В грузовиках звучала патриотическая музыка, такая как «Боже, благослови США» Ли Гринвуда.

Член палаты представителей местной республиканской партии Стив Гандерсон, который водил укомплектованный квадроцикл с вывесками для своей кампании по переизбранию и кампании Трампа, назвал полурегулярный парад «поездом Трампа». Он проследил традицию путешествовать по главной улице города, которую местные жители называют «волочением кишки», еще со школьных лет. Теперь собрания превратились в мини-митинги Трампа.Подобные парады прошли по всему штату, в том числе в Бозмане, Грейт-Фолс, Хелене и Калиспелле в день рождения Трампа 14 июня.

Поскольку до президентских выборов осталось чуть больше месяца и число случаев COVID-19 снова растет в Монтане, избиратели-республиканцы на берегу реки Кутенай кажутся равнодушными к последним событиям в Вашингтоне, округ Колумбия, и не видят, что это меняет их взгляды на вирус или их повседневная жизнь. В 2016 году 72,5% округа Линкольн, который включает Трой, Либби, Эврику и долину реки Булл до канадской границы, проголосовали за Трампа.

За несколько часов до демонстрации поддержки Трамп был госпитализирован в Национальный военно-медицинский центр имени Уолтера Рида в Бетесде, штат Мэриленд. Сторонники, прогуливающиеся по улицам Либби, заявили, что не беспокоятся о его здоровье.

«Наблюдая за дебатами, я думаю, что он боец», — сказал Гундерсон. «Я думаю, что Мелания боец».

Владелец местного бизнеса Крис Д., который отказался назвать свою полную фамилию, сказал, что полностью подвергает сомнению эту новость.

«Не знаю, верю я или нет, — сказал он.

В пятницу вечером стало известно о том, что сенатор Том Тиллис, штат Северная Каролина, и сенатор Майк Ли, штат Юта, дали положительный результат на вирус после посещения церемонии в Белом доме, на которой было объявлено о выдвижении Трампом Эми Кони Барретт в Верховный суд. . Председатель Национального республиканского комитета Ронна МакДэниэл, недавно ушедший советник президента Келлиэнн Конвей и руководитель кампании Трампа Билл Степьен также объявили о положительных результатах испытаний в пятницу вечером. Рано утром в субботу были объявлены положительные результаты теста на COVID для 11 сотрудников кампании, которые присутствовали на президентских дебатах во вторник в Кливленде.

Почти половина от общего числа случаев COVID-19 в Монтане была зарегистрирована в сентябре. После того, как в четверг был зарегистрирован ежедневный рекорд в 429 новых случаев, в пятницу было зарегистрировано еще 360 случаев и пять новых случаев смерти. В субботу утром Департамент общественного здравоохранения и социальных служб штата сообщил об очередном ежедневном отчете о 501 новостном случае.

Крис Д. из Либби, одетый в гетры с воротником под американским флагом на квадроцикле, и еще один мужчина, который ненадолго зашел поболтать, заявили, что не доверяют этим числам.Они думают, что они надуты. Крис Д. также предположил, что у Трампа на самом деле может не быть коронавируса. «Может быть, это политический трюк», — сказал он. Может, кто-то нарочно его подарил. Может, это был ложный результат.

«Кто знает?» он сказал. «Что я действительно знаю, так это то, что мне не нравятся люди в социальных сетях, желающие его смерти. Независимо от того, во что вы верите, вы никому этого не желаете ».

На вопрос, изменят ли они свое поведение или соблюдение руководящих принципов общественного здравоохранения в отношении ношения масок и социального дистанцирования в ответ на события, оба мужчины ответили решительным «Нет.”

«Que sera sera», — сказал Гундерсон. «Если это произойдет, значит, это произойдет».

Гундерсон уже однажды заразился коронавирусом. В марте он присутствовал на заседании Попечительского совета штата Монтана в Диллоне, где несколько участников дали положительный результат. В результате Гундерсон, его жена и его престарелая мать были помещены в карантин на две недели.

«После этого я сказал:« Вы знаете, это безумие », — сказал Гундерсон.

Другие сторонники Трампа на параде Либби не хотели, чтобы их называли по имени, но сказали, что диагноз Трампа не имеет большого значения и вряд ли повлияет на их личное отношение или действия.Они сказали, что считают, что маски должны быть необязательными для уязвимых групп населения, таких как примерно 1 из 10 жителей Либби с заболеваниями легких, связанными с асбестом, но не обязательны. Они сказали, что вирус кажется далеким от их повседневной жизни, и что в той мере, в какой он попал ближе к дому, последствия не были серьезными, подтверждая их идею о том, что новости о вирусе преувеличены.

За пределами бара Pastime Bar & Lounge жена Моргана Мэллори, которая отказалась назвать свое имя, сказала, что по этой причине коронавирус следует называть «вирусом менее 1%».

По данным Центра ресурсов по коронавирусу Джонса Хопкинса, 2,9% случаев заболевания в США заканчиваются смертельным исходом.

«У моей дочери положительный результат, и ничего не произошло», — сказала она. «Мы не оказали здесь никакого влияния».

Первой зарегистрированной смертью от COVID-19 в Монтане в конце марта стал 77-летний житель Либби Джим Томлин. По состоянию на субботу в округе Линкольн зарегистрировано 138 случаев заболевания, в том числе 29 активных случаев и три случая смерти.

.