Справка о том что сделка не является крупной образец для ооо образец: Составляем справку о некрупности сделки для ООО

Образец справки о некрупности сделки, заключаемой ООО или АО

Справка о некрупности сделки – образец документа составляется в произвольной форме. В статье мы привели его для ознакомления и скачивания. Кроме того, продолжив прочтение, читатель узнает, в каких случаях такая справка требуется, для чего составляется.

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Справка о том, что сделка не является крупной: общие положения и законодательное регулирование

Крупной сделкой в силу требований ст. 46 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14 и ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах…» является такое соглашение, которое не является обычным для организации, и цена договора превышает 25 % от стоимости активов компании.

Крупные сделки не могут быть заключены в том же порядке, что и обычные. По общему правилу их требуется одобрять. В противном случае, такой договор может признаваться недействительным.

Одобрить сделку может:

1. Единственный участник (если он одновременно является директором организации, то одобрение не требуется). О том, как производится процедура, и как составить решение об одобрении, можно прочитать в нашей статье.
2. Общее собрание организации.
3. Совет директоров.
4. Общее собрание акционеров.

В каких случаях может потребоваться составление справки?

В связи с тем, что контрагенты не знают о балансовой стоимости активов организации, не могут определить, является конкретная сделка для нее крупной или нет, им необходимо подтверждение этого. В подтверждение может быть составлена справка о некрупности сделки, которая свидетельствует о том, что планируемое к заключению соглашение крупным не признается.

Справка также может понадобиться и после того, как сделка состоялась. Документ призван обезопасить партнеров компании от возможного оспаривания соглашения, если согласие для его заключения не было получено.

Кроме того, справка может стать обязательной в следующих ситуациях:

1. Если ее требуют для участия в конкурсе для заключения государственного или муниципального контракта.
2. Если организация продает долю третьему лицу или компании, и нотариус требует справку для заверения сделки.
3. При регистрации прав на недвижимость.
4. Если справку просит контрагент.

Справка о некрупности сделки для ООО – образец

Как мы упоминали выше, рассматриваемый документ составляется в письменном виде, в произвольной форме, поскольку унифицированной формы не принято.

В справке отражаются:

1. Данные о компании, которая выдала документ.
2. Информация об адресате (т.е. получателе справки).
3. Дата и место составления.
4. Информация в подтверждение того, что сделка не является крупной.
5. Подписи лиц, составивших справку. Ее может подписать директор ООО.

Образец документа приведем ниже:

Общество  с ограниченной ответственностью

«Заковед»

г. Москва, ул. Трифенова, 43-22

Справка

Подтверждаю, что договор № 12-345 от 17.05.2018, заключенный между ООО «Заковед» и ООО «Верес» не признается крупной сделкой в силу требований ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14 (цена договора менее 25 процентов стоимости активов ООО «Заковед»). В связи с этим, одобрения данной сделки в силу закона не требуется. Настоящая справка дана ООО «Верес» в информационных целях.

Директор ООО «Заковед» О.В. Иванчук /Иванчук/

Таким образом, несмотря на то, что составления справки о том, что сделка не является крупной, законодательство не требует, в некоторых случаях она может стать обязательной для предоставления государственным органам, контрагентам, иным лицам.

Документы для скачивания

Образец справки о некрупной сделке

Необходимые документы для удостоверения сделок с долями

Для договора купли-продажи, дарения доли

ПО САМОМУ ОТЧУЖДАЕМОМУ ООО:

• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
• Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.)
• Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации. (см. образец )
• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица)
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
• Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
• Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

​

ПО СТОРОНАМ СДЕЛКИ:

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица).
• Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
• Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
• Устав (действующая редакция),
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
• инф. письмо Росстата о присвоении кодов,
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКОВ НА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:

• договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. ;
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
• договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ПРОДАВЦОМ ОТЧУЖДАЕМОЙ ДОЛИ:

При приобретении доли при создании Общества – справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью.

При приобретении доли по возмездным сделкам – документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ И СОГЛАСИЯ СУПРУГОВ:

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке юридических лиц, если таковая является для них крупной, либо справку от юридического лица за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, отчуждающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на отчуждение (в отношении бывшей супруги – нотариально удостоверенное заявление о согласии).

( см. образец )

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

ЕСЛИ СТОРОНА ПО СДЕЛКЕ – ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, Good standing, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже/покупке доли уставного капитала и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

• Меморандум и статьи (Устав),
• Сертификат о регистрации,
• Сертификат об адресе,
• Сертификат об акционерах (участниках),
• Сертификат о директорах,
• Incumbency/Good standing (не старше 1 месяца),
• Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями, удостоверенная нотариусом, апостилированная с переводом на русский язык, подлинность подписи переводчика должна быть засвидетельствована нотариально,
• Паспорт представителя,
• Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.

СОБЛЮДЕНИЕ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПОКУПКИ УЧАСТНИКОВ ООО И САМОГО ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

• Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):
• оферта Обществу и участникам (см. образец)
• отказы участников (удостоверенные нотариально),
• отказ ООО (удостоверенный нотариально)
• Согласие участников ООО и самого ООО, если предусмотрено уставом (можно оформить одним документом с отказом от преимущественного права покупки).

Оригиналы представляются на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.

На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов по ООО и др. – ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговый орган заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении отчуждаемой доли уставного капитала ООО за своей подписью.

Лист записи о внесении изменений сведений в записи ЕГРЮЛ выдается нотариусом.

Текст заявления готовится нотариусом.

Для договора залога доли ​

ПО ЗАКЛАДЫВАЕМОМУ ООО:

• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
• Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
• Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т. д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
• Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
• Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

ПО СТОРОНАМ СДЕЛКИ:

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица).
• Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
• Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
• Устав (действующая редакция),
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
• инф. письмо Росстата о присвоении кодов,
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКОВ НА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:

• договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
• договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАКЛАДЫВАЕМОЙ ДОЛИ:

При приобретении доли при создании Общества – справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью.

При приобретении доли по возмездным сделкам – документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ:

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке юридических лиц, если таковая является для них крупной, либо справку от юридического лица за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на залог, в том числе в отношении бывшей супруги.

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

ЕСЛИ СТОРОНА ПО СДЕЛКЕ – ИНОСТРАННОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

• Меморандум и статьи (Устав),
• Сертификат о регистрации,
• Сертификат об адресе,
• Сертификат об акционерах (участниках),
• Сертификат о директорах,
• Incumbency/Good standing (не старше 1 месяца),
• Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями, удостоверенная нотариусом, апостилированная с переводом на русский язык, подлинность подписи переводчика должна быть засвидетельствована нотариально,
• Паспорт представителя,
• Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.

Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте для подготовки договора.

На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов – ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

​

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заложенной доле в у/к ООО, где удостоверяет подлинность подписи лица /руководителя юр лица/ – участника ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России. Текст заявления готовится ответственной стороной – участником сделки.

​

Образцы документов:

1. ОБРАЗЕЦ отказ Общества
2. ОБРАЗЕЦ отказы участников Общества
3. ОБРАЗЕЦ оферта участника Общества
4. ОБРАЗЕЦ согласие супруга на покупку доли УК Общества
5. ОБРАЗЕЦ согласие супруги на продажу ДОЛИ УК Общества
6. ОБРАЗЕЦ список участников Общества
7. ОБРАЗЕЦ справка об оплате уставного капитала образец
8. ОБРАЗЕЦ справка ФАС

Для заключения доп. соглашения/соглашения о расторжении договора залога доли

ДОКУМЕНТЫ ПО ФИЗИЧЕСКОМУ ЛИЦУ-УЧАСТНИКУ:

• Паспорт,
• Согласие супруга (супруги) на залог и внесение изменений в договор залога с указанием существенных условий доп. соглашения.

ДОКУМЕНТЫ ПО ЮРИДИЧЕСКОМУ ЛИЦУ-УЧАСТНИКУ:

• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
• Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01,07,2009г.
• Список участников Общества, с указанием ФИО (наименования) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате этих долей и сведения об отсутствии залогов (за исключением залога, установленного изменяемым доп. соглашением договором), арестов, запрещений и иных прав третьих лиц на долю.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если предприятие создано до 01. 01.2002 г., Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).
• Документ, удостоверяющий личность руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО – участника.
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Решение об одобрении сделки (доп. соглашения) участниками/акционерами Общества (Протокол/Решение).

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКА НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:

• договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.
• договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами.
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме,
• при приобретении доли при создании Общества – справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.
• Договор залога со всеми доп. соглашениями, заключенными к моменту представления документов для нотариального удостоверения нового доп. соглашения.
• Договор, обязательства по которому обеспечиваются договором залога доли уставного капитала Общества, со всеми действующими доп. соглашениями и доп. соглашением, в развитие которого удостоверяется новое доп. соглашение к договору залога

Доли сделок. Отчуждение доли в уставном капитале ооо участнику, обществу. |

1. Устав
2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (Лист записи о создании)
3. Свидетельство о постановке юридического лица в ИФНС
4. Свидетельства о внесении изменении в учредительные документы юр. лица/листы записи, сведения об изменениях в учредительные документы, со штампом ИФНС
5. Свидетельства о внесении изменений в сведения о юр. лице, протоколы о внесении изменений
6. Решение/протокол о назначении руководителя
7. Выписка из списка участников ООО (ФИО, размер доли и ее оплате, размер долей, принадлежащих ООО, документ, на основании которого доля принадлежит)
8. Справка ООО об отсутствии заключенного договора об осуществлении прав участников ООО
9. Протокол собрания/решение участника о продаже доли
10. Согласие других участников общества — если это предусмотрено уставом
11. Справка об оплате   доли   (подписи   руководителя   и   бухгалтера   с печатью)
12. Преимущественное право покупки другими участниками — в уставе может   быть   предусмотрено   преимущественное   право   покупки   доли обществом

• оферта
• подтверждение, выданное ООО о дате получения оферты, с указанием условий отчуждения и отсутствия отзыва оферты
• 30 дней или отказ участников ООО и самого ООО (если это право есть в уставе) от преимущественного права покупки

14. Согласие супруга/заявление, о том, что в браке не состоит, о том, что доля куплена не в браке — нотариально удостоверенное.
15. Справка ООО, о том, что сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью — в случае если сторона сделки ООО

Сделки в отношении долей в уставном капитале ООО — Нотариус Г.А.Кабанова

Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязательная нотариальная форма для всех сделок, направленных на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества. Договоры, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, совершаются только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 4 ст. 434 ГК РФ), за исключением сделки во исполнение опциона (абз. 4 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

ФЗ об «ООО» конкретно определен лишь один из видов гражданско-правового договора по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества – договор купли-продажи, и оставлена возможность для участников гражданско-правового оборота совершить сделку по отчуждению доли иным образом.

В связи с этим к нотариусу могут обратиться физические и юридические лица для нотариального удостоверения договоров и иных сделок, направленных на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (ст. 8 ГК РФ).

Таким образом, сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению и составляется в форме одного документа, подписанного сторонами в следующих случаях:

• отчуждения доли участником общества другому участнику общества;
• отчуждения доли участником общества другому участнику общества в порядке реализации последним преимущественного права покупки;
• отчуждения доли участником общества самому обществу в порядке реализации последним преимущественного права покупки, если такое право предоставлено обществу уставом;
• отчуждения доли участником общества третьему лицу.

Нотариальному удостоверению подлежит также предварительный договор о заключении в будущем договора, направленного на отчуждение доли (п. 2 ст. 429 ГК РФ).

ФЗ об «ООО» установлено обязательное нотариальное удостоверение договора залога доли в уставном капитале общества. Залог доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 3 ст. 22 ФЗ об «ООО»и возникает с момента такой регистрации.

Нотариальной удостоверение не требуется в случаях перехода доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п.п. 4 – 6 ст. 23 ФЗ об «ООО», а также в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 ФЗ об «ООО».

понятие, расчет, одобрение в 2021 году

В 2017 г. вступили в силу давно прогнозируемые изменения той части законодательства, которая касается определения крупных сделок. Изменения также затронули вопросы квалифицирующих признаков, процедуры одобрения, и внесли коррективы в процесс выдачи решения о разрешении подобных сделок управляющими государственными органами. Теперь сделка квалифицируется, как крупная, только если она выходит за рамки стандартной хозяйственной деятельности общества.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Несмотря на ряд общих квалифицирующих признаков, понятие крупная сделка разнится в зависимости от формы юридического лица, которое ее намеревается совершить. Данный вид осуществляется следующими организациями:

• Хозяйственные общества (ООО,АО).
• Унитарные предприятия.
• Государственные и муниципальные учреждения.

В том, что касается ООО, то ст. 46 Федерального Закона № 14 от 08.02.1998г. для них представляет крупную сделку, как ту, при которой приобретается или отчуждается имущество на сумму, превышающую 25 % стоимости имущества самого общества. Определяется она на основе бухгалтерских отчетов за период, который предшествует дате осуществления сделки. Исключением являются случаи, когда Устав ООО назначает более высокую сумму крупной сделки. Если таковая совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности, то она автоматически не может считаться крупной.

Таким образом, крупная сделка для ООО всегда отвечает следующим критериям:

• При ней всегда приобретается или отчуждается имущество ООО.
• Она может быть не только единичной, но и представлять собой цепь сделок, связанных между собой.
• Устав общества может вносить коррективы в список возможных сделок для этой конкретной организации.

Крупную сделку для АО регулирует Федеральный Закон № 208 от 26.12. 1995г. Он определяет, что в данном случае таковой может считаться сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество общества на сумму не менее 25 % от общей балансовой стоимости активов. Ее вычисляют по бухгалтерским отчетам за последний отчетный период. К видам таких сделок могут относиться займы, кредиты и пр.

Сделки унитарных предприятий определены Федеральным Законом № 161 от 14.11. 2002г. В данном случае крупной считается сделка, при которой приобретается или отчуждается имущество организации на сумму, превышающую 10 % от ее уставного фонда или же в 50 тыс. раз превышает минимальный размер оплаты труда в России. Стоимость имущества высчитывается на основе бухгалтерских отчетов

Федеральный Закон № 7 от 12.01. 1996г. дает определение понятию крупная сделка для бюджетных организаций. Таковой она признается при условии, что в ней оперируют денежными средствами или имуществом на сумму, превышающую 10 % от балансовой стоимости активов этого учреждения. Определяются они, исходя из бухгалтерских отчетов за последнюю отчетную декаду. Исключениями будут ситуации, при которых Устав организации позволяет признать крупной сделку при меньших суммах.

Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются Федеральным Законом № 174 от 03.11. 2006г. Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения. Исключение – это признание Уставом автономной организации возможности считать крупной сделку меньшего размера.

Какая сделка считается крупной для ООО

При определении крупности сделки для ООО в настоящее время руководствуются двумя основными критериями:

• Во-первых, сравнивают сумму проводимой сделки со стоимостью активов учреждения.
• Во-вторых, определяют, выходит ли она за пределы стандартной хозяйственной деятельности данной организации.

При рассмотрении суммы отчуждаемого или приобретаемого имущества следует понимать, что это не только недвижимые объекты, оборудование и т.п., но и продукты интеллектуального труда, акции, денежные средства и т.д.

В качестве сделок в данном аспекте могут выступать следующие финансовые операции:

• Договор, при котором отчуждается или приобретается имущество (кредит, заем, приобретение акций и пр.).
• Соглашения, при которых имущество на долгий срок изымается из активов организации (передается другому учреждению по договору аренды и т.д.).

Уставом общества также может быть дано индивидуальное определение крупной сделки для конкретного ООО. Вернее, начиная с 2017 г., это могут быть только принципы распространения их на другие сделки.

Заключаемый контракт оценивают по двум главным критериям:

• Организации, которые приобретают и отчуждают имущество.
• Действия, которые предполагается с этим имуществом выполнять.

И главным здесь будет количественный критерий, т.е. соотношение стоимости сделки и суммы активов.

Операции общества, попадаемые в высокий ценовой диапазон обязательно подвергаются анализу. Если таковые осуществляются единой сделкой, то и проанализировать их проще. Сложности возникают, когда они представляют собой цепь взаимосвязанных сделок. В данной ситуации процедура анализа упрощается, если участники их одни и те же.

Крупными не будут признаны следующие виды сделок ООО:

• В случаях, когда они осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.
• Если при таких операциях происходит размещение обычных акций предприятия или эмиссионных ценных бумаг.

Крупными будут считаться сделки по следующим операциям:

• Процедура дарения имущества.
• Кредитные займы.
• Купля – продажа товара.
• Операции обмена имуществом.

Если сделка носит характер крупной, то кроме ее одобрения понадобится также согласие на заключение дополнительных соглашений, предварительных договоренностей и трудовых контрактов.

Ряд мелких сделок может быть признан одной крупной, в случае если они удовлетворяют следующим требованиям:

• Носят характер однородных.
• Были совершены одномоментно или в кроткий временной отрезок.
• В них участвуют одни и те же объекты и субъекты.
• В них возможно проследить единую цель.

В Уставе ООО должен быть четко прописан механизм проведения крупной сделки:

• Необходимость получения согласия всех учредителей общества.
• При согласии только совета директоров.
• Без необходимости получения дополнительных одобрений.

Если в Устав такие сведения внесены не были, то при осуществлении договора надлежит руководствоваться Федеральным Законом № 14, в котором установлено, что одобрение – это право общего собрания членов общества. В Уставе возможно зафиксировать и более высокий ценовой потолок сделки.

Расчет крупной сделки для ООО

Для расчета крупности предусмотрен следующий механизм действий:

• На первом этапе подсчитывают общую стоимость совершаемой сделки.
• Полученную сумму сравнивают со стоимостью имущества ООО. Для этого берут данные бухгалтерских отчетов за последний отчетный период. В данном случае учитываются все активы.

С 2017 г. крупной считается сумма, которая равняется или превышает 25 % от суммы, указанной в строке 700 бухгалтерского Баланса.

Прежде чем заключить соглашение надлежит провести следующую проверку:

• Рассчитать стоимость активов. За основу брать последний бухгалтерский отчет.
• Соотнести сумму контракта со стоимостью активов общества.
• Определить причинно-следственную связь с имуществом.
• Если в активе уже есть контракты со схожим смыслом, то следует установить с ними взаимосвязь.
• Соотнести заключаемую сделку с обычной хозяйственной деятельностью общества.

Подсчет по балансу

Чтобы провести балансовую стоимость активов нужно брать сумму по последнему балансу. При этом следует принимать в расчет, что долги при таких подсчетах не учитывают, т.е. берут общие активы, но учитывают остаточную стоимость.

При всех подобных подсчетах рассматривается лишь имущество, которое официально является собственностью юридического лица. Иные объекты или же лизинговое имущество в расчет не принимают.

Если у общества один учредитель

ФЗ № 14 устанавливает, что сделки заключаемые ООО, где в качестве учредителя выступает только одно лицо, не могут считаться крупными. Чтобы подтвердить этот факт достаточно представить выписку из ЕГРЮЛ. Если с течением времени состав общества расширяется, то во избежание ненужных претензий лучше заручиться одобрением контракта всеми участниками, даже если он совершается по предварительному соглашению, заключенному при другом составе.

Справка о крупности

Судебное оспаривание сделок – это не редкость. В таких ситуациях при рассмотрении дела судья обязан рассмотреть все первичные бухгалтерские документы общества и назначить необходимую экспертизу. С этой целью в бухгалтерии общества запрашивается справка о крупности сделки.

Порядок ее составления должен знать каждый главный бухгалтер. Документ в обязательном порядке заверяется подписями руководителя ООО и главбуха. После получения справку, как правило, предоставляют в Росреестр, чтобы зафиксировать факт передачи имущества и прав на него.

Когда не нужно определять крупность сделки для ООО

Федеральным Законом № 14 устанавливается ряд ситуаций, при которых общество может не доказывать крупность совершаемой сделки. Происходит это по причине отсутствия необходимости заручаться согласием совета директоров или всего собрания акционеров. Такой порядок предусмотрен при следующих ситуациях:

• Если сделка совершается в рамках стандартной хозяйственной деятельности. Например, если общество покупает оборудование необходимое для производственного процесса или берет в банке кредиты на покрытие текущих нужд. Факт обычности сделки каждый раз устанавливается индивидуально.
• В случаях, при которых доля уставного капитала переходит самому обществу.
• Если права на имущество общество получает в результате реорганизации.
• При условии, что сделка относится к публичным договорам, которые заключаются по стандартной, оформленной законодательно схеме.
• В случаях, когда рассматриваемую сделку общество обязано заключить по закону. И соответственно цены на нее изначально установлены законодательством..
• Когда сделка заключается на основании предварительного договора, оформленного надлежащим образом.

Порядок одобрения крупной сделки

Основная часть крупных сделок, проводимых ООО, не может быть осуществлена без предварительного их одобрения. Принятие решения в данном случае остается за общим собранием собственников. Правила эти закреплены в ст.46 ФЗ № 14. Вопрос должен быть вынесен на голосование. Если проект будет одобрен простым большинством от общего числа голосов, то его можно считать принятым (ст. 37 ФЗ № 14).

Существует свой порядок оформления решения об одобрении. В документ обязательно вносят следующую информацию:

• Круг лиц, выступающих в качестве участников сделки.
• Указание, кто конкретно является выгодоприобретателем.
• Предмет сделки и ее стоимость.
• Другие особые условия сделки.

Существуют условия, при которых указывать выгодоприобретателей в решении не обязательно:

• В случаях, если сделка должна быть оформлена в ходе торгов.
• Когда на момент заключения сложно установить сторону, которая будет являться выгодоприобретателем.

Если Уставом общества предусмотрен Совет директоров (наблюдательный совет), то одобрение может являться его задачей (это тоже должно быть зафиксировано Уставом). Однако это правило распространяется лишь на сделки, при которых стоимость приобретаемого либо отчуждаемого имущества составляет от 25 до 50 % от общей стоимости имущества ООО. Если эта сумма выше, то одобрение сделки – прерогатива только общего собрания участников.

Допустимо наличие в Уставе ООО пункта, в котором закреплено, что для совершения крупной сделки не нужно получать вообще ничье одобрение: ни общего собрания, ни Совета директоров (ст.46 ФЗ № 14).

Если ООО состоит из одного участника

Правила одобрения сделки, если в обществе только один участник несколько иные. Когда этот участник выступает в качестве исполнительной власти, т.е. числится в качестве исполнительного или Генерального директора, то в таких случаях получать одобрение не нужно. Если этот человек не оформлен директором, то следует от его имени составить простое письменное разрешение.

Когда не надо одобрять сделку

Ст. 46 ФЗ № 14 определяет ситуации, при которых одобрение крупной сделки оформлять не надо:

• Если в процессе присоединяется или отчуждается имущество в результате реорганизации ООО. Например, при слиянии или присоединении.
• Когда в момент совершения сделки к обществу переходят доли или части доли его уставного капитала.

Если сделка не была одобрена

Если перед заключением сделка не была оформлена по всем правилам, то она может быть оспорена в судебном порядке. Иск подается третьим лицом. Срок исковой давности составляет один год. Если суд признает сделку недействительной, то это решение действительно на момент ее совершения. Значит, все участники должны вернуть друг другу имущество и денежные средства, которыми они обменялись в процессе. Если имущество возвратить уже невозможно, то его следует компенсировать деньгами.

Плюсы и минусы крупной сделки

Основным минусом можно считать риск, который присутствует при любой финансовой операции. Также для ряда лиц негативной стороной является трудность оспаривания подобных сделок.

К несомненным плюсам стоит отнести факт законодательной защищенности таких договоров и разделение ответственности за них между исполнительной властью общества и его собственниками.

Бесплатный шаблон операционного соглашения для одного участника LLC — PDF

Операционное соглашение с одним участником — это документ, написанный для компании с ограниченной ответственностью (LLC), имеющей только одного (1) владельца. Форма должна использоваться, чтобы помочь укрепить статус LLC как отдельной организации от личных активов владельца. Должна быть указана роль собственника в компании, а также любые должностные лица, зарегистрированные агенты, менеджеры и любые другие должности. Заполненный документ должен храниться в основном месте деятельности и не подаваться в какое-либо государственное учреждение.

Подтверждение нотариуса — Настоятельно рекомендуется . Единоличный владелец подписывает соглашение об эксплуатации с одним участником в присутствии нотариуса, чтобы подтвердить его подлинность и дату подписания.

ООО «» с одним участником. — это компания, которая имеет одного (1) владельца и чаще всего создается для налогового планирования и отделения собственника от активов и / или обязательств, переданных в ООО. Вся прибыль, полученная ООО с одним участником, и после того, как расходы были должным образом вычтены, будет «перенесена» по той же налоговой ставке, что и на личном уровне владельца.За исключением государственных налогов или сборов, ООО с одним участником не платит налоги на уровне юридического лица. По этим причинам настоятельно рекомендуется создание LLC для малого бизнеса, предприятия в сфере недвижимости или любого другого материального или нематериального актива, приносящего доход.

«LLC — это организация, созданная в соответствии с государственным законодательством… LLC, состоящая только из одного участника, рассматривается как организация, которая не рассматривается как отдельная от своего владельца для целей налога на прибыль (но как отдельная организация для целей налога на трудоустройство и некоторых акцизных сборов). , если он не заполнит форму 8832 и не решит, что его рассматривают как корпорацию.”(Источник)

Подводя итог, LLC с одним участником — это отдельная организация от вас лично, но она также отличается от корпорации. Он будет отражен в вашей федеральной налоговой декларации, но вы не несете личной ответственности по ее долгам и обязательствам.

Создание LLC включает сбор за регистрацию и обычно может быть создан в течение недели в зависимости от законов и процедур в государстве, в котором оно создается. В большинстве штатов процесс выглядит следующим образом:

Найдите название ООО в государственной базе данных предприятий.Перед тем, как начать процесс, рекомендуется изучить название LLC перед подачей заявки на регистрацию. В каждом штате есть офис, чаще всего «государственный секретарь», который контролирует регистрацию юридических лиц. В этом отделе есть онлайн-портал, который позволяет пользователю найти имя и узнать, существует ли уже существующая компания, корпорация или партнерство с выбранным именем.

• Резервирование имени — В большинстве случаев, если нет общих совпадений, имя будет доступно.Если заявитель хочет убедиться, что его имя доступно до подачи заявки, он может подать «Резервирование имени» за небольшую плату, которая обеспечит его имя на период от тридцати (30) до ста двадцати (120) дней в зависимости от на гос.
• Управление товарных знаков (USPTO) — Рекомендуется провести поиск в базе данных товарных знаков USPTO, чтобы убедиться, что название компании еще не зарегистрировано для его использования. Помните, что если имя является товарным знаком, вы не можете использовать имя, связанное с его конкретным использованием.Например, компания не может зарегистрироваться как «Nike LLC» и производить кроссовки в Монтане.

Устав организации — официальный термин для заявки, которая сейчас размещена онлайн в большинстве государств. При подаче заявления будьте готовы ответить на следующие вопросы:

• Дата вступления в силу — 1-й рабочий день.
• Запрос на «Свидетельство о статусе» — официальный документ или печать.
• Название ООО — Должно заканчиваться на «Общество с Ограниченной Ответственностью», «L.L.C.» или «ООО»
• Почтовый адрес
• Менеджер (ы)
• Сотрудник (а)
• Основное место деятельности — Главный офис.
• Цель деятельности
• Зарегистрированный агент — представитель компании. Это может быть владелец, но рекомендуется быть их юрисконсультом.

Выберите свой штат и используйте руководство, чтобы создать ООО и платить только сборы, требуемые штатом.

Каждый штат имеет регистрационный сбор , необходимый для регистрации LLC (от 50 до 800 долларов). Обязательно оплатите пошлину онлайн или отправив чек на оплату в соответствующее государственное учреждение. Оплата сбора будет означать окончание процесса регистрации, при этом обработка нового юридического лица займет от 5 до 30 дней.

Форма — единственный документ, в котором указывается право собственности на компанию.Это написано для защиты от любых партнеров, сотрудников, супругов или любых других лиц от заявлений о том, что им было обещано владение (устно). Кроме того, рекомендуется нотариально заверить подпись единственного собственника.

Это первое (первое) действие после создания ООО. Идентификационный номер занятости (EIN) необходим для открытия банковского счета и уплаты налогов.Следовательно, LLC не сможет зарабатывать деньги, пока это не будет выполнено. Это бесплатно, и вы можете получить EIN онлайн за 15 минут или отправить бумажное заявление по почте.

После успешной регистрации EIN ООО готово начать проводить бизнес-операции.

Основное отличие заключается в том, что в случае ООО, владелец освобождается от личной ответственности, поскольку компания действует как «щит» от юридической и финансовой ответственности перед владельцем. Находясь в индивидуальном предпринимательстве, владелец бизнеса несет ответственность за все финансовые и юридические последствия халатности, судебных исков и любых других видов воздействия.

• Разрешено нанимать сотрудников;
• Действует как отдельное лицо;
• Может открывать банковских счетов;

• Не разрешено нанимать сотрудников, если владелец не получит EIN;
• Не действует как отдельное предприятие;
• Только может создавать банковские счета под администратором баз данных или под личным именем.

Только в штатах Калифорния, Делавэр, Мэн, Миссури и Нью-Йорк.

ООО с одним участником не платит налоги на уровне компании (если нет налога на ООО штата). Прибыль от LLC передается единственному владельцу и выплачивается по форме IRS 1040.

Да, заполнив форму IRS 2553 в течение 75 дней с даты вступления в силу.

Да, заполнив форму IRS 8832.

Нет. По определению, ООО с одним участником имеет только одного (1) собственника. Однако добавление супруга требует внесения изменений в операционное соглашение организации.

Да, собственник может продать предприятие, как и любой другой бизнес.

Да, LLC с одним участником может добавлять участников.Тем не менее, это сделает компанию ООО с несколькими участниками, что потребует внесения поправок в операционное соглашение.

Да. Термин «одноместный» относится только к одному владельцу. Сотрудников может быть столько, сколько пожелает владелец.

Да. ООО с одним участником может платить арендную плату собственнику, если, например, владелец также является домовладельцем. Хотя собственность не может принадлежать одному и тому же ООО с одним участником, она должна иметь отдельную собственность.

Да. В связи с тем, что единоличный участник уплачивает налог на самозанятость с полученного дохода, он должен платить расчетный налог в течение года (15 апреля, 15 июня, 15 сентября и 15 января). Это можно сделать, зарегистрировавшись в IRS через их онлайн-портал (EFPTS).

Скачать : Adobe PDF, Microsoft Word (.docx), текст открытого документа (.odt)

1 — Сохраните настоящее операционное соглашение, чтобы укрепить единоличное членство ООО

Загрузите операционное соглашение в виде файла PDF или текстового редактора, используя кнопки на изображении предварительного просмотра.Обратите внимание, на каждой кнопке будет метка типа файла. Это будет формат, в котором вы получите документы, когда вы нажмете эту кнопку. Выберите кнопку, соответствующую вашим потребностям, затем сохраните файл.

2 — Заполните официальное название этого соглашения

Обратите внимание на название этого соглашения. Он будет завершен только после того, как вы предоставите два предмета. Сначала запишите название общества с ограниченной ответственностью в первой пустой строке этого заголовка.

Введите слова «Single Member» во втором пустом поле.

3 — Дополнить введение описанием ООО

В первом параграфе, разработанном для этого соглашения, необходимо указать точную календарную дату, когда оно было заключено. Первые два пробела потребуют от вас указать календарный месяц, день и год, определяющие эту дату. Продолжите это заявление, указав здесь имена вовлеченных сторон.В этом случае это будет Единственный участник ООО и само ООО. Полное название компании с ограниченной ответственностью, как оно должно быть известно местному правительству штата, федеральному правительству и общественности, должно быть указано в пустой строке сразу после слова «… среди» и перед «LLC…». Вы должны надлежащим образом классифицируйте тип общества с ограниченной ответственностью, которое мы обсуждаем во введении. Для этого укажите тип ООО. В этом случае это будет «Единственный член». Наконец, ваше полное имя как Единственного члена обсуждаемого LLC должно быть записано в последней пустой строке этого заявления.

4 — Официальное создание единого общества с ограниченной ответственностью

Этот документ будет составлен из нескольких статей. Первая статья «1. Организация »обсудит происхождение Общества с ограниченной ответственностью с единственным участником и потребует информацию, чтобы соответствующим образом дополнить его язык. Вы должны определить тип обсуждаемого нами общества с ограниченной ответственностью. Сделайте это, введя слова «Single Member» в первое пустое место.

Полное наименование Общества с Ограниченной Ответственностью должно быть указано на втором пустом месте в этой статье.Это имя должно быть записано в точности так, как оно указано в заголовке этого документа и во введении. Вам нужно будет уделить внимание оставшейся части этого заявления, указав штат, в котором образована компания с ограниченной ответственностью, в пустой строке после слова «… Офис в штате» и убедитесь, что в следующих двух пустых местах отображаются соответствующие LLC. дата образования. Следующие два поля содержат терминологию, необходимую для подтверждения того, что ваша организация соблюдает закон. Запишите название штата, который будет управлять операциями LLC на пустом месте после фразы «….Применимые законы штата »в последней пустой строке этого параграфа укажите справочную информацию, необходимую для проверки устава этого штата о том, как ООО может работать.

5 — Определить цель LLC, полномочия участников и применимое законодательство

Теперь необходимо будет указать причину, по которой создается это ООО. Это может быть компания, предоставляющая услугу, продукт или и то, и другое. Убедитесь, что вы определили общую цель ООО в первой пустой строке второй статьи («2.Цели и полномочия »). Имейте в виду, что ваша организация должна действовать и вести себя в рамках регулирующих ее законов. Убедитесь, что вы читаете каждую статью, независимо от того, требует ли она вашего участия или нет. Вы будете нести ответственность за их содержание, как только подпишете этот документ. Как только вы дойдете до девятой статьи, вам нужно будет предоставить некоторый материал для завершения ее утверждений. «9. Права, полномочия и обязанности участника »будет содержать одну пустую строку в разделе« A. Власть.» Если вы являетесь Единоличным участником этого ООО, укажите свое имя в этом поле точно так, как оно указано на вашем официальном I.D. В это поле следует вводить только имя Единственного участника LLC. Найдите время, чтобы просмотреть статьи 10 и 11, затем перейдите к области, помеченной буквой «F. Применимое право »в статье двенадцатой (« 12. Прочие положения »). Здесь вы должны записать название штата, в котором образована и управляется LLC, на обоих пустых местах в этой области.

6 — Единоличный член должен оформить этот документ с нотариально заверенной подписью

Последняя часть этого документа позволит вам подтвердить свое намерение стать Единственным участником создаваемого общества с ограниченной ответственностью.Этот процесс исполнения начнется с акта подписания вашего имени на заполненном шаблоне перед нотариусом, который проверит несколько фактов под вашей подписью.

Во-первых, вы должны вывести название Общества с ограниченной ответственностью с единственным участником в пустую строку сразу под заявлением «В удостоверении чего…». Ваше полное имя должно быть подписано в строке «Подпись управляющего члена». Только Единственный участник Ограниченной Ответственности, указанный выше, может подписать эту строку. Напечатайте свое имя на пустом месте прямо под вашей подписью, а затем передайте эти документы присутствующему нотариусу.Полужирный заголовок «Подтверждение нотариуса» будет содержать область, в которой будет происходить нотариальное заверение. Здесь нотариус подтвердит местонахождение и задокументирует дату подписания. Затем он или она заполнит имя присутствующей стороны (вас) и предоставит свои учетные данные. Во многих случаях нотариус ставит печать на этом документе в предоставленном ему или ей пустом поле.

–

Что говорит и не говорит сертификат о хорошей репутации

Когда корпорация или компания с ограниченной ответственностью участвует в сделке, в письменном мнении обычно делается заявление о «существовании» или «хорошей репутации» компании, вот почему для проведения контрольных проверок должной осмотрительности обычно требуется Сертификат о хорошей репутации в штате компании или в любом штате, где она зарегистрирована для ведения бизнеса.Тем, кто подписывает письмо с мнением, а также тем, кто предоставляет необходимую документацию, следует помнить, что не все сертификаты надлежащей работы равны.

Сертификат о хорошей репутации в полной форме подтверждает статус компании и перечисляет все документы в файле. Заверенные копии этих документов не прилагаются автоматически и должны запрашиваться вместе с сертификатом, если они необходимы.Стандартный (иногда называемый «краткой формой») Сертификат о хорошей репутации отражает существование и статус компании, но не перечисляет, какие документы были поданы. Ряд штатов не выдают «Сертификаты надлежащего функционирования», подтверждающие статус компании, а вместо этого выдают сертификаты, которые просто удостоверяют, что компания существует в государственных документах (например, сертификаты существования или существования или свидетельство о факте). Важно прочитать полученный сертификат, чтобы понять, что сертифицирует штат.

Сертификат полной формы не всегда доступен

Есть много штатов, которые предлагают длинные сертификаты для внутренних организаций, включая Делавэр, округ Колумбия, Мичиган, Северная Каролина, Нью-Йорк, Нью-Джерси, Невада, Техас и Вирджиния, и это лишь некоторые из них. Однако во многих штатах предлагается только краткая форма Certificate of Good Standing. Некоторые из этих штатов, включая Аризону, Калифорнию, Джорджию и Миссури, предлагают «Сертификаты листинга» или «Сертификат истории организации», в которых излагаются поданные документы, но не указывается хороший статус.Этот сертификат можно комбинировать с краткой формой Certificate of Good Standing, чтобы получить тот же результат, что и у длинной формы.

Для других штатов, которые предлагают только краткую форму, лучшее, что может быть предоставлено, — это стандартный сертификат и заверенные копии всех уставных документов. Сертификат подтверждает существование и / или статус юридического лица, а копии указывают, какие документы были поданы. Заверенная копия часто сопровождается сертификатом государственного образца, указывающим, что прилагаемые копии представляют все документы, поданные на конкретную организацию.

Налоговые обязательства, которые не всегда указываются в сертификатах о действии сертификатов

Независимо от того, получаете ли вы сертификат о хорошей репутации, полную или краткую форму, имейте в виду, что выданный сертификат указывает только на то, что компания существует и выполнила требования регистратора компании, обычно Государственного секретаря США. В большинстве случаев , сертификат не будет указывать, выполнила ли организация свои необходимые налоговые обязательства, даже если невыполнение этих обязательств может привести к аннулированию хорошей репутации компании.

Некоторые штаты, такие как Делавэр и Теннесси, предоставляют определенную налоговую информацию в Свидетельстве государственного секретаря о хорошей репутации. В Иллинойсе Департамент доходов может пометить в записях государственного секретаря юридическое лицо, которое не занимается уплатой налогов, что предотвращает выдачу хорошей репутации компании. В некоторых штатах, однако, требуется дополнительный поиск общедоступных записей, чтобы проверить, имеет ли организация хорошую репутацию в налоговом или налоговом отделе, поскольку невыплата может повлиять на репутацию компании.Например, сертификаты, выданные государственным секретарем в Нью-Йорке или Калифорнии, подтверждают только наличие компании в записях штата. Тем не менее, компания может не уплачивать налоги на франшизу, что может привести к аннулированию ее хорошей репутации на следующий день. В этих штатах дополнительный поиск в налоговом отделе покажет, платит ли компания налоги на франшизу.

Тем не менее, поиск информации об уплате налогов редко сводится к простой отправке запроса.В большинстве штатов США информация о налоговых платежах не является общедоступной, и для ее раскрытия требуется согласие компании. К счастью, в большинстве этих штатов компании не снимаются с государственного учета за неуплату налогов. Однако есть несколько штатов, включая Северную Каролину, Южную Каролину и Миссури, где организация административно распущена или приостановлена ​​государством, если налоги не уплачены, но налоговая информация не является общедоступной.

Избегайте сюрпризов, подтвердив информацию, которую вы получите в сертификате о хорошей репутации

Поскольку законы и предоставляемая информация сильно различаются от штата к штату, не существует единого подхода к получению сертификата о хорошей репутации.В зависимости от причины получения сертификата вы можете подтвердить, какую информацию вы получите от конкретного штата. И вы также можете захотеть найти налоговые записи как для местных, так и для квалифицированных юридических лиц, где это возможно, чтобы убедиться, что компания не рискует потерять свой хороший статус до того, как будет предоставлено юридическое заключение.

Свидетельство о хорошей репутации отражает записи в регистрационном офисе на день его выдачи.Иногда статус может измениться неожиданно — и не только из-за неуплаты налогов. Старший помощник юриста в крупной юридической фирме поделилась ситуацией, с которой она столкнулась, которая иллюстрирует это положение. Запрашивая хорошую репутацию для своего клиента, помощник юриста узнал, что компания клиента (назовем ее «ABC and Company, LLC») была случайно закрыта! Поверенного другой фирмы попросили аннулировать ряд организаций от другого клиента с названиями, которые были очень похожи на ABC and Company, LLC.Ошибочно полагая, что ABC and Company LLC также входили в эту группу компаний, он отменил и эту группу. Хотя первоначальная компания смогла решить проблему, заполнив Свидетельство о исправлении, эта история доказывает, что организации могут потерять свой хороший статус довольно неожиданным образом.

Один из способов убедиться, что мнение о хорошей репутации точно отражает текущий рекорд, — это запросить «устное понижение хорошей репутации». Они предоставляются обслуживающими компаниями, которые связываются с регистратором в день закрытия, чтобы проверить хороший статус юридического лица и предоставить письменное подтверждение.Чтобы гарантировать, что статус не изменился с момента получения вами Сертификата надлежащей репутации до закрытия, рекомендуется проводить поиск по сокращению.

Итог:

Когда вы проверяете статус компании, важно понимать, какая информация предоставляется и как быстро она может измениться. .

Это содержимое предоставляется только в информационных целях и не должно рассматриваться или использоваться как юридическая консультация.

LLC Заявление о коммерческой цели (общее / специальное)

Последнее обновление 6 июля 2018 г.

Также именуется: цель ООО, хозяйственная деятельность ООО, цель хозяйственной деятельности ООО и заявление о цели ООО. В разных штатах используются разные названия, но все они означают одно и то же.

Создание ООО осуществляется путем подачи либо Устава организации, либо Сертификата организации, либо Сертификата о создании (в зависимости от штата, в котором вы формируете ООО).

(статья по теме : в каком штате лучше всего создавать ООО? )

Не все штаты просят LLC сделать заявление о своей деловой цели, но большинство штатов это делают.

В некоторых штатах допускается включение в листинг общего назначения LLC, в то время как в других вместо этого предлагается конкретное назначение LLC.

Вообще говоря, когда государство запрашивает конкретную бизнес-цель LLC, они хотят знать, какой основной бизнес-деятельностью будет заниматься ваша LLC.Другими словами, они хотят сказать несколько слов о том, чем будет заниматься LLC, или короткую фразу или предложение о бизнес-целях LLC.

Если штат разрешает LLC иметь общую цель, вы должны либо отметить поле, либо ввести фразу, которая определяет общую цель LLC.

Подсказка: Даже если в документации LLC штата есть поле для «цели», если законы штата допускают общие цели, вы можете использовать формулировку общего назначения, как в примерах, приведенных ниже.

LLC Заявление общего назначения

Как упоминалось выше, в штате будет либо поле для отметки, либо текстовое поле для ввода бизнес-отчета общего назначения для вашего LLC.

Вот несколько примеров:

“ Цель, для которой создается это Общество с Ограниченной Ответственностью, заключается в любых и всех законных целях, для которых Общество с Ограниченной Ответственностью может быть организовано в соответствии с законами штата Нью-Джерси. ”

« Целью, для которой создается эта компания, является совершение любых и всех законных целей, для которых может быть учреждена компания с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством штата Нью-Джерси. ”

« Эта LLC должна быть организована для любых законных целей, для которых LLC может быть организована в соответствии с положениями Закона о компаниях с ограниченной ответственностью Нью-Джерси. ”

« Для любых законных целей, для которых LLC может быть организована в этом штате. ”

Примечания:
1. Замените указанное выше состояние любым другим именем состояния. Мы просто используем Нью-Джерси в качестве примера.
2. Вы можете выбрать любую версию или вариант, который вам нравится.Все они имеют одинаковый эффект.

Заявление об особом назначении LLC

Если штат не позволяет указывать общую цель LLC, а вместо этого хочет, чтобы была указана конкретная цель LLC, вы можете:

1. введите несколько слов
2. введите фразу
3. введите полное предложение

Несколько слов о целях деятельности ООО

• пиццерия
• распределитель кофе
• студия йоги
• бизнес-консалтинг
• Интернет-магазин
• Доставка и логистика
• Услуги по ремонту компьютеров

Примеры бизнес-цели ООО во фразе

• Купля, продажа и инвестирование недвижимости
• Производство и логистика медицинских принадлежностей
• грузовые перевозки для мебельной промышленности по всей стране
• цех замороженного йогурта с фасовкой и розничной торговлей

Примеры коммерческих целей ООО в полном предложении

• Деятельность LLC будет заключаться в исследовании и разработке новых технологий блокчейна, публикации онлайн-публикаций и платной подписки на информационный бюллетень.
• Онлайн-курсы для программистов в видео, аудио и письменном формате. Кроме того, существует общенациональная реферальная сеть для приема на работу.
• Строительство новых домов, приобретение необработанных земель, а также продажа и передача различных прав на недвижимость и договоров.

Примечание: Если вы хотите быть более конкретным, введя более одного предложения, это тоже нормально. Тем не менее, большинство подателей предпочитают говорить кратко и мило.

Я буду вынужден делать это вечно?

Нет, вас не заставят заниматься этим бизнесом вечно.

Большинство штатов запрашивают цель вашего LLC только для статистических записей.

На самом деле LLC очень гибкие. Их можно использовать для одной или нескольких целей (ограничений нет). И эта цель (или задачи) LLC может меняться и развиваться по мере роста вашего бизнеса.

Вы всегда можете изменить цель вашего LLC позже (заполнив поправку), но на самом деле это не обязательно. Вам просто нужно указать бизнес-цель LLC при первоначальной регистрации вашего LLC.

Код НАИКС, используемый для описания бизнес-целей ООО

Некоторые штаты могут не разрешать вам описывать вещи самостоятельно, и вместо этого они хотят, чтобы вы обозначили цель вашего LLC, выбрав код NAICS.

Государственные учреждения используют Кодекс НАИКС (« Североамериканская отраслевая классификационная система ») как «стандартизованный» способ описания бизнес-отрасли и ее деятельности. Классификация обозначается цифрами и хранится в файле Бюро переписи населения США.

Вы можете просмотреть структуру кода NAICS здесь:
Североамериканская система отраслевой классификации

Основатель и преподаватель, LLC University®