Ст 46 фз об ооо крупная сделка: Статья 46 крупные сделки закон об обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ об ООО) n 14-ФЗ (полный текст) (2021). Актуально в 2019 году

Содержание

Статья 46 крупные сделки закон об обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ об ООО) n 14-ФЗ (полный текст) (2021). Актуально в 2019 году

размер шрифта

Закон Об обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ Об ООО) N 14-ФЗ (полный текст) (2021) Актуально в 2018 году

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения.

3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. В случае образования в обществе Совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

8. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

—

Статья 46. Крупные сделки ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08-02-98 14-ФЗ (ред- от 11-07-98) ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

не действует Редакция от 11.07.1998 Подробная информация

Наименование документ	ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08. 02.98 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.98) «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»
Вид документа	закон
Принявший орган	президент рф, гд рф, сф рф
Номер документа	14-ФЗ
Дата принятия	01.03.1998
Дата редакции	11.07.1998
Дата регистрации в Минюсте	01.01.1970
Статус	не действует
Публикация	В данном виде документ опубликован не был. (в ред. от 08.02.98 — «Собрание законодательства РФ», 16.02.98, N 7, ст. 785; «Российская газета», N 30, 17.02.98)
Навигатор	Примечания

Статья 46. Крупные сделки

1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

4. В случае образования в обществе Совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 01.01.2017

Изменения коснулись как самих признаков крупных сделок и сделок с заинтересованностью, так и порядка их заключения, а также возможностей оспаривания. Однако обо всём по порядку.

Что сейчас считается крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью?

До 31.12.2016 крупной сделкой ООО или АО считалась сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества общества.

С 01.01.2017 к указанным выше признакам крупной сделки добавляется основной признак: такая сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности. Что это значит?

Законодатель в норме закона исходит от обратного. В соответствии с вновь введенными п. 4 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки:

не приводят к прекращению деятельности общества;
не приводят к изменению вида деятельности общества;
не приводят к существенному изменению масштабов деятельности общества.

Соответственно, если сделка из описанных условий явно выбивается, значит, скорее всего, такая сделка будет признана крупной. Как видно, данный критерий является оценочным и достаточно размытым. Поэтому заранее нельзя предугадать, как будет складываться судебная практика в части признания сделок не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности. Чтобы избежать рисков, мы рекомендуем при возникновении сомнений проводить процедуру одобрения крупной сделки.

До 31.12.2016 сделкой с заинтересованностью признавалась сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника (акционера) общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

С 01.01.2017 в понятие сделки с заинтересованностью вместо участника (акционера) общества вводится некое контролирующее лицо. Кто же является контролирующим лицом?

Контролирующим считается лицо:

у которого есть право прямо или через подконтрольных лиц распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления общества на определенных основаниях;
у которого есть право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган общества;
у которого есть право назначать (избирать) более 50% состава коллегиального органа управления общества (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).

При этом Российская Федерация, субъект РФ, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Как определяется стоимость имущества по крупной сделке?

Так же, как и ранее, стоимость имущества по крупной сделке должна составлять 25% и более балансовой стоимости активов общества.

При этом для ООО произошли следующие изменения.

До 31.12.2016 стоимость отчуждаемого ООО в результате крупной сделки имущества определялась на основании данных его бухгалтерского учета.

С 01.01.2017 в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов ООО сопоставляется наибольшая из двух величин – это балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае же приобретения имущества с балансовой стоимостью активов ООО сопоставляется цена приобретения такого имущества (п. 2 ст. 46 Закона об ООО).

Что касается АО, то для принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) АО исходя из его рыночной стоимости.

При этом с 01.01.2017 совет директоров (наблюдательный совет) АО теперь должен будет утверждать заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе:

информация о предполагаемых последствиях для деятельности АО в результате совершения крупной сделки;
оценка целесообразности совершения крупной сделки.

Такое заключение включается в информационные материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров АО, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки (п. 2 ст. 78 Закона об АО). При отсутствии совета директоров или наблюдательного совета заключение о крупной сделке утверждается директором АО.

Нужно ли получать согласие на совершение сделки с заинтересованностью?

Одной из существенных новелл Закона № 343-ФЗ является то, что теперь не нужно получать предварительное согласие на совершение сделки с заинтересованностью. Достаточно лишь известить о ее совершении уполномоченных лиц.

До 31.12.2016 сделка с заинтересованностью должна была быть одобрена до ее совершения решением совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания участников (акционеров) общества.

С 01.01.2017 общество обязано извещать о сделке с заинтересованностью членов совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников (акционеров) общества в порядке, который предусмотрен для извещения участников (акционеров) общества о проведении общего собрания участников (акционеров) общества (п. 1.1 ст. 81 Закона об АО, п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

Извещение должно быть направлено не позднее чем за 15 дней до даты совершения сделки с заинтересованностью. При этом уставом общества может быть установлен иной срок. В извещении должны быть указаны:

предмет сделки;
лицо, являющееся стороной сделки, выгодоприобретателем;
цена сделки;
иные существенные условия сделки или порядок их определения;
лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки;
основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При этом стоит также отметить, что на сделку с заинтересованностью может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников (акционеров) общества, если этого потребует единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа общества, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или участник (акционер), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1% уставного капитала общества (или которые обладают не менее чем 1% голосующих акций общества).

Кто теперь может оспорить крупную сделку и сделку с заинтересованностью?

До 31.12.2016 оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью, по сути, мог любой участник (акционер) общества или само общество.

С 01.01.2017 крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением порядка ее согласования, может быть признана недействительной по иску самого общества, а также члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участника (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (голосующих акций общества) (п. 6 ст. 79 Закона об АО, п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

Обратите внимание: сейчас суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, или об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Что касается оспаривания сделок с заинтересованностью, то такая сделка может быть признана недействительной, только если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, или об отсутствии согласия на ее совершение. При этом (важный момент!) отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Подведем итог вышесказанному и зафиксируем кратко алгоритм действий при совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Итак, если вам предстоит заключить сделку, которая, возможно, будет подпадать под критерии крупной сделки или являться сделкой с заинтересованностью, необходимо:

убедиться, что нужно получать согласие на совершение такой сделки;
проверить, является ли сделка крупной, и, соответственно, если это сделка с заинтересованностью, установить наличие заинтересованности в ее совершении уполномоченных лиц общества;
правильно осуществить процедуру принятия решения о согласовании крупной сделки; если это сделка с заинтересованностью – за 15 дней до заключения сделки надлежащим образом известить уполномоченных лиц.

В заключение отметим, что в рамках данной статьи мы лишь обозначили основные изменения в области заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, показав, как было до и как стало после 01.01.2017. Однако мы не углублялись в анализ указанных изменений. Для более подробного ознакомления с внесенными поправками мы рекомендуем вам обратиться к материалам СПС КонсультантПлюс.

Желаем вам удачи!

Каковы риски для генерального директора ООО в случае заключения им крупных сделок или с заинтересованностью без корпоративного одобрения?

Вопрос: Каковы риски для генерального директора ООО в случае заключения им крупных сделок или с заинтересованностью без корпоративного одобрения?

Ответ: Если крупная сделка или с заинтересованностью заключены без одобрения, то есть риск признания сделки недействительной. Непосредственно для генерального директора законодательство не предусматривает рисков.

Обоснование: Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В ст. 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) — также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, при отсутствии корпоративного одобрения крупной сделки или с заинтересованностью, заключенных генеральным директором, есть только риск признания их недействительными. Непосредственно для генерального директора в данном случае законодательство не устанавливает каких-либо последствий.

Вопрос: Каковы риски для генерального директора ООО в случае заключения им крупных сделок или с заинтересованностью без корпоративного одобрения? (Консультация эксперта, 2020)

Статья 46 ФЗ об ООО крупные сделки — ст 46 об обществах с ограниченной ответственностью

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заём, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату.

2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на её совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на её совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

4. Крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой с нарушением порядка получения согласия на её совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение.

6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

7. Положения настоящей статьи не применяются:

к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определённым в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;

к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьёй.

8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов.

1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

Об обществах с ограниченной ответственностью

Принят Государственной Думой 14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами. (В редакции федеральных законов от 22.12.2008 № 272-ФЗ; от 21.12. 2013 № 379-ФЗ)

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». (Пункт введен — Федеральный закон от 29.04.2008 № 58-ФЗ)

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ)

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

31. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. (Пункт введен — Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ)

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (Абзац введен — Федеральный закон от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

3. (Пункт исключен — Федеральный закон от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 30. 12.2008 № 312-ФЗ)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. (Пункт введен — Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ; в редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. (Абзац введен — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. (Пункт введен — Федеральный закон от 29. 12.2015 № 409-ФЗ)

Статья 9. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. (В редакции Федерального закона от 11.07.2011 № 200-ФЗ)

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополни

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

7. Положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Высший арбитражный суд в своем Постановлении от 16 мая 2014 года №28 разъяснил:

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее

Исходя из данного разъяснения исполнение договора на выполнение строительных работ является обычной хозяйственной деятельностью А поэтому в вашей ситуации не требуется одобрение крупной сделки.

Доказывайте организатору торгов что в вашей ситуации не требуется ободрение крупной сделки

Если вас не допустят к торгам по основанию что не была одобрена крупная сделка то смело обжалуйте такой отказ в арбитражном суде

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 46. Крупные сделки

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ)

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 мая 2014 г. N 28

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ,

СВЯЗАННЫХ С ОСПАРИВАНИЕМ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК

С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

6. Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Еще статьи по теме

Нет решения об одобрении крупной сделки

По данному вопросу существует два подхода.

Подход 1: Отклонение заявки неправомерно.

Подход 2: Отклонение заявки правомерно, если сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности участника.

Обоснование: Заявка участника должна содержать решение об одобрении крупной сделки, если это требование установлено законодательством РФ, учредительными документами и для участника такая сделка является крупной (пп. «е» п. 1 ч. 2 ст. 51 Закона N 44-ФЗ). Крупной не является сделка, совершаемая в процессе обычной хозяйственной деятельности (ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ч. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Таким образом, если из анализа учредительных документов участника следует, что сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности участника, на нее распространяется требование о представлении решения об одобрении крупной сделки.

Правоприменительная практика: ФАС России, Минэкономразвития России, а также значительная часть арбитражных судов придерживаются мнения, что отклонение заявки в связи с непредставлением решения об одобрении крупной сделки является незаконным. Однако существуют судебные решения, которыми отклонение заявки в таком случае признается правомерным.

О практике рассмотрения споров по данному вопросу см. Путеводитель по спорам в сфере закупок. Отказ в допуске к участию в конкурсе на основании отсутствия в заявке решения об одобрении крупной сделки.

Рекомендация. Следует избегать отклонения заявки в связи с непредставлением решения об одобрении крупной сделки, если из содержания документов невозможно установить, является ли сделка для участника крупной и относится ли она к обычной хозяйственной деятельности участника.

Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс

Путеводитель по контрактной системе в сфере закупок. Открытый конкурс {КонсультантПлюс}

Росреестр

В соответствии с положениями пункта 15 части 1 статьи 26 Федерального закона от 13. 07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее — Закон о регистрации) осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав, в том числе, в случае, если в представленных документах отсутствует подтверждение наличия в случаях, предусмотренных федеральным законом, согласия на совершение сделки, подлежащей государственной регистрации или являющейся основанием для государственной регистрации права, ограничения или обременения права, третьего лица, органа юридического лица, государственного органа или органа местного самоуправления, если из федерального закона следует, что такая сделка ничтожна.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее — СК РФ) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с п.1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при совершении юридическим лицом крупной сделки с недвижимостью требуется согласие компетентного органа организации (совета директоров, наблюдательного совета общества, общего собрания акционеров и т.д.).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной.

При этом, в соответствии с пп. 4 ч. 3 ст. 9, ч. 5 ст. 38 Закона о регистрации в реестр прав на недвижимость вносятся сведения об осуществлении государственной регистрации сделки или государственной регистрации прав на основании сделки, совершенных без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления в случаях, если такие сделки в силу закона не являются ничтожными.

Таким образом, непредставление для государственной регистрации прав согласия третьих лиц на совершение сделки в случаях, когда его отсутствие не влечет ничтожность такой сделки, не может являться основанием для приостановления государственной регистрации прав.

Что такое ООО и почему это важно в 2019 году?

Новоиспеченным предпринимателям и начинающим владельцам бизнеса нужно принять множество важных решений, когда они вешают черепицу за дверью своей компании.

Поиск клиентов, создание веб-сайта, управление запасами и наем сотрудников — это только верхушка айсберга «списка дел» для нового владельца бизнеса. Но есть еще более важное бизнес-решение, которое необходимо принять до того, как будут приняты другие решения — как следует классифицировать ваш бизнес с юридической точки зрения и с точки зрения бухгалтерского учета?

В конце концов, правильный выбор бизнес-классификации имеет влияние, которое будет длиться столько же, сколько и ваша компания, если все сделано правильно. Ваша личная налоговая ситуация, ваша собственная ответственность по долгам и судебным искам и даже ваша деловая репутация могут быть затронуты выбором, который вы сделаете для формализации своей компании.

Вот здесь и появляются компании с ограниченной ответственностью. ООО являются наименее сложными и во многих случаях одной из наиболее эффективных бизнес-структур, доступных для предпринимателей.

Вот как работают общества с ограниченной ответственностью и что они могут означать — за и против — для вашего нового бизнеса.

Что такое ООО?

Общество с ограниченной ответственностью широко рассматривается бизнес-экспертами как наиболее гибкая, эффективная и простая в создании бизнес-структура.

LLC, однако, уникальна по составу, так как это что-то вроде гибрида индивидуального предпринимателя и корпорации:

Оно предлагает сквозные налоговые льготы делового партнерства или индивидуального предпринимательства наряду с защитой с ограниченной ответственностью. это происходит с корпорацией. Это создает то, что новым владельцам бизнеса нужно больше всего, когда они только начинают и не могут позволить себе много ошибок — беспроигрышная ситуация с налоговой и юридической точки зрения.

По сути, при создании вашей новой компании в качестве компании с ограниченной ответственностью, бизнес начинается как отдельное юридическое лицо, с отдельными долгами и активами, которые остаются вне вашего личного финансового положения, за исключением ваших личных налогов (подробнее по этому ключевому вопросу ниже)

Почему вам следует выбрать ООО?

В то время как каждый малый бизнес начинается со своими собственными уникальными целями и стратегиями, компания с ограниченной ответственностью имеет наибольший смысл для бизнеса по следующим причинам:

Если вам нужна такая же юридическая и финансовая защита для вашей новой компании, что и корпорация получает, тогда ООО — хорошая идея.
Если вам нравится идея сквозных налогов, то ООО имеет смысл. Благодаря сквозным налогам вашему бизнесу не нужно подавать корпоративную налоговую декларацию. Вместо этого вы включите налоги на свой бизнес в свою личную налоговую декларацию, чтобы вы могли избежать логистического кошмара, связанного с двойным налогообложением IRS.
Если вы не являетесь гражданином США и не постоянно проживаете в США, регистрация LLC является хорошей идеей, поскольку для работы LLC не требуется места жительства.
Если вы хотите создать некоторую правовую защиту своего бизнеса, компания с ограниченной ответственностью может защитить вас от долгов, судебных исков и других финансовых угроз (отсюда и название «ограниченная ответственность.»)
Если вы ищете менее бюрократическую волокиту для своего молодого бизнеса, создание LLC действительно пригодится. меньше проблем с соблюдением требований, а LLC легко открывать и администрировать. Вы хотите привлечь инвестиционные средства для вашей компании путем выпуска акций, что не разрешено для ООО.
Если ваш бизнес хочет расширяться за пределы штата, это может быть проблемой, поскольку в разных штатах США действуют разные правила для LLC.
Если вы хотите избежать классификации дядей Сэмом налога на самозанятость, то это «бесполезно», поскольку любой доход LLC может быть включен в сценарий налога на самозанятость. Это означает, что доход от вашего бизнеса не облагается налогом, как корпорация. Вместо этого он переносится на ваши личные налоги. При таком сценарии вы можете уплатить более высокие налоги, чем если бы ваш бизнес был классифицирован как корпорация (которая получает больше налоговых льгот), и вам придется платить больше налогов по федеральным программам, таким как Medicare и Social Security.
Корпорации также имеют преимущество перед LLC в том, что руководство компании легче сформировать и идентифицировать, поскольку корпоративные уставы предписывают определенные роли, такие как управляющий директор или бизнес-менеджер. Благодаря этому клиентам, партнерам и сотрудникам легче узнать, кто в какой области отвечает. LLC не имеют такой структуры, хотя операционное соглашение LLC может сгладить эти проблемы с «идентификацией».

Как создать LLC за семь шагов

Создать LLC на самом деле довольно просто, и новые владельцы бизнеса могут позаботиться о приложении за один день.(Тем не менее, всегда рекомендуется иметь под рукой надежного бухгалтера или бизнес-консультанта.)

Вот как начать процесс назначения вашего собственного LLC:

Выберите юридическое название для своей компании и отправьте его государственному секретарю вашего штата. офис (который обычно обрабатывает бизнес-обозначения компании). Обратите внимание, что выбранное вами название не может совпадать с именем другого LLC, действующего в вашем штате. Название вашей компании также должно заканчиваться обозначением ООО, например, «Общество с ограниченной ответственностью» или «ООО.»

Создайте и отправьте учредительный договор вашей компании (в некоторых штатах это называется» свидетельство о создании «или» свидетельство организации «) в канцелярию государственного секретаря.

Составьте операционное соглашение LLC. Действующее соглашение LLC является Это необходимо для того, чтобы стать компанией с ограниченной ответственностью. В нем прописаны все правила и обязательства, связанные с владением ООО, указаны проценты от инвестиций компании, а также даны полномочия в отношении права голоса и принятия управленческих решений. Приложите копию операционного соглашения к подаче заявки на ООО .

Определите, кто в вашей компании будет членами LLC, и включите эту информацию в свою регистрацию LLC.

Выясните, сколько реальных владельцев бизнеса будут включены в ваш бизнес с ограниченной ответственностью.

Подайте заявление на получение лицензии на ведение бизнеса в канцелярии государственного секретаря вашего штата.

Заполните форму SS-4 или подайте онлайн-заявку на веб-сайте налоговой службы, чтобы получить идентификационный номер работодателя (EIN) для ваших сотрудников и руководителей.

Пять советов по тому, как стать LLC

Возьмите эти советы к столу при создании своего LLC:

Вы можете заплатить небольшую плату в офис своего государственного секретаря перед тем, как стать LLC. Это помогает, если у вас есть название компании, которое вы действительно хотите зарезервировать, и хотите получить его пораньше.
В двух штатах — Аризоне и Нью-Йорке — владельцы бизнеса делают последний шаг в процессе LLC. Они должны взять рекламу в местной газете и заявить о своем намерении превратить вашу фирму в ООО.
Обозначения общества с ограниченной ответственностью не действуют бесконечно. Как и в большинстве случаев, когда дело касается надзора со стороны правительства штата и федерального правительства, правила и соблюдение требований жесткие. Следовательно, обязательно ведите подробные записи компании (особенно финансовые отчеты) и записывайте протоколы собраний, на которых принимаются важные решения.
Откройте расчетный счет для бизнеса. Поскольку ваша новая компания, назначенная LLC, означает разделение вашего бизнеса и личных финансов, немедленно откройте текущий счет для бизнеса. Да, вам придется платить умеренные дополнительные сборы своему финансовому учреждению, но держать свои финансы за стеной — огромная задача для владельцев бизнеса.
Если вам необходимо внести какие-либо изменения в вашу компанию с ограниченной ответственностью, просто отправьте поправку в канцелярию государственного секретаря вашего штата. Все, что изменяется в соответствии с вашим операционным соглашением или учредительным договором, должно быть точно зарегистрировано и зарегистрировано.

Решение об одобрении сделки 44 ФЗ. Понятие крупной сделки для юридических лиц

Госслужащие, в свою очередь, обременены дополнительными обязательствами перед государством, а это означает, что оформление и проведение крупной сделки несколько отличается от алгоритма для коммерческих структур. Но как одобрить крупную сделку в бюджетном учреждении?

Первое отличие заключается в определении размера транзакции, то есть в расчете максимальной суммы, начиная с которой покупка уже будет относиться не к простой категории, а именно к крупной транзакции.Для бюджетников определены конкретные объемы. Таким образом, крупной стоимостью которых является стоимость которых превышает 10% балансовой стоимости имущества и активов учреждения, а его ключевым содержанием является денежный перевод, передача имущества (активов) в пользование или под залог, или полное отчуждение активов, имущества.

Обратите внимание на два ключевых условия:

Крупной может быть признана не только разовая покупка, но и несколько взаимосвязанных.
Лимит затрат может быть ниже, если это условие прописано в учредительных документах бюджетного учреждения.

Балансовая стоимость активов и, следовательно, 10% -ный порог стоимости крупной транзакции для каждого учреждения определяется отдельно. Данные формируются на основании годовой бухгалтерской отчетности учреждения за предыдущий год (данные бухгалтерского учета НО — строка 410 графика 10 ф. 0503730).

Так, например, балансовая стоимость активов на отчетную дату может составлять 500 000 рублей, а значит, для данного учреждения любой договор на сумму 50 000 рублей.00 рублей и выше будут считаться крупными. Другими словами, такой организации придется согласовывать с основателем буквально на каждом шагу.

Если операция соответствует указанным выше требованиям, то ее совершение невозможно без соответствующего согласия учредителя. Это вторая исключительная особенность бюджетников.

Итак, для получения согласования вам необходимо будет отправить соответствующий пакет документов в адрес органа, выполняющего функции и полномочия учредителя.Обратите внимание, что этот орган должен быть наделен соответствующими полномочиями, в противном случае вам придется перенаправить утверждение утверждения в структуры более высокого уровня.

Зачем и когда нужен документ

Бюджетной организации, являющейся заказчиком закупки, важно знать, что поступающие в ходе процедуры предложения согласовываются с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. Д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности, не приведет Подрядчика к банкротству и срыву государственного контракта.В простой бюджетной организации необходимо подтвердить, что участник может выполнить дорогостоящий договор.

Для договоров, заключаемых в рамках принятого устава хозяйственной деятельности, также необходимо согласование. Как правило, он содержит ограничение по сумме. Максимальный размер такой операции законом не ограничен, но собственник должен иметь представление о его пределах.

Провайдер предоставляет решение об одобрении сделок на электронных площадках в составе основного пакета документов на этапе регистрации и статуса аккредитованной компании.Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения об утверждении 44-ФЗ. В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

Как оформить согласование

Учредитель по отношению к подведомственным ему учреждениям вправе установить иной порядок проведения согласования и одобрения крупных сделок. Ниже будет приведен алгоритм, который действует в отношении бюджетного учреждения нижестоящего судебного ведомства ВС РФ.

Решение о согласовании крупной сделки принимает только специальная комиссия. Для рассмотрения вопроса об одобрении учреждение должно отправить заявление, составленное по определенной форме (форму утверждает представитель учредителя).

В заявлении должны быть указаны следующие обязательные реквизиты:

Тема, цель, вид, а также сумма (все позиции обязательны).
Предполагаемая дата заключения одной или нескольких взаимосвязанных сделок.
Срок исполнения сторонами условий договора или нескольких договоров.
Источники финансирования, а также затраты на его проведение.
Резерв, если в договоре есть условие.
Список объектов недвижимости, которые будут переданы в залог. На это указывает балансовая стоимость такого имущества на отчетную дату.
Будет выбран порядок выбора контрагента или контрагентов по взаимосвязанным контрактам и контрактам.Например, прямой договор или проведение конкурентных процедур.
Название и регистрационные данные предполагаемого контрагента, которые должны быть указаны в заявке на основании данных мониторинга рынка.
Другие условия контракта, при наличии.
Общая сумма кредиторской и дебиторской задолженности на дату подачи заявления, включая налоги, взносы, сборы и другие платежи в бюджетную систему.
Балансовая стоимость актива бюджетного учреждения на последнюю отчетную дату.

Подготовленное заявление должно быть подписано руководителем бюджетного учреждения, а также главным бухгалтером или другим лицом, на которое возложены полномочия. Готовый документ скрепляется печатью организации.

Вместе с заявкой учреждение обязано предоставить сопроводительные документы. К ним относятся:

экономическое обоснование;
проект соглашения о совершении крупной сделки;
мотивированное обоснование контрагента, выбранного на основании анализа рынка;
отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости (не старше 3-х месяцев с даты составления отчета).

Комиссию поступившую комиссия рассматривает в течение 30 дней. Обращаем ваше внимание, что представители Комиссии имеют право запросить дополнительную документацию и обоснование для подтверждения обстоятельств и условий.

Решением Специальной комиссии может быть не только одобрение или отказ в совершении крупной сделки, но и другие варианты. Например, указание на изменение существенных условий договора и так далее.

По истечении 10 дней с момента заключения договора учреждение должно отчитаться перед учредителем по установленной форме.

За совершение крупной сделки с нарушением порядка, утвержденного учредителем в отношении подведомственных ему учреждений, несет ответственность руководитель учреждения. Кроме того, такая транзакция может быть недействительной.

Например, если к БЮО «Музей» прилагается договор на поставку оборудования на 10 млн руб., А балансовая стоимость имущества музея составляет 20 млн руб., Учредитель вправе признать договор недействительным.

Обращаем ваше внимание, что учреждение вправе самостоятельно признать транзакцию недействительной в такой ситуации. Однако по нормам действующего законодательства стороны недействительной сделки обязаны вернуть или возместить все активы, деньги и имущество, переданные во исполнение условий договора.

Как проверить документ, полученный от поставщика

Чаще всего госслужащие и госорганы организуют закупки, а не участвуют в них.Поэтому полезно знать, как проверить решение об одобрении крупной сделки.

Проверить критерии

Для обществ, акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью определены критерии выдачи документов для утверждения условий контракта. Если только один участник в учредительных документах общества, то составляется образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки. Если в обществе более двух учредителей, вопрос решается на внеочередном собрании, по завершении которого выдается протокол.Образец протокола одобрения крупной сделки учредителем ООО 2 Скачать в конце статьи.

На законодательном уровне эти документы регулируются федеральными законами:

В отношении обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Федеральный закон «Об ООО») (Федеральный закон «Об ООО»), он определяет информацию о том, какие полномочия Общества уполномочены осуществлять. сделать такой вывод.
Для акционерных обществ — Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31 декабря 2005 г.208.

Обращаем особое внимание на то, что в соответствии с Федеральным законом «Об ООО», если в обществе единственный участник выступает в качестве исполнительного органа, он не обязан принимать решение об одобрении крупной сделки единственного учредителя. При этом при аккредитации он должен предоставить информационное письмо или заключение о том, что по законодательству договор для него не имеет значения.

Проверить форму и содержание

Статья 181.2 Гражданского кодекса раскрывает требования к содержанию таких документов.Образец решения об одобрении или крупной сделке в соответствии с п. 4 ч. 5 ст. 66 Федерального закона № 44-ФЗ или, иначе, решения об одобрении или по результатам электронных аукционов сделок от имени участника закупки — юридического лица с указанием информации о максимальной сумме одной такой сделки, юридически не утвержден. Следует проверить, что это указано.

Бывает, что Заказчик отклоняет заявку участника за непредоставление решения об одобрении крупной сделки.Заказчик прав? Когда сделку можно считать крупной? Что нужно учитывать при подготовке к участию в госзакупках, чтобы не попасть в подобную ситуацию?

Крупная сделка для акционерного общества

Участник закупки — Открытое акционерное общество. Подавая заявку, не принимал решение об одобрении крупной сделки, считая, что эта сделка для него не большая. Неспособность предоставить такое решение заказчик посчитал основанием для отклонения заявки.Кто прав, заказчик или поставщик?

Чтобы разобраться в этой ситуации, одной 44-ФЗ недостаточно. По пп. «E» n. 1 ч. 2 ст. 51 № 44-ФЗ Заявление участника должно содержать решение об одобрении крупной сделки, если это требование установлено законодательством Российской Федерации, учредительными документами и для участника такая сделка является крупной. Значит, если сделка не для участника, решение об одобрении крупной сделки не требуется? А как определить, большое дело или нет?

Обратимся к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г.208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Для акционерного общества сделка на сумму 25% и более от балансовой стоимости активов Общества является крупной (ч. 1 ст. 78 № 208-ФЗ). Балансовая стоимость определяется по данным финансовой отчетности на последнюю отчетную дату. Исключения составляют сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. Снова вопрос: кто будет определять, обычное это занятие или нет? Установить этого заказчика можно при анализе учредительных документов участника.

Получается, что если заказчик придет к выводу, что сделка не распространяется на обычную хозяйственную деятельность участника, он будет вправе отклонить заявку за непредоставление решения об одобрении крупной сделки.

Закон № 44-ФЗ не требует предоставления подтверждающих документов или деклараций о том, что сделка не является крупной.

На практике ФАС России, Минэкономразвития России и арбитражные суды соглашаются, что отклонение заявления в связи с непредставлением решения об одобрении крупной сделки является незаконным.Однако есть и другие судебные решения, признающие отклонение заявления законным.

Участники могут посоветовать избегать возникновения подобных ситуаций. Если по содержанию документов невозможно установить, что сделка относится к обычной хозяйственной деятельности участника или что сделка в размере контрактной цены невелика, необходимо подготовить и приложить к заявке решение. об одобрении крупной сделки.Профилактические меры обычно более эффективны.

Общество в составе одного участника получило отказ

Участник, бизнес-сообщество, состоящее из одного участника, одновременно выполняющего функции единоличного исполнительного органа, в составе заявки не подавал решение об одобрении крупной сделки. Заявка отклонена. Прав ли заказчик, отклонив такую заявку? Давайте разберемся.

Закон «О контрактной системе» единый для всех, значит, действует ПП.»E» n. 1 ч. 2 ст. 51 № 44-ФЗ: Заявление участника должно содержать решение об одобрении крупной сделки, если это требование установлено законодательством Российской Федерации, учредительными документами и для участника такая сделка является крупной.

Будь сделка крупная, поможет разобраться с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Крупная сделка — это сделка, стоимость которой на 25% и более превышает стоимость имущества общества.Стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Исключения составляют сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. Устав компании также может предусматривать больший размер крупной сделки.

Однако в соответствии с п. 1 ч. 9 ст. 46 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Требования об одобрении крупных сделок не распространяются на общества, состоящие из одного участника, одновременно выполняющего функции единоличного исполнительного органа такого общества.

Заказчик, ознакомившись с учредительными документами такого участника, не вправе отклонять его заявку. На практике, если такой участник оспаривает действия заказчика в Арбитражном суде, то суд встает на его сторону.

А если отказали унитарное предприятие?

Может ли Заказчик отклонить участника (GUP, MUP) за отсутствие представления в заявке на одобрение крупной сделки? Да, может быть.

В соответствии с ч. 1 ст.23 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» для унитарного предприятия — крупная сделка, сумма которой превышает 5 миллионов рублей. Решение о совершении такой сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (ч. 3 ст. 23 № 161-ФЗ). Так, если закупка НМК превышает 5 млн рублей, а в рамках заявки участника отсутствует решение о совершении сделки, заказчик вправе отклонить такую заявку.

Арбитражные суды в таких случаях часто выступают на стороне заказчика. Они считают, что если установлено, что сделка совершается на крупного участника, Заказчик вправе отклонить такое заявление унитарного предприятия за непредставление необходимого документа.

Онлайн-курс «»: подготовка к заключению госконтракта в электронном виде

: особые правила

Напомним, что при аккредитации на электронной площадке для участия в аукционе необходимо подать решение об одобрении крупной сделки.В противном случае заявка будет отклонена оператором электронной платформы. Следует заранее определить для себя сумму лимита, до которой вы планируете участвовать, и указать ее в своем решении. Если сумма конкретного аукциона, в котором планируется участие, будет больше, то необходимо дополнительно принять решение о сумме этого аукциона во второй части заявки. Правильнее ориентироваться в начальной максимальной цене контракта (NMCC) заказчика, т.к. во время аукциона цена может не упасть до желаемой вами суммы.

Обобщая сказанное …

Участник при составлении заявки стоит внимательнее к своим учредительным документам, чтобы впоследствии не возникло двоякое толкование, следует ли рассматривать данную сделку для участника крупного.

Черт, как известно в деталях … Заказчику при рассмотрении заявки следует внимательно изучить и проанализировать учредительные документы участника и несколько раз подумать, прежде чем отклонить заявку за непредоставление решения по крупной сделке.

Доводить до суда зачастую невыгодно — сорванные процедуры закупок, потерянное время, несвязанные контракты. Поэтому проблему легче предотвратить, чем решить ее, когда она уже возникла.

В школе электронной торговли проходит профессиональная переподготовка поставщиков и заказчиков по 44-ФЗ и 223-ФЗ. Онлайн, с экспертами.

комдир.

При прохождении аккредитации на торговых площадках каждый участник сталкивается с проблемой предоставить скан «Формы решения об одобрении крупной сделки по ЕП».

1. Решение об одобрении крупной сделки для электронных площадок

На этапах получения аккредитации на ОП и при подаче заявки, которая необходима для участия в открытом конкурсе, в связи с этим, участник нуждается в должны быть предоставлены с этой формой. При наличии этого разрешения возможно участие при наличии данного разрешения об этом 44 ФЗ. В соответствии с этим законом без решений об одобрении крупной сделки Это не будет участвовать в электронных процедурах запрещено.

2. Одобрение крупной сделки 44 ФЗ

Требуемый документ может быть в различных вариантах, количество учредителей общества в этом случае будет иметь большое значение. При условии, что у учредителей будут учредители. Будет ли у него один-два учредителя, а может и больше, тогда документ будет называться «Протокол одобрения крупной сделки»

Решение об одобрении сделки Это может быть основной компонент заявки, который необходим для участия в тендере.В этом случае вам также потребуется предоставить скан этой формы. То есть процедура будет такая же, как когда.

У меня есть вопросы по подготовке решения об одобрении крупной сделки для ЕП?

У нас работают только квалифицированные специалисты, которые всегда готовы вам помочь!

3. Решение о сделке

Для возможности участия в конкурсе необходимо наличие данного разрешения. При условии, что транзакция не будет большой для участника конкурса, то можно просто сделать справку о том, что транзакция была небольшой.Во всех остальных случаях необходимо принимать решение о совершении крупной сделки.

Наиболее часто задаваемые вопросы участникам — это вопрос о том, что следует за указанием суммы в решении об одобрении крупной сделки. Ответ на этот вопрос очень прост. Сумму можно отметить что угодно, но только она должна быть не больше той суммы, на которую вы в результате будете готовы заключить договор. В основном эта сумма отмечается в размере нескольких сотен миллионов рублей.Эта сумма вас не заставит.

При условии, что сумма, которую вы ранее указали ниже, была меньше необходимой для участия в конкурсе. Такие ситуации всегда исправляются, вы можете сделать новую форму, и после того, как она будет ими скомпилирована, для размещения на ETP.

4. Решение об одобрении крупной сделки ООО Образец

Ниже вы можете увидеть «Форма решения об одобрении крупной сделки на электронной площадке» .Эта форма полностью соответствует всем законам и может применяться в электронных процедурах.

В соответствии с требованием статьи 51 Закона № 44-ФЗ (часть 2 абзаца 1 подпункт «Д») заявка на участие в конкурсе в отдельных случаях должна содержать решение об утверждении крупного сделка . Этот документ необходимо применять, когда для наличия такого решения требуется законодательство или учредительные документы участника.При этом оценивается как стоимость самой сделки, то есть поставки товаров, оказания услуг или выполнения работ, и суммы заявки или контракта.

При отсутствии решения об одобрении крупной сделки в случае его подачи заказчик вправе отклонить заявку участника. В каких случаях поставщики и подрядчики должны подавать такое решение? Что нужно проверить заказчику, чтобы необоснованно не отклонить заявку? Рассмотрим эти вопросы более подробно.

Что такое большая сделка?

Условия признания сделки во многом устанавливаются законом и различаются в зависимости от типа юридического лица. Стоит отметить, что к разряду крупных транзакций можно отнести не только одну операцию, но и несколько взаимосвязанных.

Регистрация в EFIS EIS
С 1 января 2019 года для участия в аукционах 44-ФЗ, 223-ФЗ и 615-ПП необходима регистрация . портал ЕИС (Единая информационная система) в закупках Закупки.gov.ru.
Оказываем услугу по регистрации в EHF в EIS :

Для бюджетного учреждения (б.у.) основным является сделка, цена которой превышает 10% балансовой стоимости активов На последнюю отчетную дату. Вы можете осуществить такую сделку только с разрешения органа, наделенного полномочиями и функциями учредителя бу. Такое требование устанавливает пункт 13 статьи 9.2 Закона № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

А вот для унитарных предприятий Крупная сделка — это сделка от 5 млн рублей . Это правило установлено частью 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Одобрить крупную сделку на основании части 3 настоящей статьи должен собственник имущества ГУП или МУП.

Для акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО) Крупная сделка — 25% и более от стоимости имущества ООО или активов АО .Стоимость имущества (активов) определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Законодательство, устанавливающее условия для признания сделки, обширное, для акционерных обществ — Закон № 208-ФЗ, а для обществ с ограниченной ответственностью — Закон № 14-ФЗ. Обратите внимание, что уставы АО и ООО могут предусматривать другие размеры и условия признания сделки крупной .

В отношении акционерных обществ и ООО законодательство оговаривается — крупных не считаются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности обществ. . Из-за этого вопрос о признании крупной сделки для них не всегда имеет однозначный ответ.

Одобрение крупной сделки

Одобрение крупной сделки акционерного общества в соответствии со статьей 79 Закона № 208-ФЗ принято Советом директоров (Наблюдательным советом) или Общим собранием акционеров .

Решение по крупным сделкам ООО должно быть принято общим собранием участников (ст.14-ФЗ). При этом от общества из одного участника, являющегося единоличным исполнительным органом, на основании пункта 1 части 9 настоящей статьи представление решения об одобрении крупной сделки не требуется.

Позиция чиновников и судов

Минэкономразвития и ФАС считают, что отклоняют заявку на основании отсутствия решения об одобрении крупной сделки незаконно .

Если в документах нет такого решения, значит транзакция невелика для участника.При этом Закон № 44-ФЗ не требует от поставщиков и подрядчиков документального подтверждения того, что сделка для них не относится к категории крупных. Эту позицию поддерживает большинство арбитражных судов.

Однако в отношении некоммерческих организаций или унитарных предприятий Судебная практика свидетельствует о том, что отказ в заявке на указанном основании зачастую является законным. В этом случае законом четко прописаны критерии сделки, которая признается для этих организаций крупной.И если, собираясь участвовать в таком, ГУП, МУП или бюджетное учреждение не подает свое согласие, это нарушение закона.

Как быть заказчиком и участником?

Перед тем, как отклонить заявку участника на основании отсутствия решения об одобрении крупной сделки, Конкурсная комиссия должна проверить следующее:

— такое требование, что законодательство установлено для данного вида сделки. организация;
, действительно ли сумма сделки рассчитана на крупного участника.

Если в учредительных документах АО или ООО невозможно очевидно Устанавливать, применяет или нет сделку к своей обычной хозяйственной деятельности, то на основании отсутствия решения о ее одобрении не рекомендуется отклонять заявку. . В этом случае участник с большой вероятностью может отменить решение Конкурсной комиссии через ФАС или суд.

Чтобы избежать подобных ситуаций, участников может посоветовать только одно — принять указанное решение в документации.Это быстрее и эффективнее, чем столкнуться с отклонением заявки и оспорить решение Комиссии по конкуренции. Соответствующие разряды крупные, унитарные и бюджетные организации должны ориентироваться на его размер, а коммерческие — учитывать то, является ли операция общим для их хозяйственной деятельности или нет.

Согласно п. 8 ч. 2 ст. 61 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд» (далее — Закон N 44-ФЗ) Для получения аккредитации необходимо Электронный аукцион предоставляется оператором электронной площадки. Помимо прочего, принятие решения об одобрении или по результатам таких аукционов сделок от имени данного участника закупки принимает юридическое лицо с информацией о максимальной сумме одной сделки.Если требование о необходимости такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица, такое решение принимается в порядке, установленном для принятия решения об одобрении или совершение крупной сделки. В остальных случаях такое решение принимает лицо, уполномоченное на получение аккредитации от имени данного участника закупки — юридическое лицо.
В свою очередь, согласно п. 13 ст.9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» Крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, выполняющего функции и полномочия учредителя бюджетное учреждение. На уровне субъектов Российской Федерации порядок предварительного согласования крупных сделок, совершаемых государственным бюджетным учреждением, утверждается соответствующими ведомствами * (1).
Специальных требований к выдаче решения о предварительном согласовании совершения крупной сделки законом не предусмотрено.Такое решение может быть оформлено письмом, приказом, протоколом, приказом и т. Д. * (2) Следует иметь в виду, что по смыслу положений п. 8 ч. 2 ст. 61 п. 2 ч. 23 ст. 68 Закона N 44-ФЗ при решении вопроса об одобрении сделки при аккредитации должна быть указана максимальная сумма одной сделки * (3).

Также рекомендуем ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Одобрение сделок, совершаемых государственными учреждениями;
— Энциклопедия решений.Крупные сделки государственных органов;
— Энциклопедия решений. Порядок предварительного согласования (одобрения) крупных сделок бюджетных и автономных учреждений.

Ответ подготовил:
Эксперт Сервис Правовое консультирование Гарант
Верховная Надежда

Контроль качества:
Рецензент службы юридического консультирования Гарант
Александров Алексей

Материал подготовлен на основании индивидуальной письменной консультации, предоставленной в рамках юридической консультации.

————————————————————————-
* (1) См., Например, приказ Министерства культуры Московской области от 17.05. 2011 N 123-п «Об утверждении Порядка предварительного согласования с государственными бюджетными учреждениями культуры Московской области крупных сделок».
* (2) См., Например, примерную форму согласия учредителя бюджетного учреждения на крупную сделку (подготовлено специалистами компании Гарант).
* (3) См., Например, примерную форму решения собственника имущества унитарного предприятия об одобрении сделок по результатам электронных аукционов (подготовлено специалистами компании Гарант).

Решение об одобрении крупной сделки 44-ФЗ + Образец 2018

Согласно нормам действующего договора о контрактной системе № 44-ФЗ предполагается наличие у участников процедуры закупки для одобрения крупной сделки. Этот документ понадобится не только при заключении договоров, но и для прохождения аккредитации на электронных торговых площадках. Поэтому всем потенциальным поставщикам необходимо помнить об особенностях подготовки такого решения.

Какая сделка признана крупной

Понятие крупной сделки регулируется 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К ним относятся контракты, выходящие за рамки обычной экономической деятельности предприятия.

Большинство признается сделкой, которая подразумевает приобретение или отчуждение материальных ценностей стоимостью более 25% от стоимости всех активов компании. Оценка проводится на основании бухгалтерской отчетности.Расчет ведется за весь период, предшествующий дате заключения договора. В уставе компании также может быть определен более высокий процент стоимости для признания сделки крупной.

К категории крупных сделок относятся договоры купли-продажи недвижимости, кредитные обязательства, обмен, гарантии, аренда, предоставление права использования интеллектуальной деятельности.

Для индивидуальных предпринимателей, а также физических лиц, которые также могут действовать поставщиками по государственному заказу, понятие крупной сделки не применяется.Следовательно, нет таких лиц и необходимости принимать решение.

С начала 2017 года в законодательство внесены изменения, согласно которым ООО с единственным учредителем не обязано предоставлять решение по одобрению крупной сделки. Это связано с тем, что внутри компании с единственным участником не может возникнуть спорных ситуаций по поводу заключения договора.

Кто принимает решение об одобрении крупной сделки

В обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении заключения крупной сделки принимается на собрании всех директоров.Компетенция такого совета в этом вопросе должна быть закреплена в уставе общества. В противном случае решение может быть принято только собранием участников Общества.

Акционерные общества создаются на общем собрании всех акционеров. Если полный пакет принадлежит одному человеку, то подтверждения согласия на заключение сделки не требуется.

Решение об одобрении крупной сделки не потребуется, если договорные отношения возникают при проведении процедуры реорганизации компании.То же самое касается договоров на приобретение акций, ценных бумаг.

Особенности крупных сделок, заключаемых унитарными предприятиями

Деятельность унитарных предприятий (ГУП) регулируется 161-ФЗ. В части 1 статьи 23 этого закона прописано, что крупной признана сделка, сумма которой превышает 5 миллионов рублей. Согласно части 3 той же статьи решение о заключении крупных сделок принимается исключительно с согласия собственника имущества компании.

Таким образом, если унитарное предприятие планирует участвовать в госзакупках и заключить договор на сумму более 5 млн рублей, то одобрение сделки должно быть одобрено. При отсутствии такого документа заявка будет отклонена, и такое действие заказчика будет признано контролирующими органами законным.

Как рассчитывается сумма крупной транзакции

Решение об одобрении крупной сделки требует регистрации определенной суммы, которая признана максимально возможной для данной компании.Цена определяется исходя из следующих критериев:

Данные бухгалтерского отчета, которые относятся к общей стоимости всех активов предприятия.
Если невозможно подсчитать конкретное число, указывается максимальное значение, которое может предложить компания.
Когда договор касается оформления кредита, учитывается полная сумма долга, а также проценты за использование заемных средств.

Если организация планирует заключить сразу несколько сделок, то допустимы решения в рамках одного документа.Гражданский кодекс предусматривает нотариальное удостоверение такого решения. Чтобы избежать этой процедуры, компании рекомендуется внести соответствующий вопрос на обсуждение Совета участников. В случае обоюдного согласия необходимость в нотариальном заверении отпадает.

Основные правила регистрации

Решение об одобрении крупной сделки составляется в произвольной форме. Он должен содержать следующую обязательную информацию:

По предмету сделки.
Список контрагентов, выступающих сторонами по контракту.
Лицо, которое становится выгодоприобретателем по результатам контракта.
Сумма сделки.
Место и дата принятия соответствующего решения.
ФИО, паспортные данные и гостиница учредителей компании.
Реквизиты документа о государственной регистрации компании.
Прочие важные условия.

Решение обязательно оформляется письменно. Если он подписан всеми участниками Компании — делать это на официальном бланке организации не обязательно, скреплять такой документ также не нужно.

Решение об одобрении крупной сделки — обязательный документ, включаемый в заявку на участие в государственных закупках. Если сделка не признана крупной, то предложение включает документ, подтверждающий, что договор не для крупного участника.

Образец (пример) заполнения документа можно скачать здесь.

Образец решения об одобрении крупной сделки

Какое решение об одобрении крупной сделки

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и одновременно связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) или предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п.1 ст.46 № 14 ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости Активов Общества с Ограниченной Ответственностью (ООО).

При необходимости одобрять крупные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) Или по правилам, установленным в уставе участника закупки. В других вариантах это представитель поставщика, уполномоченного получать аккредитацию на ЭТП.

Утверждение находится в компетенции Генеральной Ассамблеи. При наличии в организации совета директоров на основании Устава принятие договоров о таких операциях может быть передано в его ведение.

26.06.2018 Верховный суд вынес постановление Пленума. В этом документе он раскрыл основные споры об одобрении крупных сделок и соглашений, в которых есть заинтересованность.

Скачать Постановление Пленума Верховного Суда № 27 от 26.06.2018

Когда это разрешение необходимо в контрактной системе

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем всегда требуется, в том числе когда покупка не относится к категории крупных. Образец решения по крупной сделке 44-ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Информация должна быть включена во вторую часть заявки, если это требуется законодательством или учредительными документами, а также при обеспечении договора или заявки, а сам договор будет большим для участника.При отсутствии этих сведений кандидат может быть отклонен на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных отвечает аукционная комиссия Заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 Федерального закона).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Таким образом, они освобождаются от обязанности представлять такой документ для аккредитации на ЭТП.

Об одобрении крупной сделки для единственного учредителя

Ltd., в котором имеется только один учредитель, являющийся единоличным исполнительным органом, не обязаны оформлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Вместе с тем, в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ Указывается, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны предоставить такую информацию независимо от формы собственности. В противном случае принять участие в аукционе будет невозможно.

Но указывать эту информацию во второй части заявки необязательно.Считается, что если провайдер не предоставил такие данные, заключение договора не попадает в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай применяется к общему пакету документов. Здесь важно не ошибиться. В противном случае существует риск отказа участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверную информацию. Такие дела оспариваются в ФАС, но срок заключения договора увеличивается.

На что обратить внимание при препарате: форма и содержание

Прежде всего, стоит отметить, что в законодательстве РФ нет единого образца решения о совершении крупной сделки. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе следует указать:

Лицо, являющееся стороной договора и выгодоприобретателем.
Цена.
Предмет договора.
Другие существенные условия или порядок их определения.

Не могут быть указаны выгодоприобретатели, если невозможно определить к моменту согласования документов, а также если договор заключен по результатам аукциона.

Вместе с тем, ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что решение исполнительных органов ООО должно быть подтверждено нотариальным удостоверением, если иное не предусмотрено уставом такого общества или решением Общего собрания, которое принимается участниками единогласно.

стр. 4 ст. 181.2 ГК РФ закреплен перечень сведений, которые необходимо отразить при решении очного собрания учредителей. В протоколе необходимо указать следующую информацию:

дата, время и место проведения собрания;
человек, принявших участие в собрании;
результатов голосования по каждому вопросу повестки дня;
человек, считавших голоса;
человек проголосовали против утверждения соглашения и потребовали записи о нем.

В 2018 году бывает, что клиенты отказываются от участника, если в решении указана общая сумма одобренных транзакций, а не каждое соглашение в отдельности. Поэтому рекомендуем использовать формулировку «одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью« _______________ »по результатам проведенных процедур закупки товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму от ____________ (_____________) 00 коп.«

Таким образом, для прохождения аккредитации и участия в аукционе мы рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44-ФЗ, как для общества, состоящего из одного учредителя, так и для собрания участников, отражающих все требования законодательства. .

Проверить решение об одобрении крупной сделки

Зачем и когда нужно

Бюджетной организации, являющейся заказчиком закупки, важно знать, что поступающие в ходе процедуры предложения согласовываются с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. Д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности, не приведет Подрядчика к банкротству и срыву государственного контракта. В простой бюджетной организации необходимо подтвердить, что участник может выполнить дорогостоящий договор.

Для сделок, совершаемых в рамках принятого устава хозяйственной деятельности, также необходимо согласование.Как правило, он содержит ограничение по сумме. Максимальный размер такой операции законом не ограничен, но собственник должен иметь представление о его пределах.

Документ, подтверждающий готовность принять участие в крупной закупке, Поставщик предоставляет в составе основного пакета документов на этапе регистрации и получения статуса аккредитованной компании на федеральных торговых площадках. Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения по крупной сделке 44-ФЗ.В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

Проверить критерии

Для обществ, акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью определены критерии выдачи документов для утверждения условий контракта. Если в учредительных документах Общества только один участник, то выдается решение единственного участника об одобрении крупной сделки. Если в обществе более двух учредителей, вопрос решается на внеочередном собрании, по завершении которого выдается протокол.Он должен отражать голоса всех участников.

На законодательном уровне эти документы регулируются федеральными законами:

Для общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Федеральный закон «О ООО») указывается информация о том, какой орган Общества уполномочен сделать такой вывод. .
Для акционерных обществ — Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31 декабря 2005 г. № 208.

Проверить форму и содержание

Статья 181.2 Гражданского кодекса раскрывает требования к содержанию таких документов. Типовое решение о совершении крупной сделки юридически не утверждено. Следует проверить, что в нем указаны:

, кто является стороной договора и выгодоприобретателем;
максимальная сумма контракта;
предмет договора;
Иные существенные условия договора.

Новые требования к решению об одобрении крупной сделки, в связи с изменениями в 14-ФЗ

Это новая причина отклонить заявки тех участников, которые не следили за изменениями в нормативно-правовой базе.

Что изменилось?

С 1 сентября 2017 года действует новая редакция 14-ФЗ, регулирующая деятельность ООО. В старой редакции не указывается, сколько времени действует решение, поэтому заказчик не мог отклонить заявку, если решение о крупной сделке было принято более года назад.

В новой редакции доработки внесены уточнения: теперь в решении необходимо указывать срок его действия. В противном случае такое решение по умолчанию будет действовать в течение года со дня его принятия.Такие же условия для АО появились в новой редакции 208-ФЗ с 30 июля 2017 года. Когда принято решение об утверждении?

При регистрации на шести государственных электронных площадках и на большинстве коммерческих
В открытом конкурсе (пп. «Д» ч. 2 ст. 51 44-ФЗ),
На закрытом аукционе (пп. «Д» ч. 2 ст. 88 44-ФЗ),
На электронном аукционе (п. 4 ч. 5 статьи 66 44-ФЗ).

Что делать?

Если в вашем решении нет сроков, сделайте сбор владельцев и составьте новый протокол.Если собственник организации один, он сам принимает решение.
Переместите новый документ операторами ETP, на которых вы аккредитованы или зарегистрированы.
Прикрепите копию обновленного решения к приложениям.

Можно ли участвовать в закупке без решения?

Спорный вопрос:

Может ли Заказчик отклонить заявку, если нет решения об одобрении крупной сделки, и покупка не для большого участника? Нет единой позиции.Заказчики часто отклоняют такие заявки, но арбитражные суды становятся на сторону поставщика. Мы рекомендуем применить решение в любом случае, чтобы сэкономить время на разбирательствах.

Решение об одобрении крупной сделки 44-ФЗ: порядок и образец

Статьи по теме

Что такое крупная сделка и в каких случаях она может понадобиться, узнайте из статьи. Приводим типовое решение об одобрении крупной сделки в зависимости от формы организации.

Что такого особенного

Обратитесь к законам о профиле, чтобы понять, в чем заключается основная сделка. Федеральным законом от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» указано, что крупной является такая операция, которая связана с приобретением или продажей имущества в размере более 10% от уставного фонда. предприятия или в размере, в 50 тысяч раз превышающем размер минимальной заработной платы.

Для полного доступа к порталу Pro-Goszakaz.ru пожалуйста зарегистрируйтесь . Это займет не больше минуты. Выберите социальную сеть для быстрой авторизации на портале:

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» называет крупные сделки, которые:

, связанные с приобретением или отчуждением любого имущества (в том числе ссуды, ссуды, депозиты и т. Д.), Балансовой стоимостью из которых превышает 25% стоимости активов Общества;
связаны с передачей во временное владение или предоставлением прав использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их стоимость составляет более 25% стоимости активов организации.

В то же время Федеральный закон гласит, что данные положения не распространяются на общества, в которых участвует только один участник, а также на договоры, которые являются обязательными в соответствии с государственными постановлениями и иными нормативными актами.

Также в Федеральном законе дается понятие сделок, не выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности. Это соглашения, которые часто проводят предприятия в этой сфере деятельности и которые не приводят к существенному изменению масштаба организации.Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дает такое же определение КС, как и Закон № 14-ФЗ.

Когда нужно принять решение об одобрении крупной сделки

По закону № 44 этот документ может понадобиться в двух случаях:

при подаче. Решение должно быть предоставлено, если это установлено законом, учредительными документами участвующей организации, и когда цена контракта / контракта для ООО или АО подпадает под определение CS;
при аккредитации на электронной площадке.

Что такое операционное соглашение LLC?

После заключения операционного договора

После того, как вы закончите свое операционное соглашение, вам не нужно никуда его подавать. Однако есть несколько штатов, которые требуют от LLC подавать первоначальные отчеты и / или публиковать уведомление об их создании. Ознакомьтесь с местными законами, чтобы узнать о требованиях вашего штата. В большинстве штатов вы можете найти информацию о требованиях для создания LLC на веб-сайте государственного секретаря.

Хорошая идея — сохранить файл или подшивку для хранения важной документации для вашего LLC, включая операционное соглашение. Сохраните копию операционного соглашения для своих записей и раздайте копии членам вашей LLC.

После любых крупных событий компании, таких как добавление или потеря участника, рекомендуется пересмотреть и рассмотреть возможность обновления операционного соглашения. Операционное соглашение всегда может быть изменено с согласия всех действующих членов.

Заключение операционного соглашения — это лишь одна из вещей, которые вам нужно сделать после создания ООО.Если вы еще этого не сделали, попробуйте сделать следующее, если это применимо к вашему бизнесу:

Получите EIN . Если вы планируете нанимать сотрудников или открывать банковские счета для предприятий, вам понадобится идентификационный номер работодателя (EIN). Ознакомьтесь с нашей статьей Что такое EIN, чтобы узнать, как получить его для своего бизнеса.
Открыть счет в коммерческом банке . По мере того, как вы узнаете, как начать свой бизнес, важно сохранять корпоративную завесу своего бизнеса, чтобы защитить ваши личные активы, если на вашу LLC подадут в суд.Одним из основных шагов, которые вам необходимо предпринять, является отделение ваших личных активов от вашего бизнеса — чего вы можете достичь, проводя все свои бизнес-операции через корпоративный банковский счет.
Зарегистрируйте ООО для уплаты государственных налогов . Налоговые требования различаются в зависимости от штата, а иногда и от характера вашего бизнеса. Если вы продаете физические товары, вам, вероятно, потребуется зарегистрироваться для уплаты налога с продаж и использования. Если вы нанимаете сотрудников, вам, вероятно, потребуется зарегистрироваться для получения налога на страхование от безработицы и удерживаемого налога с работников.
Настроить бухгалтерскую систему . Независимо от того, нанимаете ли вы сертифицированного государственного бухгалтера для самостоятельной работы, вам необходимо создать систему бухгалтерского учета для вашего бизнеса, чтобы отслеживать его финансы, включая счета, расходы и доходы.
Получить лицензии и разрешения . Вашему бизнесу могут потребоваться определенные лицензии и разрешения в зависимости от характера вашего бизнеса, законов штата и местных законов.
Оформите страхование бизнеса .Практически каждый бизнес должен застраховаться. Будь то страхование общей ответственности, полис владельца бизнеса или компенсация работникам, вы должны быть уверены, что ваши активы защищены в любой ситуации.

Иностранные языки и литературы Специальность — языки, литературы и культуры

B.A. Программа по иностранным языкам и литературе (FLL) дает студентам знания определенного языка (или языков) и углубленное знакомство с культурными практиками и традициями, связанными с языком (языками) специализации.Эта специальность позволяет студентам гибко изучать вариант одноязычного или двухъязыкового курса, а также возможность изучать культуру в междисциплинарных областях критической концентрации, включая интенсивное краеведение, сравнительное культурологическое исследование, кино и визуальную культуру, литературоведение, а также средневековье и Ранние современные исследования. Мы предлагаем специализацию на арабском, китайском, двуязычном, французском и франкоязычном, немецком, гаитянском креольском, иврите, итальянском, японском, русском, вьетнамском и африканских языках (акан, амхарский, суахили, волоф, йоруба и зулу).Приветствуется участие в программах обучения за рубежом UF или одобренных UF программах.

Специализация FLL готовит студентов к свободному и решительному перемещению в сложном и быстро глобализирующемся мире. В стране и за рубежом выпускники FLL являются ведущими исследователями, педагогами, государственными деятелями, предпринимателями и вносят свой вклад в культурный, экономический, деловой, политический и художественный ландшафт, в котором они живут. Эта специальность является отличной основой для обучения в аспирантуре в области иностранного языка и культуры и / или в области гуманитарных и социальных наук, и она служит ключевой основой для различных карьер в таких областях, как образование, международное развитие, дипломатия и правительство, национальная безопасность, связь, право, журналистика, искусство и культура, издательское дело и глобальный бизнес.Выпускники FLL обладают многоязычием, разнообразными культурными знаниями и сложным критическим мышлением, исследованиями и навыками письма, необходимыми для успешного и значимого взаимодействия с миром 21-го века.

Курсы критической концентрации FLL

Хотите написать диссертацию с отличием FLL?

Важность операционного соглашения для вашего ООО | Закон о стартапах

Итак, вы начали бизнес со своим приятелем.Энтузиазм высок, все выглядит многообещающе, и вы решили официально зарегистрировать свой бизнес в качестве общества с ограниченной ответственностью (или, гм, если вы официально не зарегистрировали свой бизнес, вы планируете сделать это как можно скорее). А что насчет следующего шага, которым часто пренебрегают после регистрации в качестве LLC: заключения операционного соглашения?

Когда все хорошо, хорошо и интересно в первые дни вашего бизнеса (или, давайте будем честными, даже если все не так хорошо), создание операционной системы может показаться утомительной и менее приоритетной задачей. договор для вашей компании.В конце концов, вы и ваш приятель доверяете друг другу, находитесь на одной странице в отношении своих ролей в бизнесе, договорились о том, как вы будете делить будущую прибыль, и, эй, даже если у вас есть разногласия, вы всегда были в состоянии решить это в прошлом. Позже вы составите операционное соглашение, если и когда все действительно пойдет по плану.

Не попадитесь в эту ловушку. Отсутствие рабочего соглашения может поставить под угрозу все, над чем вы работали. Сделайте обязательство заключить операционное соглашение для вашей компании с самого начала.Вот несколько причин, почему:

1. Нормативные положения по умолчанию могут застать вас врасплох.
Это, пожалуй, самая важная причина, по которой каждое ООО должно иметь подписанное операционное соглашение, даже если оно относительно простое. Хотя в каждом штате есть свой собственный устав, регулирующий деятельность LLC, большинство из них чрезвычайно уважительно относятся к операционным соглашениям и применяют определенные положения устава только в отсутствие операционного соглашения, в котором говорится что-то иное.«Подумайте, — скажете вы; почему бы просто не позволить уставу действовать как ваше операционное соглашение? Это действительно звучит намного проще. Что ж, уставы LLC часто содержат неожиданные положения, которые могут привести к совершенно другим результатам, чем вы планировали. В качестве всего лишь одного примера, в Мичигане, если у вас нет операционного соглашения, определяющего, как распределение должно быть разделено между владельцами LLC (называемыми участниками), любые распределения денежных средств или других активов должны распределяться равными долями между всеми участниками. Кроме того, если вы не указали права голоса в рабочем соглашении, в Мичигане применяется правило по умолчанию «один член — один голос».Это означает, что даже если ваш приятель внес в компанию только 5% капитала, без письменного соглашения он или она технически могут претендовать на 50% прибыли и иметь равные полномочия при принятии деловых решений!
2. Операционное соглашение придает формальности вашему бизнесу и помогает отделить бизнес от его владельцев.
Не секрет, что одной из основных причин ведения бизнеса через ООО является защита себя от личной ответственности по долгам и обязательствам бизнеса (следовательно, общества с ограниченной ответственностью).Но для обеспечения того, чтобы эта защита ответственности сохранялась, вы должны вести свой бизнес с определенным уровнем формальности и полностью отделить бизнес-операции и активы от любых счетов или действий владельцев. Наличие подписанного операционного соглашения помогает продемонстрировать это разделение и формальность, а также обеспечивает своего рода «сборник правил», с помощью которого участники и / или менеджеры должны управлять бизнесом.
3. Заблаговременная подготовка к недопониманию в будущем может предотвратить огромные головные боли (и судебные издержки) в будущем.
Это почти само собой разумеющееся, но, как и в любых деловых отношениях, важно свести понимание с собеседником к письму, чтобы подготовиться к недопониманию, спорам или неожиданным событиям в будущем. Что, если один из вас станет инвалидом и не сможет больше (или вообще) уделять столько времени? Или, что, если кто-то из вас получит повышение на «дневной работе» или найдет новую работу и захочет уйти из бизнеса? Вы захотите иметь процедуры в рамках рабочего соглашения, чтобы беспрепятственно разрешать эти ситуации.Если возможно, вам следует обратиться за помощью к кому-нибудь, кто имеет опыт работы с рабочими соглашениями, например, к бизнес-юристу. Он или она будет знать, к каким типам сценариев следует подготовиться, и может рассказать вам об уникальных особенностях вашей конкретной ситуации. Вы и ваш друг можете нанять своего юриста, если хотите быть уверенным, что кто-то отдает приоритет вашим личным интересам, но чаще юрист будет представлять саму организацию и занять нейтральную позицию при подготовке справедливого и функционального операционного соглашения.
4. Даже если вы являетесь единственным владельцем своего ООО, рекомендуется иметь хотя бы простое операционное соглашение.
Операционное соглашение может не только способствовать разделению и формальности, о которых говорилось выше, но оно также может выступать в качестве защиты от непредвиденных последствий слишком раннего привлечения дополнительных инвесторов / владельцев без соглашения. Часто операционное соглашение LLC с одним участником будет содержать положение, в котором говорится, что новое, более подробное операционное соглашение (касающееся таких вопросов, как право голоса, распределение прибыли и убытка, сроки распределения и назначение участника налоговых вопросов) должно быть заключенный до того, как новый член получит какие-либо права в качестве члена.Операционное соглашение с одним участником может также содержать положение, описывающее, что произойдет, если единственный участник умрет или станет навсегда инвалидом, что оценят ваши близкие.
Вы и ваш напарник можете находиться на ранних стадиях управления вашей LLC, но не откладывайте заключение операционного соглашения. Хотя лучше поздно, чем никогда не создавать его, лучше всего рассматривать это как один из самых первых шагов в создании вашего бизнеса.
маркус эванс | Дом
Маркус Эванс Группа
Глобальная многопрофильная медийная, корпоративная маркетинговая и информационная компания, в которой работают 3000 профессионалов в 59 местах по всему миру.Наша деятельность обширна, и мы предоставляем самую свежую информацию для предприятий и профессионалов по всему миру.
Наши подразделения саммитов и конференций проводят более 300 ежегодных мероприятий во всех отраслях промышленности, предоставляя ведущим специалистам мира контакты и идеи, необходимые для создания и сохранения конкурентного преимущества.
Наши учебные подразделения предоставляют нашим клиентам доступ к ведущим мировым техническим экспертам на действительно глобальной основе, уделяя особое внимание как высокотехнологичному обучению, так и более широким требованиям к навыкам межличностного общения, а также специализированному бизнес-языку и культурному обучению.
вокруг группы
Карьера — Зачем присоединяться к Маркусу Эвансу?
В Marcus Evans сотрудники являются частью нашей выигрышной стратегии, поэтому мы стремимся привлекать и сохранять самое лучшее, что может предложить отрасль.
Наши сотрудники бывают разных форм и форм, но всех их объединяет одно: амбиции! Очень немногие организации предлагают вам такое захватывающее разнообразие способов реализовать ваши карьерные амбиции, будь то международные поездки, получение конкурентоспособных вознаграждений или развитие ваших управленческих навыков… или что-то совсем другое.
В Маркусе Эвансе вы пишете сценарий: мы даем вам обучение; возможности и поддержка идут настолько далеко, насколько это возможно.
Офисы — Посмотреть все наши глобальные офисы
Европа, Ближний Восток и Африка
Кипр, Чешская Республика, Франция, Германия, Ирландия, Италия, Марокко, Нидерланды, Испания, Южная Африка, Швеция, Украина и Великобритания.
Посмотреть офисы в этом регионе
Азиатско-Тихоокеанский регион
Австралия, Индия, Япония, Малайзия, Пакистан, Сингапур и Объединенные Арабские Эмираты
)
Как создать ООО — преимущества и недостатки
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является популярным выбором среди владельцев малого бизнеса в связи с защитой ответственности, гибкостью управления и налоговыми преимуществами, которые часто предоставляет эта форма хозяйствования.Понимание преимуществ и недостатков ООО, того, как создать ООО, где создать свою ООО, и других ключевых тем имеет важное значение для успеха в бизнесе.

Эта статья будет охватывать:
ООО Обзор
Как создать ООО
LLC по сравнению с другими типами предприятий
ООО «Государственные гиды»
Ресурсный центр
Часто задаваемые вопросы
Что такое ООО?
Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это бизнес-структура, которая предлагает защиту с ограниченной ответственностью и сквозное налогообложение.Как и в случае с корпорациями, LLC юридически существует как отдельная организация от своих владельцев. Следовательно, собственники обычно не могут нести личную ответственность по долгам и обязательствам бизнеса.
LLC допускает сквозное налогообложение, поскольку его доход не облагается налогом на уровне предприятия; однако налоговая декларация LLC должна быть заполнена, если у LLC более одного владельца. Любой доход или убыток LLC, указанные в этом отчете, передаются владельцу (-ам). Владельцы, также называемые участниками, должны затем указать доход или убыток в своих личных налоговых декларациях и уплатить необходимый налог.
Преимущества создания ООО
Выгоды от создания LLC — в отличие от работы в качестве индивидуального предпринимателя или полного товарищества или создания корпорации — обычно перевешивают любые предполагаемые недостатки.
Ограниченная ответственность: участников (так называются владельцы ООО) защищены от личной ответственности за действия ООО и других его участников. Кредиторы не могут использовать личные активы (дом, сберегательные счета и т. Д.).) собственников на оплату долгов бизнеса. С другой стороны, личные активы индивидуальных предпринимателей и генеральных партнеров могут быть погашены в счет долгов компании. Примечание: LLC (как и корпорация) может потерять свою ограниченную ответственность. Это называется «пронзить завесу». Для получения дополнительной информации см. Как избежать пробивания корпоративной вуали.
Гибкое членство: Членами могут быть физические лица, товарищества, трасты или корпорации, и нет ограничений на количество членов.Корпорация S (которая является корпорацией, которая решила облагаться налогом в качестве транзитного юридического лица в соответствии с подразделом S Налогового кодекса) гораздо более ограничена в том, кто может быть акционером, и существует максимальное ограничение на количество.
Руководство: Участники могут управлять LLC или выбирать для этого группу управления. С другой стороны, корпорации управляются советом директоров, а не акционерами.
Сквозное налогообложение: LLC обычно не платят налоги на уровне хозяйствующего субъекта.Любые коммерческие доходы или убытки «передаются» владельцам и отражаются в их налоговых декларациях. Любые причитающиеся налоги уплачиваются на индивидуальном уровне. Корпорации, которые не могут или предпочитают не облагаться налогом как корпорация S (они известны как корпорации C, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом C IRC), облагаются налогом на уровне бизнес-единицы, а их акционеры облагаются налогом на доход, распределяемый между ними.
Повышенное доверие: Создание ООО может помочь новому бизнесу завоевать доверие в большей степени, чем если бы бизнес был индивидуальным предпринимателем или партнерством.
Ограниченные требования соответствия: LLC сталкиваются с меньшим количеством установленных государством требований соответствия и текущих формальностей, чем индивидуальные предприниматели, общие товарищества или корпорации (независимо от того, облагаются ли налогом как корпорации S или корпорации C).
Недостатки создания ООО
У создания LLC тоже есть несколько недостатков, хотя во многих случаях преимущества перевешивают недостатки.
Стоимость: Создание и содержание LLC обычно обходятся дороже, чем индивидуальное предприятие или полное товарищество.Штаты взимают первоначальный сбор за формирование. Многие штаты также взимают постоянные сборы, такие как сборы за годовой отчет и / или налоги на франшизу. Проконсультируйтесь с канцелярией вашего госсекретаря.
Передача права собственности. Право собственности на ООО часто бывает сложнее передать, чем с корпорацией. В случае корпораций акции могут быть проданы корпорацией для увеличения доли владения, и, если акционеры не договорились об обратном, акционеры могут продать свои акции кому-то другому.Как правило, с LLC, если участники не договорились об ином, все участники должны одобрить добавление новых участников или изменение процентов собственности существующих участников.
Как создать ООО
Хотя, как правило, легче создать, чем корпорацию, необходимо выполнить некоторые административные задачи и задачи, связанные с соблюдением нормативных требований. Чтобы помочь вам успешно создать ООО в соответствии с законодательством штата, выполните следующие восемь шагов.
Шаг 1. Выберите штат, в котором следует создать ООО
Хотя вы можете создать ООО в любом штате, даже если ООО не будет вести там какой-либо бизнес, большинство владельцев ООО предпочитают создавать ООО в штат, в котором они планируют вести бизнес, — который во многих случаях является государством, в котором они живут.Одна из причин этого заключается в том, что если LLC создается в штате, в котором она не ведет бизнес (Делавэр является обычным выбором для этих LLC), LLC необходимо будет зарегистрироваться как иностранная LLC (также известная как иностранная квалификация), чтобы вести бизнес в указать, где он ведет бизнес, что может увеличить организационные и административные расходы.
Важно отметить, что законы о стоимости, налогообложении и LLC варьируются от штата к штату, что делает некоторые штаты более выгодными для определенных владельцев малого бизнеса. Подробнее о том, как выбрать штат для создания ООО.
Шаг 2. Выберите название для своего ООО
Чтобы создать ООО, вам необходимо выбрать имя, которое еще не внесено в записи Государственного секретаря как название другого местного или квалифицированного ООО или другого предприятия. Многие индивидуальные предприниматели работают под зарегистрированным именем или торговым наименованием «ведение бизнеса как» (DBA) и могут захотеть использовать это в качестве юридического наименования своей LLC.
Чтобы гарантировать доступность названия, которое вы хотите для вашего LLC, независимо от того, зарегистрировано ли оно как ваше имя администратора базы данных или нет, вам следует провести поиск названия LLC на веб-сайте вашего государства образования, чтобы определить, доступно ли ваше желаемое имя.Если вы еще не готовы подать документ о создании LLC, рекомендуется зарезервировать имя. Во многих штатах это разрешено за небольшую плату и в короткие сроки.
Также неплохо провести поиск по товарному знаку для имени, которое вы хотите избежать нарушения прав интеллектуальной собственности или введения в заблуждение ваших клиентов.
Шаг 3: Выберите зарегистрированного агента
При создании LLC или регистрации существующей LLC для ведения бизнеса в иностранном государстве вам необходимо иметь зарегистрированного агента в состоянии образования или квалификации.Многие новые владельцы бизнеса либо не знакомы с термином «зарегистрированный агент», либо не знают цели зарегистрированного агента.
Зарегистрированный агент, также известный как агент по обслуживанию процессов, получает важные юридические уведомления и налоговые документы от имени LLC. К ним относятся важные юридические документы, уведомления и сообщения, отправленные государственным секретарем (например, годовые отчеты или ведомости), а также налоговые документы, отправленные налоговым департаментом штата. Зарегистрированный агент также должен быть доступен для получения процессуальных услуг (иногда называемых Уведомлением о судебном разбирательстве), которые являются юридическими документами — обычно повесткой и жалобой, которые содержат уведомление о том, что против LLC был подан иск.Другие судебные документы, такие как судебные приказы и повестки в суд, также вручаются зарегистрированному агенту.
Хотя владелец LLC может выбрать роль зарегистрированного агента LLC, существует ряд веских причин, по которым владельцы бизнеса — даже самые маленькие — выбирают поставщика услуг зарегистрированного агента для выполнения этого важного требования. Среди прочего, если во время доставки этих срочных документов зарегистрированный агент недоступен или лицо, получающее их, неправильно с ними обращается, это может вызвать у LLC серьезные проблемы.Зарегистрированный агент также должен иметь физический адрес в штате и не может использовать почтовый ящик.
Шаг 4: Подготовьте операционное соглашение LLC
Операционное соглашение LLC требуется почти в каждом штате. И хотя в большинстве штатов это может быть устное, настоятельно рекомендуется, чтобы у каждого ООО было письменное операционное соглашение. Как следует из названия, это соглашение между участниками и между LLC и участником или участниками относительно того, как LLC будет работать.Даже если вы единственный участник, важно иметь рабочее соглашение. Это показывает, что вы уважаете отдельное существование LLC (и может помочь избежать проникновения в завесу), это дает вам возможность изложить в письменной форме то, что вы хотите, чтобы произошло в определенных обстоятельствах, например, если вы больше не можете управлять бизнесом, и позволяет вам выбрать из определенных положений устава LLC по умолчанию, которыми вы, возможно, не хотите, чтобы LLC регулировалась.

Для ООО с несколькими участниками особенно важно иметь хорошо составленное операционное соглашение.В этом документе будет четко прописано разделение собственности, труда и прибыли, и часто будут устранены споры между владельцами. В нем, среди прочего, должно быть подробно указано, кто и что имеет право делать, какой голос требуется для утверждения определенных транзакций, как могут быть переданы права членства, как могут быть добавлены новые участники, как будут распределяться распределения, прибыли и убытки и многое другое. Рекомендуется, чтобы операционное соглашение было рассмотрено вашим адвокатом, чтобы убедиться, что все основания соблюдены.
Шаг 5. Подайте заявку на LLC в свой штат
Для того, чтобы ваше новое ООО официально существовало, вы должны подать документы о создании ООО (также известные как Сертификат организации, Сертификат о создании или Устав организации) в канцелярию Государственного секретаря или в любой другой отдел, занимающийся бизнес-документами в штате, в котором вы формируете. Сборы за регистрацию варьируются в зависимости от штата
США.
Знаете ли вы?
Как насчет Устава ООО?
Хотя можно часто слышать о том, что LLC «инкорпорирована», правильным способом описания создания LLC (или любого типа организации, кроме корпорации) является сказать, что она была «создана» или «организована. ».«Инкорпорация» и «Учредительный договор » — это термины, которые применяются к корпорации (независимо от того, облагается ли она налогом как корпорация C или корпорация S ).
Хотя документы о создании LLC в каждом штате в некоторой степени различаются, есть несколько общих элементов. К ним относятся следующие:
Название, основное местонахождение и цель деятельности
Имя и физический адрес зарегистрированного агента
Будет ли LLC управляться участниками или управляющими
Стандартные формы устава ООО обычно доступны в каждом штате.Лицо, создавшее ООО, должно подписать документы. В большинстве случаев это не обязательно должно быть членом или менеджером. В некоторых штатах также требуется согласие зарегистрированного агента действовать в качестве зарегистрированного агента.
После утверждения и подачи заявки штат выдает сертификат или другой подтверждающий документ. Сертификат служит юридическим доказательством статуса LLC и может использоваться для открытия коммерческого банковского счета, получения EIN и т. Д. В некоторых штатах также может потребоваться опубликовать уведомление, часто в местной газете, подтверждающее создание ООО.
Шаг 6: Получите EIN
После создания юридического лица вы должны обратиться в налоговую службу для получения идентификационного номера работодателя (EIN). Это идентификационный номер, который ваша LLC будет использовать на всех своих банковских счетах, а также в декларациях о подоходном налоге и налоге на трудоустройство. Кроме того, в каждом штате, в котором LLC будет вести бизнес, вы должны обратиться в налоговый департамент штата для получения идентификационного номера налогоплательщика и зарегистрироваться в департаменте труда штата.
Шаг 7. Откройте счет в коммерческом банке
Этот шаг не является юридическим требованием, но является ключевой практикой для любого, кто создает ООО, и является одним из шагов, описанных в нашем руководстве: 10 шагов для начала бизнеса. Очень важно отделить бизнес-финансы от личных. Это один из основных факторов, которые суды учитывают при принятии решения о том, следует ли вскрыть завесу LLC и привлечь ли участника к ответственности по долгам LLC. Большинству банков требуются реквизиты компании, такие как дата создания, вид деятельности, а также имена и адреса владельцев.Свяжитесь с вашим банком относительно требований до открытия счета.
Шаг 8: Зарегистрируйтесь для ведения бизнеса в других государствах (при необходимости)
Если LLC, которую вы создали, будет вести бизнес не только в государстве образования, вам необходимо будет зарегистрироваться — или получить иностранную квалификацию — в каждом «иностранном» государстве. Обычно для этого требуется подать заявление о предоставлении полномочий государственному секретарю. Также часто требуется сертификат о хорошей репутации. LLC также должна будет назначить и поддерживать зарегистрированного агента.

Многие факторы используются для определения того, ведет ли компания бизнес в государстве и, следовательно, должна ли она соответствовать требованиям иностранного государства. Некоторые из общих критериев включают в себя: ваша компания —
имеет физическое присутствие в штате
имеет сотрудников в штате
принимает заказы в состоянии
Обратите внимание, что разные состояния имеют разные критерии. Чтобы определить, нужно ли вашему ООО иметь право на иностранную квалификацию в определенном штате, лучше всего обратиться за юридической консультацией к юристу.
Сравнение LLC с организациями других типов
При создании бизнеса одним из наиболее важных шагов является определение бизнес-структуры. Доступно несколько вариантов хозяйствующих субъектов, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки.
LLC по сравнению с корпусом C, корпусом S и администраторами баз данных
Перед принятием решения о том, какой тип организации вам подходит, ознакомьтесь с ключевыми преимуществами LLC, корпораций C, S-корпораций и администраторов баз данных. Прочтите нашу статью о сравнении типов компаний: понимание бизнес-структур C Corp, S Corp, LLC и DBA
LLC против S Corps
В то время как S-корпорация и LLC имеют сквозное налогообложение, S-корпорации не хватает гибкости в распределении доходов между владельцами, как LLC.Кроме того, LLC может предлагать несколько классов долей участия, в то время как корпорация S может иметь только один класс акций. Прочтите нашу статью о компаниях LLC и S-корпорациях, чтобы узнать о других ключевых различиях.
LLC против партнерств и индивидуальных предпринимателей
Узнайте о преимуществах и недостатках, связанных с налогообложением, защитой активов и другими ключевыми критериями, с которыми сталкиваются владельцы LLC, индивидуальные предприниматели и партнеры, будь то общие или ограниченные партнерства, в нашей статье Индивидуальные предприятия, партнерства и LLC являются обычно используемыми объектами.

Статья 46 крупные сделки закон об обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ об ООО) n 14-ФЗ (полный текст) (2021). Актуально в 2019 году

Статья 46. Крупные сделки ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08-02-98 14-ФЗ (ред- от 11-07-98) ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью с 01.01.2017

Что сейчас считается крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью?

Как определяется стоимость имущества по крупной сделке?

Нужно ли получать согласие на совершение сделки с заинтересованностью?

Кто теперь может оспорить крупную сделку и сделку с заинтересованностью?

Каковы риски для генерального директора ООО в случае заключения им крупных сделок или с заинтересованностью без корпоративного одобрения?

Статья 46 ФЗ об ООО крупные сделки — ст 46 об обществах с ограниченной ответственностью

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

Об обществах с ограниченной ответственностью

Еще статьи по теме

Нет решения об одобрении крупной сделки

Росреестр

Что такое ООО и почему это важно в 2019 году?

Что такое ООО?

Почему вам следует выбрать ООО?

Как создать LLC за семь шагов

Пять советов по тому, как стать LLC

Решение об одобрении сделки 44 ФЗ. Понятие крупной сделки для юридических лиц

Зачем и когда нужен документ

Как оформить согласование

Как проверить документ, полученный от поставщика

Проверить критерии

Проверить форму и содержание

Крупная сделка для акционерного общества

Общество в составе одного участника получило отказ

А если отказали унитарное предприятие?

: особые правила

Обобщая сказанное …

2. Одобрение крупной сделки 44 ФЗ

3. Решение о сделке

4. Решение об одобрении крупной сделки ООО Образец

Что такое большая сделка?

Одобрение крупной сделки

Позиция чиновников и судов

Как быть заказчиком и участником?

Решение об одобрении крупной сделки 44-ФЗ + Образец 2018

Какая сделка признана крупной

Кто принимает решение об одобрении крупной сделки

Особенности крупных сделок, заключаемых унитарными предприятиями

Как рассчитывается сумма крупной транзакции

Основные правила регистрации

Образец решения об одобрении крупной сделки

Какое решение об одобрении крупной сделки

Скачать Постановление Пленума Верховного Суда № 27 от 26.06.2018

Когда это разрешение необходимо в контрактной системе

Об одобрении крупной сделки для единственного учредителя

На что обратить внимание при препарате: форма и содержание

Проверить решение об одобрении крупной сделки

Зачем и когда нужно

Проверить критерии

Проверить форму и содержание

Новые требования к решению об одобрении крупной сделки, в связи с изменениями в 14-ФЗ

Что изменилось?

Что делать?

Можно ли участвовать в закупке без решения?

Спорный вопрос:

Решение об одобрении крупной сделки 44-ФЗ: порядок и образец

Статьи по теме

Что такого особенного

Когда нужно принять решение об одобрении крупной сделки

Что такое операционное соглашение LLC?

После заключения операционного договора

Иностранные языки и литературы Специальность — языки, литературы и культуры

Курсы критической концентрации FLL

Важность операционного соглашения для вашего ООО | Закон о стартапах

маркус эванс | Дом

Маркус Эванс Группа

вокруг группы

Как создать ООО — преимущества и недостатки

Что такое ООО?

Недостатки создания ООО

Как создать ООО

Сравнение LLC с организациями других типов

Добавить комментарий Отменить ответ