Что для ооо является крупной сделкой – Крупная сделка для ООО в 2017 году — что это такое, как посчитать по балансу, является, какая считается, понятие |

Понятие крупной сделки: какая сделка является крупной для ООО

Для начала определимся, что является крупной сделкой для ООО.
По такой сделке ООО может приобретать или отчуждать имущество определенной стоимости, а именно – стоимостью 25% и выше, исчисленной от балансовой стоимости имущества общества (п. 1 ст. 46 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»). Подобные сделки могут предполагать прямое (например, купля-продажа) или косвенное (к примеру, залог) отчуждение имущества.

Кроме того, крупная сделка может только создавать возможность для отчуждения имущества (например, поручительство).
Важный момент состоит в том, что общество вправе прописать в своем уставе повышенный размер крупной сделки по сравнению с тем, что обозначен в Законе. К примеру, в уставе можно закрепить, что крупными для ООО являются такие сделки, по которым общество получает или отчуждает имущество стоимостью 30% от стоимости имущества ООО и более.
Закон содержит открытый примерный перечень сделок, которые допускается рассматривать как крупные. Это кредит, поручительство, залог, а также заём. Кроме того, крупными для ООО могут быть такие сделки, как дарение, мена и купля-продажа (подп. 1 п. 8 постановления пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28). Судебная практика подтверждает, что крупными сделками суды считают подряд и возмездное оказание услуг, а кроме них – договоры комиссии.

Другой важный момент состоит в том, что в уставе ООО помимо указанных выше можно прописать другие виды, а также привести другие размеры сделок, которые общество должно заключать, одобряя их как крупные. Это будут крупные сделки для ООО в силу его устава, а не Закона.
Крупной можно признать как единичную, так и несколько связанных между собой сделок.
Как квалифицировать взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку? Тот факт, что сделки связаны друг с другом, могут подтверждать разные признаки, в частности однородность сделок. Сделки, которые совершены с участием одних и тех же лиц, также можно считать взаимосвязанными.

Дополнительно взаимосвязанными признают сделки, которые заключают с единой хозяйственной целью, и те, по которым продают имущество с общим хозяйственным назначением. Например имущество, которое является единым производственным комплексом. Кроме того, о взаимосвязанности нескольких сделок говорит короткий срок, в который их заключают. О ней также свидетельствует то обстоятельство, что собственником всего имущества, которое продали по сделкам, стало одно лицо.
Как посчитать размер крупной сделки и что такое справка о крупной сделке.
Для выяснения размера сделки необходимо соотнести стоимость имущества, которое ООО отчуждает или, наоборот, приобретает по ней, с балансовой стоимостью активов общества (п. 1 ст. 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
Стоимость имущества, которое ООО отчуждает по крупной сделке, определяют по данным бухотчетности, составленной на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. Если ООО обязано составлять промежуточную бухотчетность (например ежемесячную), то указанную выше стоимость имущества устанавливают на основании данных такой промежуточной отчетности (пп. 1, 2 ст. 46 Закона об ООО, подп. 3 п. 8 Постановления). В таком же порядке считают балансовую стоимость активов ООО. Для выяснения стоимости имущества, которое общество получит в результате сделки, используют цену предложения.
Третий важный момент состоит в том, что стоимость имущества по сделке определяют, не учитывая неустойки, штрафы, пени и другие штрафные санкции, которые общество может выплачивать, если не исполнит сделку. Информация о том, что конкретная сделка – крупная для общества, может подтверждаться справкой о крупности, которая является бухгалтерским документом.
Рассмотрим, какие сделки не считаются для общества крупными по закону об ООО.
В п. 1 ст. 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» указаны две категории сделок, которые не считаются для ООО крупными:
во-первых, это сделки, которые общество совершает, занимаясь обычной хозяйственной деятельностью;
во-вторых, это сделки, совершать которые ООО обязано по законодательству, а расчеты по ним производятся по установленным ценам и тарифам.
В отношении первой группы сделок необходимо выяснить, что же такое «обычная хозяйственная деятельность». Это любые операции, которые приняты в текущей деятельности ООО (например реализация продукции или выполнение работ). К обычным хозяйственным сделкам относят сделки, по которым ООО приобретает сырье и материалы, необходимые для его производственно-хозяйственной деятельности. Помимо этого, к таким сделкам причисляют получение кредитов на оплату текущих операций. К примеру, кредита для покупки оптовых партий товаров, которые ООО в будущем реализует в розницу (п. 6 Постановления, п. 20 постановления пленума Верховного суда РФ и пленума ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999).
Еще один важный момент состоит в том, что нельзя относить сделку к обычной хозяйственной деятельности ООО только потому, что ее заключили в рамках того вида деятельности, который предусмотрен в ЕГРЮЛ или уставе как основной для этого общества. Также неверно определять сделку как обычную для общества лишь потому, что общество обладает лицензией на этот вид деятельности.
Есть моменты, когда обществу не нужно определять крупность сделки для ООО.
Закон говорит о возможности указать в уставе, что общество вправе совершать крупные сделки, не получая на это согласие общего собрания участников и совета директоров (п. 6 ст. 46). Такое положение означает, что общество в процессе деятельности совершает крупные сделки, однако одобрять их на собрании или заседании совета не нужно. Подобное положение может содержать устав любого ООО.

В описанной ситуации обществу фактически не нужно устанавливать крупность сделки, так как отсутствует необходимость совершать ее по правилам для крупных сделок – заручившись решением собрания или совета.
Также рассмотрим, что нужно знать о крупных сделках ООО с одним учредителем.
Если единственный участник ООО – одновременно его гендиректор, то для общества не действуют нормы об одобрении крупных сделок. Такое ООО может заключать крупные сделки без соблюдения предписаний ст. 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».
Если гендиректором ООО является не его единственный участник (учредитель), а другое лицо, то крупные сделки общество должно совершать по специальным правилам, которые содержит Закон.
Тюнин П.Н., юрист «Прайвеси Групп».

Добавить комментарий

agnp.org

Что Такое Крупная Сделка Для Ооо ~ Повседневные вопросы

Одобрение большой сделки.

Возвратиться вспять на Сделка.

Как одобрить крупную сделку в ООО?

2.2. имущество приобретается, отчуждается или может быть отчуждено в будущем именно самим обществом;

2.3. приобретение или отчуждение имущества осуществляется либо напрямую, либо косвенно; кроме этого, отчуждение имущества либо должно наступить обязательно, либо только является возможным;

2.4. сделки, совершаемые в процессе так называемой обычной хозяйственной деятельности, по-прежнему не признаются крупными сделками.

3.2. для сравнения берется бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения об одобрении сделки.

5.2. упразднить процедуру одобрения крупных сделок решением общего собрания участников (совета директоров).

иные существенные условия сделки.

5.2. отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;

5.3. отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам, о присоединении.

лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества;

члена коллегиального исполнительного органа общества;

участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников

общества;

лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Если в обществе образован совет директоров (наблюдательный совет), принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом ООО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), за исключением случаев, когда сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

Изменения же затронули практически все важные моменты, связанные с одобрением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

4.2. отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО;

4.3. отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

4.4. сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

цена, предмет сделки;

иные существенные условия сделки.

6.2. сделка должна совершаться в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности;

6.3. в решении об одобрении данной сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка;

6.4. по умолчанию решение общего собрания участников остается в силе до следующего очередного общего собрания участников ООО (при этом само решение может предусматривать иной срок — как увеличивающий, так и уменьшающий установленный Законом об ООО диспозитивный срок). Особо хочу отметить, что в отличие от Закона об АО при буквальном толковании говорится именно об одной сделке, а не о возможности разового одобрения взаимосвязанных сделок.

7.2. эти сделки, совершавшиеся в прошлом, находились в рамках обычной хозяйственной деятельности;

7.3. эти сделки совершались с лицом, которое в настоящий момент является заинтересованным в совершении сделки, а во время осуществления в прошлом обычной хозяйственной деятельности не являлось лицом, заинтересованным в совершении таких сделок;

Отметим, что указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

©2009-2017 Центр управления финансами. Все права защищены. Публикация материалов.

разрешается с обязательным указанием ссылки на сайт. Контакты.

Тезисы

Статья 46 Закон об ООО. Крупные сделки | Кодексы. Крупная сделка что сделка являлась для Частотные связи статьи 46 Закона об ООО с. Понятие крупной сделки для юридических лиц. Таким образом, крупная сделка для ООО: «что такое Загадочный ПФР: отчет принят. Крупные сделки. Крупная сделка может быть что сделка являлась для общества Налог на прибыль для ООО. Что такое крупная сделка и какой порядок ее. Что такое крупная сделка и какой для общества об ООО). При этом крупная сделка. Что такое крупная сделка, порядок ее совершения в ООО. » Что такое крупная сделка, крупную сделку для ООО, Что такое сделка с. Крупная сделка для ооо — как посчитать. Что такое крупная сделка? Как рассчитать сумму сделки, являющейся крупной для конкретного. Что такое крупная сделка. Отдельные сделки в ООО необходимо Что такое крупная сделка. для одобрения сделки. Крупная или некрупная сделка? — Бухгалтерия Онлайн. Для АО и ООО что подпадает под понятие «крупная сделка В законе об ООО сказано, что. Крупная сделка для ООО в 2017 году — что это такое. Не все бизнесмены, учредившие ООО, понимают, когда совершается крупная сделка. Какая сделка является крупной для ООО. Крупная сделка для ООО имеет особую экономическую важность, поэтому при заключении.

Похожие вопросы

kartaklada.ru

Что такое крупная сделка

 

Отдельные сделки в ООО необходимо заключать в особом, определенном законом порядке.
К ним относятся и так называемые «крупные сделки». Если не соблюдать законодательный порядок совершения такой сделки, она может быть признана недействительной.

До заключения обществом сделки следует проверить, не подпадает ли она под критерии «крупной». И, если подпадает, обеспечить, чтобы были соблюдены установленные законодательством требования к ней. 

 

ОПРЕДЕЛИМ ПОНЯТИЕ

 

Крупная сделка – это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов от стоимости имущества общества (статья 44 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2001 г. N 310-II, далее – Закон об ООО). Ее совершение должно быть одобрено общим собранием участников (или наблюдательным советом).

Нижний предел (25%) крупной сделки может быть увеличен уставом общества (часть первая ­статьи 44 Закона об ООО).

Закон не указывает, в каких случаях можно признать несколько сделок взаимосвязанными и рассматривать их в совокупности как одну крупную сделку.

Очевидно, что риск признания сделок взаимосвязанными существенно возрастает, если:

сделки однородны и совершены с одними и теми же лицами за короткий промежуток времени;

отчуждаемое или приобретаемое по сделкам имущество связано единым технологическим процессом или единым целевым назначением;

сделки направлены на достижение единых правовых последствий или единой цели.

Больше вероятности, что сделка будет признана взаимосвязанной, если одновременно присутствуют несколько из перечисленных признаков.

Стоимость имущества, которое отчуждает общество в результате крупной сделки, определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения об одобрении крупной сделки.

Стоимость имущества, которое приобретает общество, устанавливается на основании цены предложения, которая обычно указана в договоре (часть вторая статьи 44 Закона об ООО).

Крупными сделками не являются сделки, которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Не всегда удается доказать, что сделка относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

Закон не устанавливает, какие именно сделки связаны с обычной хозяйственной деятельностью общества. Однако можно предположить, что к ним относятся сделки, направленные на получение прибыли от реализации товаров или продукции, пользования имуществом, выполнения работ, оказания услуг, а также связанные с приобретением сырья, материалов. Поскольку под обычной хозяйственной деятельностью понимается деятельность общества, прописанная в уставе и направленная на систематическое получение прибыли.

Скорее всего, нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности не свойственные для общества сделки, такие как:

договор уступки права требования;

залог движимого и недвижимого имущества и выдача поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств третьих лиц;

договор уступки доли в уставном капитале другого общества.

Одобрение общего собрания участников ООО может потребоваться не только для договора. Понятие «сделка» шире, чем понятие «договор», поэтому крупной сделкой может быть не только договор, но и оплата уставного капитала другого хозяйственного общества, мировое соглашение, внесение денежных средств в качестве обеспечения исполнения контракта.

Предварительный договор, дополнительное соглашение к договору, договор о совместной деятельности и другие сделки также могут быть крупными.

Нужно ли одобрять сделку купли-продажи долей, заключенную между участниками ООО, если она соответствует установленному размеру крупной сделки? Нет. Если участники ООО заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, то само ООО не является стороной такого договора. Отчуждения имущества ООО в таком случае не происходит. В связи с этим такой договор не подпадает под действие требований для крупной сделки.

 

КАК СОВЕРШАТЬ КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

 

Как мы уже говорили, общество имеет право совершить крупную сделку только после ее одобрения участниками. Если в обществе создан наблюдательный совет, то на него можно возложить полномочия по одобрению крупных сделок, стоимость отчуждаемого (приобретаемого) имущества по которым составляет от 25 до 50 процентов от имущества общества (часть четвертая статьи 44 Закона об ООО). Если в обществе один участник и он не является директором, для одобрения сделки достаточно его письменного согласия.

Крупная сделка, совершенная без предварительного одобрения, не является недействительной сама по себе. Таковой ее может признать суд по требованию общества или его участника (то есть сделка является оспоримой на основании части пятой статьи 44 Закона об ООО).

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны следующие сведения:

лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями по сделке;

предмет сделки;

цена сделки;

иные существенные условия сделки.

При этом необходимо учитывать общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания участников.

Вправе ли общество совершить крупную сделку, если с даты решения о ее одобрении прошло несколько месяцев? Да. Срок действия решения об одобрении крупной сделки законом не ограничен. Поэтому крупная сделка, совершенная спустя длительное время со дня принятия решения, является законной.

 

Подготовила Елена ЕРМОХИНА, наш эксперт-юрист.

gazeta.norma.uz