Корпоративные судебные споры – Особенности рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам

Содержание

Суд для корпоративного спора |

В соответствии с Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» АПК РФ дополнен главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». И хотя это событие произошло около 2 лет назад, в практике арбитражных судов до сих пор возникает множество вопросов о подведомственности конкретных споров арбитражным судам.

Ясность внесена?

В большинстве случаев арбитражные суды не признают корпоративным спор, в котором одна из сторон — физическое лицо, не являющееся участником хозяйственного общества.

Для того чтобы разобраться в сложившейся ситуации, обратимся к понятию «корпоративный спор», которое и до его законодательного закрепления широко использовалось практикующими юристами и теоретиками.

Ранее это понятие определяли в том числе через его экономическую сущность как форму поведения людей в целях реализации своих экономических потребностей, как форму взаимоотношений общества и его участников (акционеров) и так далее.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры).

К числу корпоративных споров законодателем отнесены следующие:

  1. споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
  2. споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
  3. споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
  4. споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
  5. споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
  6. споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
  7. споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
  8. споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
  9. споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Подведомственность корпоративных споров

Статьей 33 АПК РФ закреплено, что дела по корпоративным спорам относятся к специальной подведомственности арбитражных судов вне зависимости от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, основополагающей и характеризующей возникший спор как корпоративный является совокупность признаков, к которым относятся, во-первых, правовое основание предъявления искового заявления в суд, а именно нарушение корпоративного законодательства, во-вторых, субъективный состав участников.

В судебной практике с правовыми основаниями, как правило, вопросов и сложностей не возникает.

В то время как субъективный состав участников во многом порождает судебные споры и является основанием для отмены судебных актов.

И затруднения судов вполне обоснованны, поскольку согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Рассмотрим типичную ситуацию

Между ООО (заемщиком) и физлицом (заимодавцем) заключен договор займа, являющийся для ООО крупной сделкой, поскольку сумма займа составляет более 25% балансовой стоимости имущества организации. Заключение договора сопряжено с нарушением корпоративного права, в частности ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с отсутствием одобрения сделки общим собранием участников общества.

Участник общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу, а также физическому лицу — контрагенту по сделке о признании сделки недействительной.

В процессе рассмотрения указанного спора у суда возник вопрос о его подведомственности либо арбитражному суду, либо суду общей юрисдикции.

Видится, что в данном случае необходимо исходить из основания предъявления искового заявления, которым являются положения корпоративного законодательства, в частности ст. ст. 45, 46 Закона N 14-ФЗ.

Субъективный состав также соответствует критерию, установленному для корпоративного спора. Например, иск заявлен участником к обществу. Участие в споре физического лица — контрагента по сделке не свидетельствует о подведомственности спора суду общей юрисдикции. Потому что, во-первых, не изменяет основания для предъявления искового заявления, во-вторых, ст. 33 АПК РФ закреплено, что дела по корпоративным спорам относятся к специальной подведомственности арбитражных судов вне зависимости от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Обратимся к судебной практике

Арбитражный суд города Москвы до сих пор относит дела по корпоративным спорам, в которых одним из участников является физлицо, к делам, подведомственным судам общей юрисдикции.

Арбитражный суд города Москвы в определении о прекращении производства по делу N А40-122071/10, оценив доводы и возражения сторон, учитывая субъектный состав участников процесса, признал, что «иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде исходя из правил подведомственности споров, предусмотренных ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Основания для применения правил о специальной подведомственности на основании ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ отсутствуют, так как спор не является корпоративным. В оспариваемой сделке одна из сторон — заимодавец действует как физическое лицо, не состоящее с юридическими лицами — истцами в каких-либо правовых отношениях, касающихся ее участия в обществах (применительно к корпоративным спорам)».

Однако есть и другая, противоположная точка зрения, которую в настоящее время все чаще разделяют арбитражные суды.

Эта точка зрения об отнесении спора к подведомственности арбитражных судов при наличии оснований, предусмотренных корпоративным законодательством, вне зависимости от участия в нем физических лиц, не являющихся участниками общества.

К таким судебным актам относятся, в частности, Постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по делу N А70-12357/2009, ФАС Волго-Вятского округа от 30.06.2010 по делу N А29-10313/2009, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу N А21-13642/2009 (оставлено в силе Постановлением ФАС СЗО от 20.12.2010 по делу N А21-13642/2009), Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010 N 09АП-21113/2010-ГК, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 N 15АП-12402/2010 по делу N А32-22102/2010, Определение ВАС РФ от 03.11.2010 N ВАС-14448/10 по делу N А29-10313/2009.

Судебные акты, признающие спор с участием физического лица, не состоящего с юридическим лицом в каких-либо правовых отношениях, касающихся его участия в обществах, всегда в мотивировочной части содержат указание на суть спора, его корпоративную подоплеку.

Думается, что для достижения единства в правоприменительной практике необходимо обобщение судебной практики на уровне ВАС РФ.

5898523.ru

Корпоративные споры

Корпоративные споры — это споры, которые связаны с осуществлением деятельности юридическим лицом. К данной категории относятся споры на предмет создания (реорганизации, ликвидации) юридического лица, управления юридическим лицом или участием в юридическом лице.

Региональный центр правовой безопасности ценит Ваше время, и окажет Вам профессиональную юридическую поддержку, возьмет решение проблемы на себя. Проконсультируйтесь с юристом прямо сейчас бесплатно.
 

Требуется помощь юриста по Корпоративным вопросам? ЗВОНИТЕ : 8 (343) 383-59-64

    Корпоративные споры – это не очень приятная процедура, заниматься которой любят не специалисты в юридической сфере (юристы по корпоративным спорам). Конфликты чаще всего возникают между владельцами крупных компаний и их руководителями, такие дела иногда имеют очень затяжной характер, который в свою очередь негативно сказывается на всей деятельности предприятия, приводя к значительным убыткам, в том числе и денежным. 

   Корпоративные дела  всегда являются громкими, привлекающие внимание со стороны журналистов и государственных органов, таких как прокуратура. Именно поэтому такие дела являются очень сложными для любого адвоката и иногда даже выходят за пределы закона. Решение суда может быть очень серьезным, самое минимальное – это лишение всего предприятия, а максимальное — тюремный срок. Решаются дела и, выходя за пределы закона, а в таком случае бывают даже жертвы.

   Не всегда корпоративные конфликты решаются самостоятельно внутри структуры с помощью применения силы. Правда, такими методами пользуются во многих странах, даже высококультурных. Разрешит все спорные вопросы сможет только опытный квалифицированный корпоративный юрист / адвокат. В России существует огромное количество адвокатов, специализация которых именно решение корпоративных конфликтных ситуаций. 

Вам требуется помощь корпоративного юриста / адвоката по корпоративным спорам? Звоните: 8 (343) 383-59-64. 

Отечественные адвокаты обладают очень высокими профессиональными навыками, их дела начинались еще в эпоху расцвета современности, когда все корпоративные правоотношения только начинали зарождаться.

Адвокат по корпоративным спорам / корпоративный юрист. Виды оказываемых юридических услуг.

Корпоративные адвокаты выполняют очень много юридических задач при решении корпоративных конфликтов. Основные из них:
• Юридическая помощь в Разрешении и правовое консультирование по вопросам, связанным с любой корпоративной деятельностью, начиная от нормативно-правильного ведения дел и заканчивая равномерном и честном делении всей прибыли;
• Контролирование всей законности ведения дел публичных (ранее: открытых) и непубличных (закрытых) акционерных обществ;
• Решение всех вопросов, связанных с акциями / долями предприятия;
• Регулирование и проверка всех имеющихся корпоративных документов на соблюдение законов и на соблюдение всех правил при оформлении отношений между владельцами и руководителями организаций;
• Внесение всех изменений и регистрация корпоративных документов;
• Юридическая помощь во время различных мероприятий, связанных с корпоративной деятельностью и проверка на их законность;
• Возможное урегулирование всех конфликтных ситуаций до решения их в судебном порядке;
• Помощь в судебных разбирательствах, касаемых корпоративной деятельности;
• Правильное оформление всей документации согласно законным требованиям;
• Защита от незаконного и несанкционированного вторжения в собственность предприятия;
• Судебная защита по арбитражным делам, связанным с корпоративными спорами и ведение дел, связанных с банкротством предприятий, имеющих огромные долги;
• Юридическая помощь в поиске должников и законному взысканию с них всех долгов;
• Ведение всех сделок с юридической точки зрения, а также аннулирования поддельных сделок с компаниями-должниками;
• Решение конфликтных ситуаций и споров между партнерами по бизнесу;
• Правильное деление доли при выходе из акционерного общества;
• Судебное обжалование решений участников обществ и иных внутри-корпоративных документов;
• Все остальные вопросы, касающиеся решения спорных ситуаций в корпоративной сфере. 

Требуется помощь юриста в Арбитражном суде? ЗВОНИТЕ : 8 (343) 383-59-64

Стоимость услуг не является публичной офертой в соответствии с п. 2 ст. 437 ГК РФ.

pravobez.ru

Корпоративные споры: как выйти победителем? | Статьи

Успешность развития компании во многом зависит от того, насколько качественно выстраиваются взаимоотношения между её участниками, а также лицами, руководящими юридическим лицом. Добросовестность, стремление к успеху общего дела – эти качества позволяют добиться больших результатов в построении бизнеса. Но, к сожалению, не всегда люди, начавшие общее дело, в дальнейшем могут находить консенсус. Между ними могут возникать споры, которые мешают реализовывать совместные планы по развитию компании. Подобные споры можно отнести к категории корпоративных.

Какие лица участвуют в корпоративных спорах

Закон относит к участникам корпоративного спора следующих лиц:

  • коммерческая организация;

  • некоммерческое партнерство;

  • союз коммерческих компаний;

  • некоммерческие организации со статусом СРО;

  • другие некоммерческие организации, которые включают в себя коммерческие компании и (или) ИП.

Какие дела относятся к корпоративным спорам

Арбитражные суды согласно ст. 225.1 АПК РФ должны разрешать следующие корпоративные споры:

  • по открытия, реорганизации, прекращения деятельности компании;

  • по вопросам принадлежности акций, доли в уставном капитале, пая, установлении в отношении них обременений и реализации прав по ним;

  • по взысканию убытков нанесенных организации, а также признанию сделки, заключенной компанией недействительной. Иск в данном случае могут подать – учредитель, участник или член юридического лица;

  • об ответственности руководителей компании, представителей органов управления и контроля, а также по вопросу их избрания (назначения) или прекращения полномочий;

  • об эмиссии ценных бумаг;

  • споры, связанные с работой держателей реестра владельцев ценных бумаг по учету прав на акции или другие ценные бумаги;

  • по вопросу организации общего собрания участников компании;

  • по обжалованию решений, принятых органами управления компании;

  • споры, связанные с работой нотариусов по удостоверению сделок направленных на отчуждение (приобретение) долей в уставном капитале ООО.

Обратите внимание на то, что с 01.09.2016 года будет действовать новая редакция статьи 225.1 АПК РФ. Указанная статья закона дополнена положениями о возможности передачи корпоративного спора на разрешение третейскому суду. 

Для этого необходимо наличие ряда условий:

  • существование действующего арбитражного соглашения между участниками спора;

  • арбитражное соглашение для передачи корпоративного спора в третейский суд должно быть заключено не ранее 01.02.2017 года. Если данный документ будет подписан раньше указанной даты, то он будет считаться неисполнимым;

  • большинство корпоративных споров может быть передано на рассмотрение третейскому суду только, если третейское соглашение заключено между компанией, участниками компании и иными лицами, которые выступают в качестве ответчиков и истцов;

  • корпоративные споры могут разрешаться только тем третейским судом, который администрируется постоянно действующим арбитражным учреждением.

Три интересных примера из судебной практики по корпоративным спорам

Корпоративные споры по праву считаются одними из самых сложных категорий в судебной практике. Так, согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС РФ № 167 от 01.06.2014 года, корпоративные споры, связанные с открытием, реорганизацией и прекращением деятельности компании, относятся к особо сложным делам. А при распределении равномерной нагрузки на судей один корпоративный спор приравнивается к одному делу, связанному с применением КоАП РФ, и одному делу о взыскании обязательных платежей и санкций.

К разрешению корпоративного спора стоит тщательно подготовиться, изучив нормы материального и процессуального права, а также судебную практику по этому вопросу. Отразим некоторые важные моменты, связанные с разрешением в суде корпоративных споров.

1. Подведомственность корпоративных споров. 

Согласно ч. 1 ст. 33 АПК РФ корпоративные споры должны разрешаться арбитражными судами. Напомним, что с 01.09.2016 года при наличии третейского соглашения часть корпоративных споров могут быть решены в третейском суде. Согласно закону не подлежат передаче в третейский суд следующие виды корпоративных споров:

  • по организации ОС участников;

  • по работе нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале ООО;

  • при оспаривании актов, содержащих норм права, решений и действий (бездействия) госорганов, чиновников, должностных лиц;

  • спор возник в отношении хозяйственного общества, имеющего значение для обороны государства;

  • по спорам, связанным с приобретением и выкупом размещенных акций;

  • по крупным сделкам АО;

  • по исключению участников компании.

Нередко арбитражный суд отказывается рассматривать корпоративный спор, полагая, что он относится к подведомственности судов общей юрисдикции. И, наоборот, суд по гражданским делам не принимает иск к производству, направляя заявителя в арбитраж.

Пример 1. Физическое лицо передало денежные средства компании, в которой оно является участником, по договору займа. А организация деньги не вернула. Участник компании (займодавец) обратился в суд по гражданским делам, но получил отказ. Суд обосновал прекращение производства по делу тем, что оно относится к корпоративному спору, и должно быть разрешено в арбитраже.

Вместе с тем, Верховный суд РФ в своем обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом ВС РФ от 13.04.2016 года, указал, что данное дело должно рассматриваться в суде общей юрисдикции, так как подобные дела не отнесены к категории корпоративных споров ст. 225.1 АПК РФ. Кроме того, судом было отмечено, что подобное дело относится к компетенции суда по гражданским делам, несмотря на то, что в качестве заимодавца выступает один из участников компании-заемщика.

Пример 2. Бывший участник компании обратился в суд общей юрисдикции с целью признать ничтожным договор купли-продажи объекта недвижимости. Истец сослался на тот, факт, что отчуждаемый объект недвижимости является единственным активом компании, который бы позволил удовлетворить его имущественные требования по выплате стоимости доли. А сразу после его выхода из состава организации была заключена сделка по продаже данного объекта недвижимости.

Но суд прекратил производство по делу, обосновав свое решение тем, что отношения между двумя компаниями – участниками сделки имеют экономический характер и поэтому требования о признании сделки между ними ничтожной должны рассматриваться в арбитраже.

Истцу пришлось дойти до Верховного суда, чтобы доказать, что его вопрос не относится к корпоративным спорам и должен быть рассмотрен в суде общей юрисдикции. ВС РФ в своем определении от 27.10.2015 года № 46-КГ15-21 указал, что согласно ч. 2 ст. 33 дела по иску учредителей о возмещении убытков компании рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений юридические лица, ИП или граждане. Вместе с тем, подобные нормы АПК РФ не отменяют общего принципа разграничения юрисдикционных полномочий между судами. При разграничении споров необходимо учитывать и субъектный состав, и характер спора.

В приведенном деле требования истца, уже не являющегося участником компании, имели целью защитить свои имущественные интересы как физического лица. ВС РФ указал, что необходимо было устанавливать, не то какой характер носили отношения между компаниями, заключившими сделку купли-продажи, а то имелся ли экономический характер у требований истца.

2. Правильно формулируем исковые требования. 

От того, насколько правильно сформулированы исковые требования во многом зависит исход дела. Например, ФАС Центрального округа постановлением от 03.07.2014 года по делу № А36-6556/2012 отказал в удовлетворении кассационной жалобы организации, которая обратилась с иском к своему бывшему руководителю. Компания требовала признать бывшего директора, не имеющим права действовать без доверенности от имени компании, а также признать незаконным обращение бывшего руководителя в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Суд указал, что ст. 225.1 АПК РФ не содержит указанных в иске способов защиты прав. Согласно нормам АПК РФ суд может признать незаконными действия, в том числе и должностных лиц. Вместе с тем, ответчик в рассматриваемый период руководителем – должностным лицом не являлся.

Также суд отметил, что регистрационных действий по заявлению ответчика, которые могли бы нарушить права истца, произведено не было. Соответственно факт признания исковых требований судом не приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

3. Директор перед увольнением сам себе выплатил зарплату и премию — компания доказала незаконность подобных действий. Незадолго до своего увольнения руководитель компании перечислил со счета компании на свой счет достаточно значительную сумму. Как он пояснил, что данные денежные средства были перечислены в счет заработной платы и премии. Компания посчитала, что директор причинил ей убытки такими действиями, и обратилась в суд. Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 30 декабря 2014 года по делу № А40-65239/13 признал незаконными действия бывшего руководителя.

Суд при этом указал, что директор в силу положений трудового законодательства не может самостоятельно производить денежные выплаты в счет зарплаты. Для этого требуется согласие работодателя, а по отношению к руководителю таковым выступает организация.

Также суд отклонил довод ответчика о том, что данный спор не может рассматриваться в арбитражном суде в силу того, что вытекает из трудовых правоотношений. При этом суд сослался на Постановление ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 года, согласно которому споры по искам о привлечении к ответственности руководящих или руководивших компанией лиц, в том числе и согласно нормам трудового законодательства, относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами.

Корпоративные споры – это одна из наиболее часто возникающих проблем при ведении бизнеса. 

Порой участникам компании, акционерам сложно самостоятельно разрешить конфликтную ситуацию. Юристы нашей компании готовы оказать помощь не только на стадии судебного разбирательства, а также при досудебном урегулировании конфликта. Кроме того, вы сможете получить юридическую помощь, направленную на предотвращение корпоративных споров:

  • сопровождение сделок;

  • проведение собраний участников (акционеров) компании;

  • подготовка документов для создания, реорганизации или ликвидации организации;

  • разработка наиболее приемлемых для вас вариантов ведения бизнеса – выбор организационно-правовой формы компании, структура органов управления, соглашение о распределении прибыли и т.д.

Позвоните по телефону 8 (812) 642-01-11 и мы поможем разрешить корпоративный спор.

legalhelp.pro

Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями.

В правовой доктрине термин «корпоративные правоотношения» получил закрепление достаточно давно и в настоящее время активно используется в научной терминологии, хотя существуют дискуссии по вопросу определения его объема. Корпоративные правоотношения являются разновидностью гражданских правоотношений и имеют несколько групп понятий.

Первая группа понятий (авторы Н.Н. Пахомова, Е.А. Суханов) делает акцент в корпоративных правоотношениях на их имущественный характер, связанный с присвоением или получением определенной группой лиц в той или иной форме материальных благ.

Другая группа понятий (авторы Д.В. Ломакин, Е.Ю. Пашкова, И.Н. Ткаченко) выделяет в корпоративных правоотношениях иную сторону — их организационный характер и субъектный состав. При таком подходе корпоративные правоотношения определяются как общественные отношения, возникающие на основе членства (участия) в организации и существующие как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

К корпоративным спорам относятся, в частности:

— споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

— споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;

— споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

— споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

— споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

— споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

— споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

— споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

— споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):

— споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,

— споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Понятие корпоративного спора в иных нормативных актах отсутствует. Однако применительно к акционерным обществам имеется понятие «корпоративный конфликт», данное в п. 1.1.1. гл. 10 Кодекса корпоративного поведения, под которым понимается любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества. Представляется, что понятие корпоративного спора в силу его принадлежности прежде всего к сфере материальных правоотношений должно быть закреплено в нормах материального права, например в ГК РФ, а не в АПК РФ. Такой подход имеет место, например, при определении трудовых споров (ст. 381 и 398 ТК РФ).

 

Рассмотрение дел по корпоративным спорам выделено АПК РФ в самостоятельную главу в связи с необходимостью учитывать характер спорных материальных правоотношений и рассматривать такие дела с применением процессуальных особенностей, позволяющих в большей мере обеспечить соблюдение и защиту прав участников корпоративного спора, снизить возможность злоупотребления процессуальными правами. Эти процессуальные особенности установлены законодателем в части требований к заявлению по корпоративному спору, обеспечения доступа к информации о корпоративном споре, примирения по корпоративному спору, применения обеспечительных мер, сроков совершения отдельных процессуальных действий.

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. При этом в большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. При разрешении корпоративных споров в большинстве случаев понятие истца имеет свое обычное содержание. Расхождение мнений в определении истца имеет место в случае предъявления производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего по основаниям, прямо предусмотренным законом. Здесь можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре:

1) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту прав и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо является соистцом;

2) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом. Юридическое лицо является истцом в материально-правовом смысле;

3) участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца.

Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному материальному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия. В законе отсутствует прямое разрешение вопроса о статусе лиц, являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющихся активными сторонами спора. Например, в случае оспаривания решения общего собрания участников юридического лица одним из участников имеются пробелы в определении процессуального статуса остальных участников, не оспаривающих решение.

Арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, по поводу участия в котором существует спорное корпоративное правоотношение, уведомить о возбуждении производства по делу, его предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля. Такая обязанность устанавливается определением о принятии заявления к производству арбитражного суда (ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ). Однако АПК РФ не устанавливает статус лиц, получивших указанную информацию. Очевидно, что такие лица, даже получив направленную им от имени юридического лица информацию, не приобретают статуса лиц, участвующих в деле. Соответственно, на таких лиц не будут распространяться процессуально-правовые последствия законной силы судебного решения. Они, например, смогут подать иск с аналогичными исковыми требованиями, т.е. требованиями, которые ранее заявлялись другим субъектом спорного корпоративного правоотношения. Так, после рассмотрения дела об оспаривании решения общего собрания участников юридического лица другой участник этого же юридического лица может подать в суд иск с теми же исковыми требованиями. Они могут приобрести статус лиц, участвующих в деле, в случае их присоединения к заявленным исковым требованиям в порядке ст. 225.10 и ст. 225.14 АПК РФ или вступления в дело в качестве соистцов.

Рассмотрим более подробно оспаривание решения общего собрания участников юридического лица одним из участников. Такое оспаривание предусмотрено, в частности, ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ст. 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах». Участниками корпоративных правоотношений по поводу голосования и принятия решений по вопросам повестки дня собрания являются участники юридического лица. Само юридическое лицо не может принимать участия в голосовании. В случае расхождения в волеизъявлении между участниками может возникнуть спор, для разрешения которого участник, не согласный с решением, может предъявить иск в суд об оспаривании решения общего собрания. Иск в указанных случаях предъявляется к юридическому лицу.

Приведем пример. Граждане К. и П. (акционеры) обратились с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров к ОАО «Автотрансснаб». Данное общее собрание акционеров было проведено ЗАО «Т.» (акционер, владеющий 17% голосующих акций ОАО «Автотрансснаб», выступающего ответчиком по делу) после того, как поступавшее от него требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было оставлено без ответа. Решением суда первой инстанции в иске было отказано. Проверив законность и обоснованность вынесенного решения, суды апелляционной и кассационной инстанций оставили его в силе. В данном деле особое внимание обращают на себя два обстоятельства. Во-первых, ОАО «Автотрансснаб» (ответчик) признавало заявленный иск, поскольку и в суде кассационной инстанции соглашалось с требованиями кассационной жалобы, однако признание иска судом принято не было. По всей видимости, суд установил, что таким признанием будут нарушаться права третьих лиц — акционеров, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров и голосовавших за принятые решения. Во-вторых, другие акционеры ответчика, в том числе и те, которые принимали участие во внеочередном общем собрании акционеров и голосовали за принятые решения, были привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В приведенном примере отражена внутренняя противоречивость позиции суда относительно статуса акционеров, принимавших участие в общем собрании акционеров и голосовавших за обжалуемое решение. С одной стороны, суд отмечает, что само судебное решение затрагивает права и законные интересы таких акционеров, поскольку отказал в признании иска. С другой стороны, суд привлек таких акционеров в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, хотя такой статус лицам придается только в том случае, когда судебное решение не влияет на права и обязанности третьих лиц по отношению к другой стороне -противоположной той, на стороне которой они участвуют. Другими словами, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченные к участию в деле на стороне ответчика, не состоят в материальных правоотношениях, ставших предметом спора, с истцом. Однако в случае созыва и проведения общего собрания акционеров группой акционеров, все акционеры состоят в правоотношениях друг с другом, а не с акционерным обществом. Соответственно, они не могут участвовать в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

На практике имели место случаи, когда участники юридического лица, голосовавшие за оспариваемое решение, участвовали в деле в качестве соответчиков наравне с юридическим лицом, поскольку именно они вступали в корпоративный спор с участником, заявившим иск.

Акционер Басовец обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Вибро-промтех» (далее — Общество) и акционеру Сонину о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества и устава Общества в новой редакции, утвержденном на этом собрании. Как следует из материалов дела, во внеочередном общем собрании акционеров Общества участвовал только акционер Сонин, который принял решение об утверждении устава Общества в новой редакции. Сонин владел менее 50% голосующих акций Общества, поэтому суд правомерно указал на отсутствие кворума на внеочередном общем собрании акционеров. В материалах дела также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о созыве и проведении спорного собрания в порядке, предусмотренном ст. 52 и 55 Федерального закона «Об акционерных обществах». Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В дальнейшем принятое решение пересматривалось в апелляции и кассации. Суд апелляционной инстанции в своем постановлении изменил решение суда первой инстанции: удовлетворил исковые требования к ЗАО «Вибропромтех» в полном объеме, отказав в иске к Сонину, и указал, что акционер не может быть ответчиком по данному спору.

Суд кассационной инстанции согласился с доводами суда апелляционной инстанции, дополнительно подкрепив его выводы следующими доводами. С учетом п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19, арбитражный суд обоснованно удовлетворил иск, признав недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Вибропромтех» под председательством Сонина об утверждении устава Общества в новой редакции, а также сам устав Общества, утвержденный этим решением. По смыслу Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер не может выступать в качестве ответчика по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества, равно как и устава общества, поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно изменил решение суда первой инстанции в части и отказал в удовлетворении иска к акционеру Сонину.

Принято считать, что судебным решением исполнение обязанности, корреспондирующей субъективному материальному праву истца, возлагается на ответчика. Однако п. 9 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган акционерного общества или иное лицо при условии их согласия. Следовательно, указанные лица должны привлекаться арбитражным судом к участию в деле и, как представляется, иметь вместе с акционерным обществом статус соответчиков по делу. При этом закон не указывает, обязано ли само акционерное общество провести общее собрание участников. Иски о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников относятся к искам о присуждении. В случае их удовлетворения для исполнения решения суда может быть выдан исполнительный лист. И поскольку решением суда исполнение решения может быть возложено на истца, то может иметь место ситуация, когда по исполнительному листу взыскателем и должником будет являться одно и то же лицо.

Указанная формулировка п. 9 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» ставит еще один дополнительный вопрос о процессуальной правосубъектности органа юридического лица, на который возлагается исполнение решения суда о проведении общего собрания акционеров. Таким органом в силу прямого указания закона не может быть совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества. Соответственно, формально исполнение решения суда может быть возложено на другие органы — как единоличные, так и коллегиальные. Однако они не обладают процессуальной правосубъектностью, в связи с чем в правоприменительном смысле их участие в арбитражном процессе и исполнительном производстве невозможно. И если для целей правоприменительной практики отождествление единоличного исполнительного органа с лицом, занимающим эту должность, возможно, то для коллегиальных органов вопрос остается открытым. Конструкция процессуальной правосубъектности и дееспособности, содержащаяся в ст. 43 АПК РФ, не претерпела изменений, поэтому признание процессуальной правосубъектности за органом юридического лица формально-юридически также неверно.

 

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор. Следует отметить, что здесь законодатель использует не совсем точный категориальный аппарат, применяемый в материальном праве, регулирующем регистрацию юридических лиц. Категории «государственный регистрационный номер юридического лица» не существует. Речь идет об основном государственном регистрационном номере (ОГРН). В соответствии с п. 8 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 г. N 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц»*(208) ОГРН представляет собой государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица либо записи о первом представлении в соответствии с законом сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г. Помимо ОГРН существуют и другие государственные регистрационные номера записей, которые присваиваются каждой записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) при изменении в нем информации об юридическом лице.

Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Они рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора. Ранее действовавшая редакция п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ относила к подведомственности арбитражных судов более узкий круг дел. Расширение подведомственности арбитражным судам дел по корпоративным спорам было вызвано, во-первых, необходимостью устранения коллизий подведомственности и, во-вторых, исключением возможной конкуренции судебных актов судов общей юрисдикции и арбитражных судов.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Ранее для таких дел применялась общая территориальная подсудность, что создавало почву для различного рода процессуальных злоупотреблений и подвергалось обоснованной критике.

Следует отметить, что в законодательстве многих стран для корпоративных споров установлена исключительная территориальная подсудность. Так, в Австрии согласно § 83b Закона о юрисдикции 1895 г. споры между объединениями и их членами подпадают под действие исключительной подсудности. Споры из правоотношений между акционерным обществом, коммандитным обществом на акциях, обществом с ограниченной ответственностью, с одной стороны, и их членами — с другой, если речь идет о правах, общих для всех или группы участников, или о правомерности решений общего собрания названных объединений, разрешаются исключительно в суде по месту нахождения объединения. Изменение подсудности этих дел соглашением сторон исключено. В соответствии со ст. 27 действующего Гражданского процессуального кодекса Греции споры из корпоративных отношений между корпорацией и ее членами или между членами корпорации находятся в исключительной компетенции суда по месту нахождения корпорации. Он же рассматривает возникшие после ликвидации юридического лица споры по поводу раздела его имущества, если иск предъявляется до истечения двух лет после завершения раздела. Согласно положениям Гражданского процессуального кодекса Королевства Испания, решения акционерных обществ оспариваются в суде по месту домициля общества.

 

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Через мировое соглашение определяется судьба предмета спора. Поэтому право на заключение мирового соглашения является распорядительным правом сторон и принадлежит участникам материального правоотношения (носителям субъективных материальных прав и обязанностей). Поэтому при заключении мирового соглашения по корпоративному спору необходимо учитывать возможный многосубъектный состав участников корпоративного правоотношения. Подобная специфика будет проявляться, например, при оспаривании решения общего собрания акционеров, поскольку согласно одной из точек зрения решение общего собрания акционеров является много сторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой, совершенной субъектами, образующими коллегиальный орган управления юридического лица, т.е. акционерами.

Приведем пример. Акционер Сиднецкая обратилась с иском к ОАО «Хим-оптторг» о признании недействительным решения (протокола) внеочередного общего собрания акционеров, на котором были избраны члены совета директоров общества.

Определением арбитражного суда между сторонами по делу было утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого протокол внеочередного общего собрания акционеров и решение по нему об избрании совета директоров признавались недействительными. Общество обязалось в течение 60 дней провести повторное внеочередное общее собрание акционеров об избрании совета директоров. В апелляции дело не рассматривалось, а обращение ответчика (акционерного общества) в суд кассационной инстанции состоялось в связи с позицией нового руководства общества. Отменяя определение об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции совершенно обоснованно указал, в частности, следующее: при рассмотрении дела суд первой инстанции не учел, что согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров, оспоренному истцом, в собрании участвовало 9 акционеров, которые голосовали единогласно за предложенных кандидатов в совет директоров ОАО «Химоптторг». Следовательно, мировым соглашением могут быть нарушены права акционеров, голосовавших за оспариваемые решения.

Правом на обжалование определения суда об утверждении мирового соглашения обладают лица, участвовавшие в деле.

Участники юридического лица, получившие информацию о рассмотрении судом корпоративного спора, но не вступившие в дело, к таковым не относятся. За ними в целях обеспечения судебной защиты прав на управление юридическим лицом, следует признать право на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по таким делам на основании ч. 3 ст. 16 АПК РФ (как лиц, не привлеченных к участию в деле, чьи права и законные интересы затрагиваются судебным актом).

 

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие эти мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:

— наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

— запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

— запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

— запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

— запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ). Невозможность осуществлять юридическим лицом свою деятельность может стать последствием принятия обеспечительных мер, связанных с запретом проведения общего собрания акционеров, голосования по вопросам повестки дня или иными запретами. Впервые разъяснения высшей судебной инстанции о понимании такого злоупотребления со стороны акционеров своими процессуальными правами были даны в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2001 г. N 12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах». В своей мотивации Верховный Суд РФ указал, что применение подобных обеспечительных мер противоречит ст. 31 Конституции России, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В последующем аналогичная позиция была изложена в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 г. N 11 «О практике применения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров». Необходимость принятия названного постановления была обусловлена тем, что после принятии АПК РФ 2002 г. изменилась подведомственность споров между акционером и акционерным обществом. Если ранее вопрос о подведомственности решался исходя из субъектного состава, то по новому АПК РФ они были отнесены на основании ч. 4 п. 1 ст. 33 к специальной подведомственности арбитражных судов. При этом ранее данные разъяснения Верховного Суда РФ стали формально-юридически необязательны для арбитражных судов, в связи с чем арбитражные суды в качестве обеспечительных мер по ходатайствам недобросовестных акционеров стали запрещать проведение общего собрания акционеров. При этом названное постановление Высшего Арбитражного Суда РФ включило в себя несколько прогрессивных положений, которых не было в постановлении Верховного Суда РФ.

Во-первых, если ранее указывалось, что запрет проводить общее собрание акционеров как обеспечительная мера не мог применяться по спорам об оспаривании решений общих собраний акционеров, то в настоящее время также запрещено применять такие обеспечительные меры и по спорам о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам. Перечень споров оставлен открытым, поскольку заранее предусмотреть все спорные ситуации невозможно.

Во-вторых, было разъяснено, что обеспечительные меры нельзя применять не только по отношению к акционерному обществу, его органам, но и к другим акционерам.

В-третьих, отмечено, что суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

Приведенные положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в полной мере соответствуют цели обеспечительных мер — защите интересов заявителя, а не лишению другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность. Последнее и является злоупотреблением процессуальным правом на обеспечительные меры, поскольку запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием.

 

Похожие статьи:

poznayka.org

Судебная практика по корпоративным спорам

Предлагаем Вашему вниманию статью Фроловского Н.Г., заместителя директора ООО «ОКТОГОН», кандидата юридических наук, доцента кафедры гражданского и предпринимательского права Самарского государственного университета.

1. Понятие и виды корпоративных споров

1.1. Понятия корпоративного спора.

Определение Верховного Суда РФ от 23.11.2010 N 46-Впр10-14

Из нормы п. 1 ст. 225.1 АПК РФ следует, что «корпоративными являются споры о ликвидации некоммерческих организаций, которые объединяют коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, либо имеют статус саморегулируемой организации». Другими словами, Верховный Суд фактически высказался за то, что к корпоративным относятся споры с участием юридических лиц, основанных на участии (членстве).

Определение ВАС РФ от 04.08.2010 N ВАС-7765/10 по делу N А40-26705/09-73-69

«нормы АПК РФ о специальной подведомственности споров (статьи 33, 225.1) указывают на их рассмотрение арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли споры, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку причиненный заявителю вред связывается им с незаконными действиями ответчиков в ходе ликвидации общества, то заявленное по данному делу материально — правовое требование о возмещении вреда основано на отношениях, связанных с ликвидацией юридического лица» и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Соответственно, к корпоративным могут быть отнесены также смежные разногласия, которые возникают в связи тем категориями споров, которым непосредственно сформулированы в АПК РФ как споры корпоративные.

1.2. Виды корпоративных споров.

Как разъяснено в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» такие споры относятся в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.

Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2010 года, утвержденном Президиум ВС РФ 15.09.2010

Отношения с участием исполнительного органа общества носят комплексный характер: с одной стороны ИО состоит в корпоративных правоотношениях с участниками компании, самой компанией, а также в трудовых отношениях, так как руководитель организации, с позиции ТК РФ, — это необычный, но работник. Трудовые отношения между таким работником и организацией, выступающей по отношению к нему работодателем, регулируются в том числе главой 43 ТК РФ, содержащей правила, устанавливающие особенности труда руководителей организаций.

Поскольку в компетенцию арбитражных судов трудовые споры не входят, то трудовой спор с генеральным директором, касающиеся его трудового договора, относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

1.3. Возможность рассмотрения корпоративных споров третейскими судами.

Определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 1804-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Максимова Николая Викторовича на нарушение его конституционных прав пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и Определение Конституционного Суда РФ от 17.07.2012 N 1488-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалоб гражданина Максимова Николая Викторовича на нарушение его конституционных прав частью 6 статьи 4, пунктом 2 части 1 статьи 33, пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью второй статьи 28 и частью второй статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в которых Конституционный суд высказался за то, что корпоративный спор подведомственен исключительно арбитражному суду.

Высший судебный орган указал на то, что из права каждого на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не вытекает возможность выбора заинтересованным лицом по своему усмотрению конкретных форм и способов реализации такого права, которые с соблюдением требований Конституции Российской Федерации устанавливаются федеральными законами.

К таким законам относится Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, который регламентирует осуществление правосудия арбитражными судами (статья 1).

Пункт 2 части 1 статьи 33 АПК Российской Федерации, устанавливающий во взаимосвязи с нормами статьи 225.1 того же Кодекса, что рассмотрение корпоративных споров подведомственно арбитражным судам, направлен — по его смыслу в системе других предписаний § 1 главы 4 «Компетенция арбитражных судов» АПК Российской Федерации — на конкретизацию порядка судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов граждан и юридических лиц по названной категории дел и, следовательно, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права граждан на судебную защиту.

2. Процессуальные особенности подачи иска и порядка рассмотрения дел по корпоративным спорам.

Пример дела, в котором истец  не указал в иске регистрационный номер участвующего в деле юридического лица, в связи с чем заявления оставлено без рассмотрения (например, дело № А40-29864/12-158-280, рассмотренное Арбитражным судом города Москвы и ФАС Московского округа).

Заменителем выписки из ЕГРЮЛ в силу прямого указания правил АПК РФ может быть и иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Из буквального толкования данной нормы АПК РФ следует, то заменителем может быть один (единый) документ, который должен содержать три вида сведений:

а) о государственной регистрации юридического лица;

б) об адресе его места нахождения;

в) ОГРН.

Такими документами, как разъяснено в п. 3 Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» могут быть

1) распечатанная на бумажном носителе и заверенная подписью истца или его представителя копия страницы официального сайта регистрирующего органа в сети Интернет, содержащей сведения о месте нахождения юридического лица и дату их обновления;

2) распечатанные на бумажном носителе сведения, предоставляемые в электронном виде посредством доступа к федеральной базе данных Единого государственного реестра юридических лиц, при условии, что факт получения этих сведений удостоверяется подписью лица, имеющего доступ к указанной информации в порядке, установленном уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

При этом как разъяснил ВАС РФ требование, предусмотренное пунктом 9 части 1 статьи 126 АПК РФ, считается соблюденным и тогда, когда истцом представлен документ, подтверждающий отсутствие сведений о его месте нахождения либо месте нахождения ответчика в Едином государственном реестре юридических лиц. Подтверждение этого обстоятельства одним из указанных выше способов допускается в случае, если этот способ позволяет определить условия и дату предоставления соответствующей информации.

По одному из дел, суд первой инстанции оставил заявление без рассмотрения, прекратил производство по делу об установлении факта имеющего юридическое значения – факта правомочности повторного внеочередного общего собрания, так как, по мнению суда, возник спор о правах акционеров. Суд кассационной инстанции поддержал позицию суда 1 инстанции.

(см.: Постановление ФАС Московского округа от 22.04.2011 N КГ-А40/3168-11 по делу N А40-54684/10-124-265-юр, ).

По другому делу была предпринята попытка установить факт правомерности назначения на должность генерального директора общества, в связи с чем суд апелляционной инстанции заявление оставил без рассмотрения. Позицию суда поддержал суд кассационной инстанции.

(Постановление ФАС Поволжского округа от 26.01.2012 по делу N А57-13272/2011).

Вопросы оплаты государственной пошлины

Решение АС Волгоградской области от 09.07.2012 № А12-10076/2012).

Пункт 17 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации»: при предъявлении несколькими истцами совместно искового заявления, содержащего единое требование, государственная пошлина уплачивается истцами совместно в равных долях в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации).

3. Споры по исключению участника общества с ограниченной ответственностью из общества. Особенности состава корпоративного правонарушения.

Институт исключения участника из ООО направлен на устранение вызванных действиями участника-нарушителя препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

(пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО»).

Институт исключения не может использоваться как способ разрешения корпоративного конфликта, в частности, возникшего в связи с разногласиями по вопросам корпоративного управления.

(пункт 5 Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012).

Заявление об исключении участника из ООО может пожать только то лицо, которое обладало статусом участника на момент подачи иска.

При этом факт наличия записи в ЕГРЮЛ или в списке участников общества не всегда признается достаточным для того, чтобы истец был признан участником.

Суды также проверяют исполнение истцом как участником общества обязанности по оплате своей доли в уставном капитале общества, ибо в противном случае лицо, не исполнившее свою законную обязанность не признается в качестве субъекта, имеющего право на предъявление иска об исключении другого участника (ст. 9 Закона об ООО).

(примеры – Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.11.2007 по делу А58-6795/2006, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2001 по делу №А45-6502/2010).

Применительно к субъекту ответственности отмечу, что для исключения из общества важен размер доли участника.

Как разъясняется в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012  исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На стороне ответчиков при рассмотрении данных споров может выступать множество лиц. В соответствии со статьей 10 Закона об ООО иск может быть удовлетворен в отношении нескольких исключаемых участников, однако факты нарушения ими своих корпоративных обязанностей или совершения иных правонарушений должно быть установлено в отношении каждого из участников

(см: постановление ФАС Московского округа от 03.12.2007 № КГ-А40/12249-07-1,2)

4. Особенности оспаривания крупных консолидационных сделок хозяйственных обществ.

Законодательство не предусматривает последовательного применения реституции (т.н. «веерной реституции») (см., в частности, постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2010 N Ф03-5789/2010 по делу N А37-1624/2009, оставленное в силе определением ВАС РФ от 17.12.2010 № ВАС-14525/10, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.09.2003 № Ф08-3421/2003).

Балансовая стоимость отчужденного по консолидационной сделке имущества должна сопоставляться с балансовой стоимостью активов корпорации по данным последнего бухгалтерского баланса, предшествующего совершению первой из сделок, входящих в структуру консолидационной сделки.

Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 6172/09

«для определения, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставить стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов … на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок».

Если истцом является общество, то срок исковой давности начинает течь со дня совершения сделки (см. Определение ВАС РФ от 19.04.2010 № ВАС-3186/10).

5. Специфика условий взыскания убытков с лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

В судебной практике признаётся обоснованным взыскания с единоличного исполнительного органа убытков в связи с продажей имущества по заниженной цене, так как «добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества» (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2011 № А45-28729/2009).

Само по себе наличие у компании убытков, отраженных в бухгалтерском учете, не является безусловным основанием для взыскания убытков с лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, так как общество или участник, подавшие соответствующий иск должны «доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов» (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.05.2011 № А19-13256/10).

Поделиться в соц. сетях

www.corsec.ru

Корпоративные споры

Корпоративные споры в Третейском суде Первое Арбитражное Учреждение

 

С 1 февраля 2017 года корпоративные споры вправе рассматривать Третейские суды, администрируемые постоянно действующим арбитражным учреждением. 

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

 

Не относятся к корпоративным спорам :

  • споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
  • споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

 

Чтобы решать корпоративные споры в Первом Арбитражном Учреждении, нужно заключить арбитражное соглашение.

 

Три шага к решению корпоративного спора

  • Включить арбитражную оговорку в решение о создании ЮЛ, или договор о создании ЮЛ, или Устав ЮЛ, или локальный (внутренний) документ по корпоративной политике ЮЛ.
  • Подать исковое заявление в Первое Арбитражное Учреждение
  • Получить арбитражное решение третейского суда в срок от 14 дней равное по силе решению государственного суда

Преимущества  рассмотрения корпоративных  споров в Первом Арбитражном Учреждении:

  • Конфиденциальность споров.
  • Рассмотрение споров происходит по месту нахождения третейского суда, вне зависимости от места нахождения сторон.
  • Срок рассмотрения спора от 14 дней.
  • Возможность выбора удобного сторонам времени.
  • Сами выбираете арбитра, что гарантирует беспристрастность. 
  • Строгое соблюдение всех процессуальных норм.
  • Решение арбитражного учреждения равнозначно решению государственного суда
  • Независимость и полная окупаемость суда.
  • Расположение судебных участков практически во всех крупных городах России.

 

Арбитражная оговорка для заключения между всеми участниками юридического лица и самим юридическим лицом (в форме отдельного документа, включения в соглашение участников, корпоративный договор и т.д.) :

 

«Любой спор, разногласие или претензия, связанные с созданием [полное наименование юридического лица в отношении которого заключается арбитражное соглашение с указанием ОГРН] (далее – Юридическое лицо), управлением им или участием в нем, сторонами и/или участниками которых являются [указать подходящий термин: участники, акционеры, товарищи, учредители, члены], само Юридическое лицо, а также другие лица, выразившие волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения [возможно сразу указать данные такого другого лица в качестве стороны арбитражного соглашения] разрешаются путем арбитража, администрируемого Первым Арбитражным Учреждением при АНО по урегулированию предпринимательских споров «Независимый Арбитр» в соответствии с положениями регламента. Стороны договорились о рассмотрении спора в постоянно действующем Первом Арбитражном Учреждении  (ОГРН 1147799017420) единолично судьей, назначение (избрание) состава, рассматривающего спор, поручают Председателю или заместителю председателя Первого Арбитражного Учреждения в соответствии с регламентом (правилами).   Арбитражное решение является окончательным, обжалованию не подлежит и обязательно для сторон. Лица, не являющиеся стороной настоящего арбитражного соглашения, но вступающие в отношения с Юридическим лицом (контрагенты Юридического лица) вправе выразить волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения путем заключения соответствующего арбитражного соглашения с Юридическим лицом. Стороны принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение». 

 

Арбитражная оговорка для включения в устав юридического лица:

 

« Любой спор, разногласие или претензия, связанные с созданием Юридического лица, управлением им или участием в нем, сторонами и/или участниками которых являются [указать подходящий термин: участники, акционеры, товарищи, учредители, члены], само Юридическое лицо, а также другие лица, выразившие волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения разрешаются путем арбитража, администрируемого Первым Арбитражным Учреждением при АНО по урегулированию предпринимательских споров «Независимый Арбитр» в соответствии с положениями регламента (правил). Стороны договорились о рассмотрении спора в постоянно действующем Первом Арбитражном Учреждении  (ОГРН 1147799017420) единолично судьей, назначение (избрание) состава, рассматривающего спор, поручают Председателю или заместителю председателя Первого Арбитражного Учреждения в соответствии с регламентом (правилами).   Арбитражное решение является окончательным, обжалованию не подлежит и обязательно для сторон. Лица, не являющиеся стороной настоящего арбитражного соглашения, но вступающие в отношения с Юридическим лицом (контрагенты Юридического лица) вправе выразить волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения путем заключения соответствующего арбитражного соглашения с Юридическим лицом. Настоящее арбитражное соглашение также распространяется на лиц, являющихся единоличными органами Юридического лица и членами коллегиальных органов Юридического лица. Стороны принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение». 

 

Ряд правил, которым должно соответствовать арбитражное соглашение:

 

  •  Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд корпоративных споров могут быть заключены не ранее 1 февраля 2017 года. 
  • Арбитражное соглашение подписывается всеми участниками юридического лица, самим юридическим лицом и иными лицами, выразившими волю на обязательность для них такого соглашения. 
  • Арбитражная оговорка может быть также включена в договор между юридическим лицом и иным лицом (контрагентом юридического лица) для подписания ее всеми участниками юридического лица (в дополнение к общей рекомендованной арбитражной оговорке, заключаемой между юридическим лицом и иным лицом). 
  • Арбитражная оговорка не может быть включена в устав акционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций одна тысяча и более, а также в устав публичного акционерного общества. Устав, включающий такую арбитражную оговорку, или изменения в устав, включающий такую оговорку, а также любые изменения в такую арбитражную оговорку подлежат утверждению решением высшего органа юридического лица (собрания участников), принимаемым единогласно всеми участниками юридического лица. 

 

Какие корпоративные споры Третейский суд не рассматривает:

  • споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
  • споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;
  • споры, участником которого является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;
  • споры, связанные с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • споров, связанных с исключением участников юридических лиц

 

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

 

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если неприятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

 

В ст. 225.6 АПК РФ устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

 

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

 

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

 

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

 

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

 

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

zakon.ru

Корпоративные споры в арбитражном процессе

Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем среди рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие люди, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности. Итак, давайте разберемся в основных моментах, касающихся таких споров.

АПК определяет их как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем или управлением им. Фактически, эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.

Статья 225.1 АПК РФ определяет круг дел, относимых к корпоративным спорам:

  • Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц.
  • Споры, связанные с имущественными правами на акции, доли и паи участников юридических лиц.
  • Нередки иски о признании недействительными совершенных юридическим лицом сделок, возмещении убытков.
  • Разбирательства, касающиеся полномочий лиц, входящих в состав органов управления организации, обжаловании их решений.
  • Споры, касающиеся эмиссии ценных бумаг, оспаривания сделок, совершенных в процессе их размещения, отчетов о выпуске, а также споры по поводу нюансов деятельности держателей реестра ценных бумаг.
  • Разногласия по поводу вопросов созыва общего собрания участников юридического лица.

Примеры корпоративных споров

Вариантов причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько наиболее часто встречающихся ситуаций.

Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации
Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.

Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников
Данный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».

Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью
Обычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Все споры данной категории подлежат рассмотрению в общем порядке искового производства, но с изъятиями и особенностями, предусмотренной главой АПК о корпоративных спорах, а также главой 24.

На общий формат искового судопроизводства накладываются дополнения и изъятия, касающиеся конкретного вида спора и предусмотренные как АПК, так и отдельными нормативными актами. Таким образом, применительно к корпоративным спорам в арбитражном процессе впервые законодателем была определена возможность соединения в одном заявлении и совместного рассмотрения заявленных разнородных требований — как частно-правового, так и публично-правового характера. Фактически, это означает, что спор может быть рассмотрен максимально эффективно, объективно и всесторонне, без дифференциации по различным категориям судопроизводства, требующим соблюдения различных процессуальных нюансов. Предметом рассмотрения суда могут быть как чисто документальные свидетельства, так и оценка деятельности участников спора с точки зрения коммерческой эффективности, разумности, этичности. Безусловно, институт корпоративных споров, будучи введен законодателем не так давно, до сих пор имеет немало «пробелов» и недочетов в законодательной и правоприменительной сфере. Это создает широкое поле для оценочных суждений и субъективных оценок. Соответственно, арбитражные суды довольно часто при рассмотрении дел этой категории в случае столкновения с очередным пробелом в законе вынуждены руководствоваться общими принципами и духом закона, во многом полагаясь на свое усмотрение. Результатом порой является то, что даже при наличии законных оснований порой истец, в попытках защитить свои права, получает отказ в иске. Впрочем, данная проблема присуща не только этой категории споров.

Обеспечительные меры

Обеспечительные меры в корпоративных спорах применяются обычно для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, в случаях, когда их непринятие вовремя с большой степенью вероятности может затруднить или даже сделать полностью невозможным исполнение принятого судебного акта, а также чтобы предотвратить наступление возможного ущерба для заявителя.

Статья 225.6 АПК РФ предусматривает открытый (то есть не ограниченный) перечень обеспечительных мер. Среди них, например, такие как:

  • наложение ареста на спорные активы;
  • запрещение ответчику и иным лицам совершать сделки и иные действия в отношении спорных активов;
  • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта,
  • а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
  • и другие обеспечительные меры.

Требования к исковому заявлению

К корпоративным искам предъявляются те же основные требования, изложенные в статье 125 АПК, что и к другим искам. Однако также добавляются несколько нюансов, изложенных в статье 225.3 АПК. При изложении данных юридического лица необходимо также указать его государственный регистрационный номер, его адрес, который содержится в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). В списке прилагающихся к иску документов обязательно должны быть выписка на юридическое лицо из ЕГРЮЛ. По обычным спорам с участием юридических лиц участники спора чаще всего также указывают эти данные, но для иска по корпоративному спору эти требования обязательны.
Посмотреть образцы исковых заявлений по корпоративным спорам вы можете, перейдя по ссылкам ниже:
Образец искового заявления об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью
Образец искового заявления о взыскании убытков с директора, причиненных хозяйственному обществу

При подготовке заявления и оценке судебной перспективы дела стоит учитывать наличие и степень доказуемости правовых оснований, совокупность обстоятельств и нюансов ситуации,тенденции судебной практики. Поэтому перед тем как идти в арбитражный суд, желательно получить заключение юриста, специализирующегося именно в этой специфической сфере права.

Также Вам может быть интересно:
Стоимость разрешения корпоративного спора в арбитражном суде
Возможно ли взыскать убытки с руководителя организации?

yuristica.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о