Корпоративные судебные споры – Особенности рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам

Содержание

Корпоративные споры и их разрешение. Корпоративные правоотношения

Человек — существо социальное. Именно поэтому он вступает во всевозможные организации или кооперативы. Именно поэтому существуют фирмы, корпорации, большие и малые группы. Но каким бы человек ни был высокоразвитым существом, конфликтных ситуаций ему не избежать. Споры бывают разными — одни можно мирно уладить между собой, а в других привлекается хозяйственный суд. Такие споры называются корпоративными, а их участниками становятся все субъекты корпоративных отношений.

О корпоративных отношениях

Корпоративные споры возникают в процессе развития корпоративных отношений. Поговорим о последних. Корпоративные отношения – это отношения, что возникают внутри компании, фирмы или организации и связаны с участием в корпоративных взаимодействиях или управлении. По сути, они являются гражданско-правовыми. Корпоративные отношения делятся на несколько типов:

  • Те, которые носят имущественный характер.
  • Личные отношения, являющиеся неимущественными.
  • Те, которые не несут ни личного, ни имущественного характера.
  • Отношения организаторского характера.
  • Самостоятельные правовые отношения.
  • Несущие имущественный и неимущественный характер.

В процессе взаимодействия участники корпоративных отношений могут вступать в дискуссии – корпоративные споры.

Участники дискуссии

Корпоративные споры – это конфликтные ситуации, которые могут носить различный характер. Они отличаются от обычных ссор наличием юридически заверенных документов. Зачастую участниками корпоративных споров становятся юрлица, частные предприниматели, коммерческие и некоммерческие организации. Как показывает юридическая практика, в корпоративных спорах принимают активное участие акционеры и бизнес-партнеры. Однако в последнее время появилась тенденция, когда участниками споров выступают предпринимательская организация и общественность.

О чем бывает спор?

Предпосылкой для возникновения спорных ситуаций могут быть различные недоразумения. Одни из них легко можно решить на месте, но для решения других часто привлекаются нотариусы, либо все улаживается в судебном порядке. Чаще всего в суде дела по корпоративным спорам имеют следующее содержание:

  • Принятие незаконного решения на общем собрании.
  • Отказ от оплаты своей части доли (нарушение или задержка).
  • Заключение сделок, не отвечающих принятому законодательству.
  • Подписание сделок, которые несут личную выгоду участникам и ущерб общественности.
  • Беспочвенное уменьшение ранее оговоренной доли.
  • Исключение из организации без видимой на то причины.
  • Требование от участника организации исполнения обязанностей, которые не возложены на него условиями контракта.
  • Вывод средств руководящим лицом, причиняющим ущерб организации.
  • Спорные ситуации, которые возникают между участниками и руководством.
  • Продажа своей доли бизнеса, которая не была оговорена ранее, или продажа своей доли по заниженной цене.
  • Несогласованное привлечение новых участников в фирму.

Споры, связанные с корпоративными правоотношениями, считаются одними из самых сложных в юридической практике. Это легко объясняется разновидностью спорных ситуаций, которые могут возникнуть в корпоративных взаимоотношениях. Более того, законодательство, отвечающее за корпоративные споры, подвергается частым изменениям, поэтому процедура разрешения споров может затянуться.

Как рассматриваются дела о корпоративных спорах?

По факту в государстве нет отдельно отведенного места в юрисдикции под корпоративные конфликты. Поэтому все ссоры, которые возникают в корпорации, рассматриваются в свете Гражданского Кодекса. На сегодняшний день 74% конфликтов решаются через хозяйственный суд. Остальные пытаются разрешить споры посредством привлечения частных юристов, которые помогают оформлять процесс договоренности.

Когда спор возникает из-за того, что одна сторона нарушила свои правовые и юридические обязанности, тогда корпоративный конфликт является предметом рассмотрения арбитражного суда. Судебные процессы могут быть рассмотрены на нескольких уровнях одновременно. Так как подобного рода конфликты затрагивают много посторонних лиц, суд должен быстро и справедливо принимать решения.

Порядок разрешения корпоративных споров

Каждая уважающая себя корпорация должна иметь орган, который создан специально для урегулирования корпоративных конфликтов. Этот орган может самостоятельно регулировать подобные ситуации путем подписания соглашения об урегулировании конфликта. Его влияние распространяется на конфликты, что возникают внутри одной фирмы. Если корпоративный спор возникает между компаниями или компанией и общественностью, то урегулирование ситуации происходит в судебном порядке.

Перед началом урегулирования конфликта специальные органы должны объективно оценить всю ситуацию, чтобы выбрать необходимые способы защиты. В данный процесс участники спора и те, кого он неким образом может затронуть, не вмешиваются.

Споры могут быть разрешены подписанием акционерных и других договоров. Представители фирм могут сделать это в присутствии высококвалифицированного юриста. Однако бывают случаи, когда стороны не могут договориться, тогда рассмотрение корпоративных споров происходит в судебном порядке. Иногда к разрешению конфликта может быть привлечено третье лицо, которое более объективно оценит ситуацию. Подобная практика уже давно распространена на Западе.

Практика разрешения конфликтов

Корпоративные споры находятся под юрисдикцией арбитражного суда. В судебном порядке рассматриваются все существующие виды корпоративных споров, которые могут возникнуть в процессе существования корпорации. Рассмотрение дела происходит согласно общим правилам искового производства.

Сторона, которая считает себя правой, подает исковое заявление. Суд рассматривает иск, оповещает всех участников спора о принятии заявления. Стороны предоставляют документацию, которая относятся к делу, и в судебном порядке решают, кто прав.

Арбитражные корпоративные споры могут быть урегулированы мирным способом, если истец примет предложение ответчика, что будет равноценной заменой его запросу или покроет нанесенный ущерб.

Истец не может забрать исковое заявление, все решения принимаются согласно действующему законодательству. Суд имеет полное право, когда идет рассмотрение корпоративных споров, на применение обеспечительных мер, к которым относят:

  • Арест акций и доли.
  • Запрет на совершение любых сделок до окончания судебного разбирательства.
  • Запрет на все сделки и манипуляции, которые касаются предмета спора.

Правоотношения в корпорации

Корпоративные правоотношения регулируются законодательством. Законы, которые устанавливают рамки корпоративного поведения, понятны и просты. Но вместе с тем при возникновении споров их сложно решить обычным рукопожатием. Подписание новых договоров, создание мирных соглашений – все это должно быть урегулировано в короткий промежуток времени. Корпоративные споры – это не разногласия двух отдельно взятых людей, а конфликт, который словно воронка, затягивает всех, кто тем или иным образом имеет отношение к конфликтующему лицу или корпорации.

fb.ru

Корпоративные споры — рассмотрение дел в корпоративном праве

Когда возникает вопрос о подсудности корпоративных споров? Как происходит рассмотрение дел по корпоративным спорам в арбитражном процессе? Как можно разрешить корпоративный конфликт при нарушении прав?

Всем привет! С вами постоянный автор журнала «ХитёрБобёр» — Денис Кудерин.

Лучший способ разрешить любой конфликт – это договориться мирным путём на взаимовыгодных условиях. Увы, такой вариант не всегда возможен. Часто для решения спора требуется присутствие третьей стороны, а именно – судебных органов.

В этой статье мы поговорим о корпоративных спорах – конфликтных ситуациях, возникающих внутри компаний, предприятий, акционерных обществ. Разрешить их гораздо сложнее, чем спор между соседями или частный долговой вопрос. Участие профессиональных юристов и адвокатов в таких делах почти всегда обязательно.

В конце статьи вас ждёт обзор надёжных компаний, которые помогут разрешить спорные ситуации, возникающие внутри юридических субъектов.

1. Что такое корпоративные споры

Коммерческая и административная деятельность далеко не всегда протекает в идеальных условиях. Даже внутри дружного коллектива нередко возникают разногласия и конфликты.

Чьи-то права ущемляются, кому-то не дают положенных денег, руководством принимаются решения, идущие вразрез с Уставом предприятия, а то и с нарушением законодательства. Так возникают корпоративные споры.

Дадим определения этому понятию.

Корпоративные споры – это конфликтные ситуации внутри юридического лица, возникающие при наличии имущественных или неимущественных претензий одной стороны к другой.

Есть два основных варианта разрешения таких споров – в досудебном порядке и в судебном. Любой юрист скажет, что судиться сложно, долго и дорого. Однако переговоры между сторонами не всегда приводят к результату, удовлетворяющему всех участников спора.

В таких случаях в дело вступает суд – государственный орган власти, цель которого – восстановить права граждан и юрлиц согласно законодательству. Корпоративными спорами занимаются арбитражные суды.

В каждом субъекте Российской Федерации есть свой арбитражный суд. Спор будет решать тот орган, к которому территориально относится компания-ответчик. Юридический адрес предприятия легко узнать на сайте налоговой службы.

Перечислим основные разновидности корпоративных споров:

  • споры, связанные с образованием, реорганизацией, банкротством и ликвидацией юридического лица;
  • споры по поводу акций и долей в уставном капитале, паев в кооперативах;
  • споры, возникающие в результате имущественных претензий учредителей, совладельцев и участников компании к руководству;
  • ситуации, связанные с назначением руководящих органов, прекращением и приостановлением их деятельности;
  • конфликты, связанные с выпуском ценных бумаг;
  • оспаривание сделок юридических компаний;
  • обжалование решений управляющих органов – например, когда в компанию без согласования с общим собранием привлекаются новые участники;
  • споры, связанные с переделом собственности, рейдерскими захватами.

Стороны корпоративных споров – инвесторы, собственники, акционеры, контролирующие органы и сами компании.

Споры бывают внешними и внутренними. Внешние – это рейдерские захваты предприятий и передел собственности. Во внутренних спорах участвуют акционеры, собственники, инвесторы и руководство конкретной компании.

В судебной практике корпоративные конфликты относят к самым сложным для рассмотрения. Примирение сторон – это идеальный, но редко достижимый вариант, поскольку споры часто осложняются личной неприязнью между участниками.

Часто корпоративные споры носят затяжной характер, так как связаны с мошенничеством и требуют вмешательства силовых ведомств и органов исполнительной власти.

В ходе разбирательства имущественных разногласий стороны почти всегда подают встречные иски, требуют ареста спорного имущества и ограничения прав его использования. Это многократно увеличивает сроки разбирательства.

Пример корпоративного спора

Акционер крупной компании обращается с иском о признании недействительными некоторых конкретных решений совета директоров. В частности, его не удовлетворяет пересмотренный и вновь установленный размер дивидендов. По его мнению, сумма дивидендов занижена и не соответствует реальным доходам по акциям.

Арбитражный суд принимает иск и начинает судебный процесс, в ходе которого принимается решение на основе Устава АО и некоторых статей действующего законодательства. В результате суд решает удовлетворить иск акционера и выплатить ему дивиденды в большем размере, а также компенсировать моральные издержки и затраты на судебное разбирательство.

Судебное производство ведётся в строгом соответствии с установленными правилами. Участвуют две стороны – истец и ответчик.

Объекты спора – движимое и недвижимое имущество компании, уставной капитал, ценные бумаги и другие активы.

Принятие решений судебных органов зависит от множества сопутствующих факторов – в частности, наличия документальных доказательств исковых претензий.

2. По каким причинам возникает корпоративный конфликт – 5 главных причин

На деле таких причин – десятки, если не сотни.

Но мы рассмотрим наиболее характерные и распространенные.

Причина 1. Необходимость изменения учредительных документов

Нередко деятельность компании требует изменения учредительных документов – например, меняется состав учредителей, размер уставного капитала или само направление деятельности фирмы.

Иногда невозможно изменить документы иным способом, кроме как через суд. Это происходит, если некоторые участники компании выступают против таких изменений или есть другие препятствия, требующие вмешательства государственных служб.

Причина 2. Исключение участников из корпоративных обществ

Участники корпоративных сообществ, нарушающие Устав или подозреваемые в мошеннических действиях, подлежат исключению из числа членов АО. Не всегда получается просто вычеркнуть неугодное лицо из списка на общем собрании. Иногда оно (лицо) противится исключению всеми силами и оспаривает свои права в суде.

Причина 3. Выпуск дополнительных акций

К этой категории относятся любые споры, связанные с выпуском ценных бумаг и сделками, совершёнными в процессе их размещения. Если какие-либо пункты Устава или законодательства нарушены в ходе таких действий – это повод для обращения в суд заинтересованных сторон.

Причина 4. Невыплата дивидендов

Вы акционер компании, владелец определённой доли собственности, имеющий право на часть дохода. Дела у предприятия идут хорошо, стоимость акций идёт вверх, а дивиденды вам выплачивать почему-то не торопятся. Хотя обещали. Объединяйтесь с другими акционерами, обращайтесь в арбитражный суд и требуйте удовлетворения своих прав.

Причина 5. Проведение сделок с акциями и долями

Сделки с акциями, облигациями и долями предприятия руководство имеет право проводить только после общего собрания акционеров. Решения принимают большинством голосов. Если порядок принятия решений нарушен, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с требованием признать действия руководства незаконными.

3. Как проводится рассмотрение дел по корпоративным спорам – 5 основных этапов

Практика показывает, что корпоративные споры выигрывает тот, кто действует более профессионально и последовательно. Конфликты тормозят активную деятельность предприятия, а иногда даже полностью её блокируют, что приводит к крупным убыткам.

Чтобы этого не произошло, действуйте через профессиональных юристов и адвокатов. Неважно – истец вы или ответчик – квалифицированный специалист минимизирует ваши издержки, связанные с процессом, и поможет добиться нужного результата.

Прекрасно, если в вашей организации есть опытный корпоративный юрист, но такую роскошь могут позволить себе далеко не все компании.

О подсудности корпоративных споров я уже говорил – ими занимается сегодня только арбитражный суд.

Не забывайте также о возможности досудебного разрешения ситуации. Это гораздо дешевле, чем инициировать и вести процесс. К тому же никто не способен предсказать исход судебного разбирательства.

Даже если вы на 100% правы, это не гарантирует вынесения решения в вашу пользу. Закон оперирует фактами, документами и доказательствами – если их недостаточно для установления вашей правоты, виноваты вы, а не суд.

А теперь – основные этапы рассмотрения корпоративных споров.

Этап 1. Подготовка и подача искового заявления

Исковое заявление составляется согласно общим требованиям к таким документам, установленным административно-процессуальным кодексом.

В заявлении обязательно указывайте:

  • государственный регистрационный номер юрлица, участвующего в споре;
  • юридический адрес компании, содержащийся в ЕГРЮЛ.

К документу прилагаются дополнительные бумаги, подтверждающие деятельность предприятия, например – устав компании, а также квитанция об оплате госпошлины.

Иск подаётся только в письменном виде с подписью истца или его доверенного представителя.

Что писать в заявлении? Требования к ответчику, обстоятельства и факты, на которых они основываются, доказательства вашей позиции. Желательно ссылаться на соответствующие статьи законодательства и пункты устава организации. Если спор – финансовый, то в документе сделайте расчет взыскиваемой суммы.

Иск подают в канцелярию суда или высылают заказным письмом с уведомлением о доставке. Есть вариант подачи заявления в электронном виде через портал «Мой арбитр», но бумажный оригинал всё равно потребуется в суде.

Имейте в виду: суд – это не только иск. Пригодятся письменные ходатайства, заявления, жалобы и прочие документы, оформленные согласно установленному порядку. Чем больше таких бумаг, тем лучше.

Этап 2. Оповещение всех участников спора

Все участники спора должны быть оповещены об инициации судебного процесса. Когда суд принимает заявление и открывает дело, он извещает об этом обе стороны разбирательства.

Этап 3. Предоставление документации

Любые документы, которые относятся к делу, нужно собрать и соответствующим образом оформить. Если вы будете действовать через юриста, «бумажной» работой будет заниматься именно он. Ваша задача – помогать ему в этом.

Этап 4. Проведение судебного заседания

Длительность процесса зависит от сложности дела и активности сторон. Сначала проводится предварительное заседание, на которое приглашают обе стороны, затем основное.

На предварительном заседании:

  • определяется характер спора и статьи законодательства, которые подлежат применению;
  • выясняются обстоятельства, имеющие значение для справедливого рассмотрения дела;
  • решается вопрос о составе лиц, участвующих в деле;
  • предпринимается попытка примирения сторон.

Суд оказывает всяческое содействие сторонам разбирательства в сборе и представлении доказательств по делу.

Если суду всё ясно, решение выносят на первом основном заседании. Но если стороны предъявляют новые документы, факты и доказательства, рассмотрение дела откладывают. У арбитражных судов свой график работы – иногда разбирательство откладывают на неделю, а иногда и на несколько месяцев.

Рассмотрение дела включает в себя выяснение позиций сторон и исследование материалов. При необходимости к разбирательству привлекаются свидетели и эксперты. В ходе процесса часто возникают судебные прения, на которых участники или их представители обосновывают свои позиции и претензии.

Средняя продолжительность процесса 2-3 месяца, но конкретные показатели зависят от сопутствующих обстоятельств.

Этап 5. Принятие и исполнение судебного решения

Суд принимает решение с указанием правовых оснований, предусмотренных законом. Вердикт оглашается на судебном заседании. Попутно объявляется, кто будет покрывать судебные издержки и каким образом. Участники имеют право на обжалование решения в установленные сроки (30 дней).

Решение подлежит обязательному исполнению. Если ответчик отказывается выполнять или пропускает сроки исполнения, на него налагается дополнительный штраф. Принудительным взысканием имущественных обязательств занимаются судебные приставы. При необходимости они наложат арест на банковские счета или имущество ответчика.

Таблица наглядно показывает особенности всех этапов делопроизводства:

4. Помощь в разрешении корпоративных споров – обзор ТОП-3 юридических компаний

Как я уже говорил, самостоятельно выиграть корпоративный спор нелегко. При этом любой внутренний конфликт дезорганизует компанию и препятствует конструктивному развитию. Участие профессионального юриста ускоряет разрешение ситуации и многократно повышает шансы на успех.

Читайте обзор наиболее компетентных компаний, работающих в сфере гражданского права.

1) Правовед

Портал «Правовед» создавался специально для удалённой помощи гражданам и юридическим лицам. Воспользоваться услугами профессиональных специалистов вправе все желающие. Достаточно задать свой вопрос через сайт и получить квалифицированную консультацию. Если нужен развёрнутый ответ с алгоритмом действий и конкретными советами, пользуйтесь платными услугами. Простая консультация Правоведа с отсылкой на соответствующие статьи закона предоставляется бесплатно.

Есть и более сложный вариант взаимодействия: вы заказываете через сайт помощь в составлении документов или услуги представительства в суде. В этом случае с вами свяжется юрист из вашего города. Всего с ресурсом сотрудничают несколько тысяч профессиональных специалистов, при этом 500-700 юристов всегда находятся онлайн.

Главные плюсы портала – низкие цены, быстродействие, участие опытных юристов и адвокатов.

2) Лорд

Команда опытных юристов и адвокатов из разных областей права. Есть сотрудники, специализирующиеся исключительно на корпоративных спорах и межотраслевых правовых вопросах. Компания поможет как простым гражданам, так и юридическим субъектам.

Принципы работы «Лорда» – открытость, честность и взаимное доверие. Вам сразу укажут цены на услуги без всяких скрытых платежей. Специалисты возьмутся за любое дело, даже самое сложное в правовом отношении.

3) Центр Защиты Права

Закажите бесплатную консультацию в «Центре Защиты Права» и специалисты подробно объяснят, как они будут работать с вашим делом и каковы шансы на успех. Помимо внутренних корпоративных разногласий, специалисты помогут в спорах с контрагентами, спорах с государственными органами, строительных спорах, налоговых, трудовых и земельных, организуют представительство в арбитражном суде.

5. Какие бывают варианты разрешения корпоративного спора – 3 основных варианта

Лицо, которое вступает в корпоративный спор, интересует прежде всего главный вопрос – чем завершится конфликтная ситуация.

Помимо компромиссного решения, когда суду или посредникам сторон удаётся примирить спорщиков, существует 3 основных варианта.

Вариант 1. Выставление иска о ликвидации и разделение корпоративного имущества

Суд принимает решение ликвидировать компанию и разделить корпоративное имущество между участниками спора. Такой вердикт часто выносится, если спор имеет исключительно финансовый характер и связан с выполнением (или, наоборот, невыполнением) корпоративных обязательств.

Вариант 2. Выход из акционерного общества

Если участнику акционерного общества не удаётся договориться с руководством компании на удовлетворяющих его условиях, он выходит из состава АО, если такая возможность предусмотрена Уставом. При этом ему выплачивают реальную стоимость имущественной доли в компании.

Вариант 3. Исключение из акционерного общества

Такое решение принимается, если доказано, что участник своими действиями вредит компании – разглашает конфиденциальную информацию, использует в личных целях общие активы предприятия, ухудшает финансовое положение предприятия. Никакой компенсации ему при этом не выплачивается.

Смотрите ролик, в котором представитель юридической компании рассказывает о сути и видах корпоративных споров.

6. Заключение

Итак, господа, теперь вы знаете, что такое корпоративные споры и кто занимается их разрешением.

Вопрос к читателям

Что ещё о корпоративных спорах вы хотели бы узнать? Пишите в комментариях к статье.

Коллектив журнала «ХитёрБобёр» желает вам взаимопонимания с коллегами и спокойной работы! Будем благодарны за комментарии к статье. Ставьте нашим материалам оценки и лайки в соцсетях! До новых встреч!

Оцените статью:

Поделитесь с друзьями!

hiterbober.ru

Корпоративные споры — понятие, рассмотрение, решение, образец иска

Содержание статьи:

Понятие корпоративного спора установлено ст. 225.1 АПК РФ. Законодателем определена сущность данного направления правовых отношений, принадлежность и регламент рассмотрения конфликтных ситуаций.

Вопросы создания, деятельности и правоотношений юридических лиц с иными субъектами в случае споров рассматриваются в арбитражном судопроизводстве, согласно установленного процессуального регламента. Внутренние отношения коммерческих и некоммерческих компаний допускают возникновение корпоративных споров, которые разрешаются согласно действующим нормативам.

Основные понятия корпоративных споров

Имущественные разногласия, возникающие между акционерами, руководством предприятий и трудовым коллективом, держателями акций и руководителями компании относительно управления и ведения производственных дел считаются наиболее серьезными разногласиями. Подобные претензии должны разрешаться в обязательном порядке, поскольку снижают эффективность производства, тормозят развитие структуры.

Подведомственность данных споров определяется в зависимости от статуса заинтересованных лиц. Ранее существовало законодательное противоречие, при котором участником судебного процесса является физическое лицо, но в тоже время речь идет о хозяйственной деятельности юридического образования. В каждом конкретном случае приходилось длительно устанавливать, суд какой юрисдикции должен рассматривать исковое заявление.

С 2002 года все корпоративные споры, в которые вовлечены акционеры, создатели или участники иных юридических структур должны обращаться в арбитражные суды. Исключение сделано для трудовых споров, которые подлежат гражданскому судопроизводству.

Основным объективным признаком корпоративного спора является конфликтная ситуация внутри созданного юридического лица, независимо от локальной принадлежности спорящих сторон.

Классификация ситуаций, требующих судебного обращения, производится на основании определенных признаков. Можно привести следующие примеры, требующие арбитражного рассмотрения:

  • создание, реорганизационные действия, вопросы банкротства и закрытия юридического лица;
  • принадлежность доли владения имуществом, акциями, паями акционеру или иному, входящему в состав компании субъекту;
  • несогласие участника в произведенных финансовых и хозяйственных операциях и признание действий исполнителей незаконными или наносящими значительный вред акционерам;
  • протест против назначения, увольнения, иных кадровых перестановок участников корпорации, несогласие с собственным назначением, считающимся ущемлением прав акционера;
  • оспаривание действий держателя реестра, деятельности государственных структур в выпуске ненормативных актов, претензии к исполнительной власти;
  • наследственные споры по установлению доли владения собственностью организации, уставного капитала и количества акций;
  • дела о распределении имущества при ликвидации компании;
  • несогласие с размером дивидентов, формированием общей собственности в качестве основных фондов или изменения уставного фонда.

Перечислить все возможные конфликтные ситуации не представляется возможным, поскольку деятельность и локальные претензии членов организации бывают исключительны в каждом конкретном случае. Главный смысл объединения спорных моментов под статусом корпоративных основан на внутренних разногласиях или жалобах на действия государственных учреждений, принятых ими постановлениях.

Делятся конфликты интересов на внешние и внутренние. Внутренние или локальные претензии возникают между непосредственным руководством и акционерами. Внешние спорные ситуации затрагивают интересы компании в отношениях с иными юридическими лицами или организациями.

Наглядным примером являются мошеннические действия сторонней организации по рейдерскому захвату объединения.

Рассмотрение корпоративных споров

Конфликтные ситуации рассматриваются в арбитражном суде, на основании положения гл.28.1 АПК РФ. Правила составления искового заявления, процессуальные нормы принятия и включения в производство, временные ограничения установлены в общем порядке. Исковое требование может быть направлено на учреждение, руководство корпорации, третьи лица, влияющие на деятельность рассматриваемого предприятия.

Если вопрос касается ненормативных действий, указаний и предписаний муниципальных, исполнительных и иных территориальных структур, то процедура арбитражного процесса должна дополнительно удовлетворять требованиям гл.24 АПК РФ. В деле участвуют две противные стороны, истец и ответчик. Согласно ст.225 АПК, исковое заявление должно содержать установленные предписания, например, регистрационный код и юридический адрес предприятия. Правилами подачи иска установлено, что необходимо приложить выписку из ЕГРЮЛ, содержащую подтверждение о деятельности объекта.

Доступ к информации и права на участие в процессе

Производимое по делу арбитражное судопроизводство отражается в открытом доступе. Судом публикуются в печати все шаги по рассмотрению заявленного иска. Обязательно отражается факт регистрации искового требования, все принимаемые по делу постановления, например, привлечение свидетелей или исполнение независимой экспертной оценки. Если в процессе было осуществлено мировое соглашение сторон или отзыв иска, то эти факты также подлежат оглашению.

Доступность информации позволяет всем заинтересованным лицам получать официальные сведения о прохождении заседаний, принятии промежуточных и окончательного постановления арбитража. Поскольку расследования сопряжены с исследованием большого количества документальных свидетельств и сопутствующей информации, производство занимает длительный промежуток времени. Круг заинтересованных лиц в корпоративных делах также бывает значительным, оба данных фактора требуют своевременного и законного освещения происходящих арбитражных событий.

Кроме публичных публикаций, физические лица оповещаются о ходе процесса в установленном процессуальном порядке. Юридическое лицо, являющееся фигурантом дела, получает всю текущую информацию и заключительный судебный вердикт по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ. Законодательно установлен срок оповещения, сведения отправляются заинтересованным участникам рассмотрения не позднее одного дня после принятия судом действий и решений по делу.

Принимая иск к рассмотрению, суд имеет право вынести постановление в отношении юридического лица, являющего участником дела. В компетенцию судопроизводства входит обязать фигуранта официально уведомить надзорные и контролирующие органы, держателя реестра и депозитария.

Если вынесенные арбитражем предписания юридическое лицо не исполнило, требуемые организации не были оповещены о начале судебного процесса, то на виновного накладывается административное взыскание в виде штрафных санкций, определенных гл.11 АПК РФ. Юридический участник процесса имеет возможность использовать полученную в ходе рассмотрения информацию для всесторонней защиты своих интересов.

Особенности искового заявления по корпоративным делам

Скачать образец заявления об обеспечении иска в арбитражный суд

Иск подается по месту нахождения юридического лица, чьи интересы затронуты в процессе. Кроме выписки ЕГРЮЛ, содержащей сведения о регистрации, кода предприятия, потребуется предоставить справку ОГРН. Дополнительными сведениями, указывающими на организационную структуру, может служить устав юридического участника, внутренние регламентирующие деятельность документы.

Согласно ст.33 АПК РФ, субъектами рассмотрения являются физические и юридические лица. Подать исковое заявление могут следующие субъекты:

  • юридические лица, чьи интересы были затронуты;
  • акционеры, учредители, спонсоры или инвесторы;
  • коммерческие и некоммерческие объединения предпринимателей;
  • государственные надзорные или контролирующие органы.

Исковое заявление должно быть грамотно оформлено и содержать исчерпывающую информацию по требованиям заявителя. Потребуются ссылки и указания на нарушение установленных правовых нормативов, противоправные действия в отношении истца. При несоблюдении установленных ГПК правил оформления, недостаточности обоснования требований, исковое заявление может быть возвращено на доработку или отклонено с указанием причин.

Подавая иск по корпоративной тематике, следует учесть следующие особенности:

  • предварительно проверить уставные сведения о компании. Если требуется внести корректировки в информацию, то сделать это следует до обращения в арбитраж;
  • подготовить пакет документов, являющихся доказательством позиции заявителя. Представленные аргументы должны содержать актуальную и проверенную информацию;
  • утверждения истца должны подкрепляться как можно большим фактическим материалом, отражающим неправомочность действий противной стороны.

После принятия иска и открытия производства, назначается предварительное слушание. Происходит первичное ознакомление со спорной ситуацией, суд выслушивает аргументы сторон и назначает дату первого заседания. На предварительном слушании дела может быть затребована дополнительная информация, позволяющая всесторонне расследовать ситуацию.

Возможность примирения сторон

Закон предусматривает подписание мирового соглашения во время прохождения процесса, до вынесения окончательного вердикта. Достигнуть соглашения можно при помощи посредника или иными способами, не противоречащими законодательству, гл.15 АПК РФ. Примирение противных сторон может произойти на начальном этапе подачи и регистрации иска, допускается отзыв заявления после ознакомления ответчика и его желания решить проблему в досудебном варианте.

Обеспечительные меры при рассмотрении корпоративных споров

Имущественные иски в арбитражном производстве часто сопровождаются рисками по невозможности исполнения постановления. Обеспечительные меры позволяют устранить и пресечь попытки противной стороны нанести материальный ущерб истцу во время судебного процесса. Назначенные судом мероприятия по защите интересов заявителя должны быть соответствующего размера, возможность значительных ограничений по сравнению с исковыми требованиями не допускается.

Обеспечение накладывается по требованию истца или иного заинтересованного лица, чьи финансовые интересы могут быть нарушены. В качестве стандартных мер осуществляется запрет на проведение сделок, реализацию акций, изменение долевого соотношения владения или иные юридические действия по предмету спора.

Юристы о корпоративных спорах

Нужна помощь юриста?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Консультация бесплатна!

alljus.ru

понятие, виды, подведомственность, участники, практика

В настоящее время законодательная база Российской Федерации не обладает четким определением корпоративного спора.

В связи с этим появляются некоторые препятствия на пути решения данной проблемы.

В целом же появление и раскрутка конфликтной ситуации может достаточно сильно навредить любому предприятию.

В любом случае стоит разобраться во всех тонкостях понятия корпоративного спора.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-44-31. Это быстро и бесплатно!

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора определяет разновидность разногласий, возникающих внутри определенной организации.

К таковым конфликтным ситуациям можно отнести лишь случаи, в которых задействованы юридические лица.

Как правило, споры возникают по причине появления определенных претензий одних участников компании к другим.

Возникновение спорной ситуации может затрагивать неимущественные, личные или имущественные отношения.

Разрешение ситуации происходит после обращения с иском в суд.

Затрагиваемые сферы:

  • деятельность нотариусов;
  • область эмиссии ценных бумаг;
  • полномочия органов управления;
  • возмещение убытков от одного из учредителей;
  • уставной капитал;
  • создание или ликвидация предприятия.

 

Виды и особенности корпоративного спора

К основным видам стоит отнести:

  • внешние;
  • внутренние.

Под внешними спорами чаще всего подразумеваются захваты предприятий рейдерами.

В таких случаях теневые организации стремятся установить контроль над компанией при помощи насильственных способов.

В свою очередь, во внутренних спорах принимают участие акционеры и руководство определенной компании.

Особенности корпоративных споров включают несколько пунктов. В первую очередь оформление иска требует соблюдения конкретных правил. Более подробное описание можно найти в статье 225.3 АПК РФ.

В исковом заявлении отмечаются юридический адрес и регистрационный код предприятия. Также к делу прибавляется выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая регистрацию юрлица в едином реестре.

Кроме этого, фигуранты дела не могут защитить самого себя и не участвуют в судебных тяжбах. Помимо прочего, одновременно с судебным разбирательством может быть начато уголовное преследование лиц, задействованных в споре.

Подведомственность корпоративного спора

Подведомственность корпоративных тяжб относится к арбитражному суду.

При этом не имеет значения, кто участвует в споре: граждане, организации, индивидуальные предприниматели или же юридические лица.

Данное положение закреплено в 33 Статье Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Рассмотрение корпоративного спора

Рассмотрение корпоративных споров осуществляется с опорой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1.

Споры принимаются в суд в соответствии с основными правилами искового производства. В этой статье можно больше узнать о том, как правильно вести себя в суд.

В процессе участвует 2 стороны – ответчик и истец. Перед рассмотрением дела в суде, истец обязан подготовить все необходимые материалы.

Действия истца перед рассмотрением дела в суде включают:

  • просмотр учредительной документации организации с целью проверки ошибок. При необходимости вносятся заблаговременные правки;
  • подготовку документации для судебного обращения. Новичкам не будет лишняя помощь юриста с опытом в подобных делах;
  • сбор доказательной базы, свидетельствующей о незаконных действиях ответчика.

Участники корпоративных споров

Арбитражные тяжбы имеют основу – конфликт интересов сторон.

Спор корпоративного плана относится к одним из наиболее сложных процессов.

В большинстве случаев делопроизводство получает затяжной характер. Причина тому – необходимость в детальном расследовании соответствующими органами спора на предмет любого рода мошенничества.

К предметам спора относятся следующие пункты: невыплата дивидендов, признание отдельных сделок внутри организации незаконными, защита прав акционеров, обжалование решений управленческих органов.

Объекты спора – это имущество, капитал предприятия, ценные бумаги.

Стороны, участвующие в споре:

  • государственные органы контроля деятельности предпринимателей;
  • акционеры;
  • инвесторы;
  • учредители;
  • объединения предпринимателей;
  • юридические лица.

Судебная практика по корпоративным спорам

В судебной практике часто неразрешенный конфликт внутри корпорации признается нарушением прав и законных интересов акционеров.

Причина – препятствие для работы акционерного общества.

Решения касаются внеочередного собрания акционеров, сделок, заключенных ответчиками – лицами или акционерным обществом.

Рассмотрение корпоративных споров на практике часто подразумевает в качестве крайних мер исключение участника из общества и лишения права на долю в уставном капитале.

Подобное решение применяется в тех случаях, когда нет возможности устранить последствия действий ответчика без лишения его возможности управлять обществом.

В практике судебных разбирательств размеры и номинальная стоимость долей участников общества относятся к достоверным данным до тех пор, пока не будет доказано обратное в заявлениях и удостоверенных нотариусом документах.

Таковая документация должна быть подписана всеми участниками общества в ЕГРЮЛ и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Иное устанавливается решением суда.

В судебной практике решение акционеров признается не имеющим юридической силы, когда принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или же с нарушением компетенции общего собрания.

При этом оспаривание акционерами оценки суда не имеет значения.

Согласно судебной практике переход доли уставного капитала общества к правопреемникам и наследникам юридических лиц осуществляется с согласия участников общества. Больше о порядке оформления наследства можно посмотреть тут.

При этом в уставе общества должно быть указано, что принятие наследства, прав на участие в управлении делами допускается только с одобрения всеми участниками общества.

Арбитражные корпоративные споры являются одними из самых сложных судебных дел.

Проведение подобных разбирательств может длиться годами.

Принятие решения зависит от огромного количества факторов.

Например, решающую роль в вынесении решения суда может сыграть устав компании, согласно которому оговариваются отдельные моменты деятельности организации. И таких «подводных камней» в судебном процессе может появиться великое множество.

В связи с этим стоит отметить, что корпоративные споры по силам только опытным юристам, желательно рассматривавшим такие дела ранее.

Частые вопросы по корпоративным спорам

Какие споры не относят к корпоративным?

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:

  • споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
  • споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

По каким правилам проходит рассмотрение корпоративных споров?

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:

  • по общим правилам искового производства;
  • по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений;
  • по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц.

В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Какие обеспечительные меры могут быть применены во время спора?

Согласно ст. 225.6 устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

  • наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
  • запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
  • запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
  • запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
  • запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-44-31. Это быстро и бесплатно!

Читайте также:

  • Ликвидация предприятия Ликвидацию предприятий (организаций) регулирует обширный перечень законов. Положения ГК РФ указывают на два способа ликвидации: по своей воле и по принуждению — решение судебного […]
  • Регистрация изменений в учредительные документы Внесение изменений в учредительную документацию фирмы требует прохождения процедуры регистрации в налоговой.О каких изменениях идет речь?Они могут касаться названия компании, […]

urist.one

Корпоративные споры | Арбитражный суд Амурской области

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
— споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
— споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
— споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
— споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
— споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
— споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
— споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
— споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
— споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
— споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
— споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.
 

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
 

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
— наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
— запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
— запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
— запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
— запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

amuras.arbitr.ru

Корпоративные споры в практике Верховного Суда РФ

В крестьянском (фермерском) хозяйстве было три члена: Губаева, Чельдиев и Чельдиева. Решением общего собрания членов КФХ от 28.05.2013 был оформлен выход Чельдиева и Чельдиевой и принят устав в новой редакции. Документы были поданы в налоговую инспекцию, и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Два года спустя (27.05.2015) Чельдиев и Чельдиева обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 28.05.2013 со ссылкой на то, что заявления о выходе не подавали, о собрании не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, а об изменениях узнали только 19.05.2015, когда получили выписку из ЕГРЮЛ.

Суды трёх инстанций в иске отказали, сославшись на то, что истцами пропущен шестимесячный срок для обжалования корпоративного решения, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми актами, истцы пожаловались в Верховный Суд РФ, утверждая, что к правоотношениям должен применяться общий срок исковой давности, который составляет три года, так как заявленные истцами требования, по сути, направлены на восстановление корпоративного контроля, а не на оспаривание корпоративного решения. Перед судьями стал вопрос: вправе ли суд ограничиваться сформулированным истцами способом защиты или должен исходить из сути спора?

Ранее суды сталкивались с такими вопросами и давали свои разъяснения. В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определённость в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), к которому применяется общий срок исковой давности.

С учетом того, что истцы не выражали волю на выход и не знали о проведённом собрании, а их требования сводились фактически к возврату утраченных долей, а ответчик так и не представил в материалы дела заявления о выходе истцов, то судам надлежало проверить и оценить доводы истцов и предложить им уточнить предмет иска, а ответчику — документально опровергнуть доводы истцов. Дело направлено на новое рассмотрение.

corplaw.pro

Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

О проблемах российского бизнеса

Илья Рыбалкин: непредсказуемость, напряженность и связанная с этим нервозность – это плохие спутники бизнеса. Крупный российский бизнес, имеющий международное присутствие, не исключение. У российских клиентов, которым нужны консультации в связи с их международной деятельностью, нет уверенности в том, что юристы, которым они доверяли много лет, будут с ними в это трудное время. Именно поэтому мы создали свою юридическую практику. Мы российская юридическая фирма, которая в состоянии предоставить те юридические услуги, которые российский бизнес хотел бы получить от международных консультантов. Именно за этим к нам и приходят. 

Востребовано консультирование по вопросам применения санкций и торговых ограничений. В последнее время намечается новый тренд: российский бизнес не готов мириться с санкциями, маскирующими протекционизм и недобросовестную конкуренцию в международной торговле. Бизнесмены и частные компании все чаще интересуются возможностями обжалования или другими мерами реагирования.

Сурен Горцунян: также растет число комплаенс-запросов, это глобальная тенденция. Регуляторы наращивают активность, компании же хотят соответствовать требованиям законодательства. В целом на рынке сделок меньше, чем споров. Эта кризисная черта сохраняется.

ИР: заметен еще один интересный тренд, который зависит не от санкций, а от естественного хода вещей. Это наследственные вопросы и передача бизнеса следующим поколениям. Немалое число российских бизнесменов, которые с 90-х годов, не покладая рук, создавали свои бизнес-империи, задумываются о преемственности. Это очень конфиденциальные запросы и проекты, но их число неумолимо растет. Замечу, что и в подобных проектах появляется геополитический элемент: посмотрите, что происходит в Лондоне в связи с приказами о «происхождении состояния, которое не объяснено». Снова, но уже по-другому задается вопрос: откуда у вас столько денег, товарищи? Вроде всех уже проверили, дорогие сердцу юристы исписали не одну тонну бумаг, суды вынесли немало решений и «снова здорово». Как юриста это меня несколько расстраивает, но не удивляет. Геополитика.

О востребованности российских юрфирм

ИР: Если говорить в очередной раз о геополитике. Весьма актуальной в современных реалиях становится защита интересов Российской Федерации в международных инвестиционных спорах с участием иностранных инвесторов. В этой связи возрастает спрос на юристов-международников, которые разбираются в инвестарбитражах и  могут выступать «навигаторами» в сравнительно новых для нашего государства вопросах. Традиционно эту нишу в качестве консультантов занимали исключительно иностранные специалисты, но в силу ряда причин status quo должен поменяться. Мы уже наблюдаем серьёзные изменения: российские юридические фирмы все больше оказываются вовлечёнными в подобные проекты.

В последнее время много говорят о том, чтобы усилить давление на международных консультантов и ввести дополнительное регулирование их деятельности в России. Это неправильно, на мой взгляд. Пусть расцветает сто цветов. Конкуренция – это хорошо. Российская или международная фирма – это не так важно, если юристы могут сделать работу и достигнуть того результата, который ожидает от них клиент.

О переменах на юридическом рынке

ИР: рынок уже меняется. Геополитическая реальность существует помимо нас. Вряд ли кто-то понимает объективные критерии отбора кандидатов в санкционные списки того или иного уровня. Если в них неожиданно попадает многолетний клиент международной юридической фирмы, то это ставит её перед непростым выбором. В подобной ситуации западные офисы опасаются работать с таким клиентом из-за риска уголовной ответственности и возможных репутационных проблем в США. Российский офис рискует лишиться большого объема работы. Но сложнее всего партнерам, которые «привели» подобного клиента и поддерживают с ним отношения от имени фирмы. Один партнер будет руководствоваться принципом «ничего личного, только бизнес», и тогда фирма перестанет работать с клиентом. Другой – лояльностью и своим представлением об этике отношений с клиентом. Скорее всего, такой партнер перейдет в юридическую практику, которая не имеет жесткого санкционного регулирования, или создаст свою.

Это очень тяжелый выбор. Но если кто-то из партнеров международных юридических фирм когда-нибудь попадет в подобную ситуацию, я готов поделиться своим опытом.

СГ: мы рады, что сегодня находимся в гибкой платформе: если возникнут неблагоприятные последствия для российских клиентов, нам не придется думать об американском законодательстве так, как если бы мы были партнерами американских фирм, или отказываться от клиентов. К тому же мы не связаны какой-либо лояльностью к собственным офисам и можем идти в любые компании за экспертизой – географически, индустриально или юридически.

О пути к юриспруденции

СГ: есть семейная история и история случайных совпадений. Семейная в том, что юристом был мой дедушка. После девятого класса я поступал на экономический факультет в новое экспериментальное учебное заведение перестроечных лет – Христианский гуманитарный лицей. Экономический факультет в нем так и не открыли – желающим, которых похоже, было немного, предложили выбрать между историческим факультетом и юридическим. Вот так я пошел по юридической стезе.

ИР: у меня все очень просто. Мой отец был дипломатом (юристом-международником), дедушка был дипломатом, поэтому в семье не стоял вопрос, куда пойти учиться: в МГИМО, конечно, на международно-правовой факультет.

О выборе в пользу консалтинга

ИР: в конце 90-х в среде молодых выпускников юридических факультетов считалось «крутым» работать в международной юрфирме – мои старшие товарищи работали кто в Norton Rose, кто в Cleary. Я подал несколько резюме и меня пригласили работать в немецкую юрфирму (я хорошо знал немецкий язык, потому что прожил в Германии восемь лет). Я втянулся, и, наверное, у меня проявился талант юридического консультанта. Признаться, слово «консультант» я не очень люблю. Стоит поодаль, отстраненно наблюдает и советует. Я – часть команды моих клиентов. В любом проекте.

СГ: у меня, кстати, тоже подобная история из 90-х – be careful what you wish for. Тогда действительно было модно хотеть стать партнером международной юрфирмы – я тоже хотел стать партнером. Я не сразу попал в мир международных юрфирм, был эпизод участия в российской правовой реформе – написания законопроектов для РФ, в 1995–1997 я работал в thinktank-ах, которые разрабатывали законодательство. Потом я попал в программу интернов White & Case, затем было много лет в Herbert Smith (в настоящее время Herbert Smith Freehills) – они только открыли офис, и я был первым российским юристом-непартнёром, которого они наняли.

О борьбе с профвыгоранием и особенностях российского рынка

ИР: я никогда не стремился к партнерству, отчасти меня даже не спрашивали. В определенной кризисной ситуации я сыграл, по мнению партнеров той юридической фирмы, значимую роль в ее стабилизации, проявив морально-волевые и иные полезные качества. И стал партнёром. Работа партнёра сопряжена с очень большой ответственностью и занимает очень много времени. Но мне до сих пор очень нравится развивать бизнес, делать работу руками и общаться с людьми. Где еще такая возможность – ну не чиновником же мне быть?

СГ: я, наоборот, сразу представлял карьерную цель – быть партнером. Достиг этого не в таком юном возрасте, как Илья, но тоже до 30 лет. Для английских партнеров это было очень необычным, и нам с Оксаной, которая предложила мне партнерство в Lovells [Оксана Балаян, упрпартнер Hogan Lovells в России – ред.], приходилось составлять статистику и ссылаться на реалии молодой экономики, приводя в пример молодых олигархов и юристов.

ИР: я честно всегда говорю, это надо признавать, что отчасти мне повезло. Но еще, чтобы повезло, надо много поработать и попахать. Как говорил Константин Райкин: «Бог сверху награждает того, кто выпрыгивает ему навстречу».

СГ: в борьбе с выгоранием помогали две вещи. Первая – особенности российского рынка: у нас нет такой сегментации и узкой специализации, которая присутствует на развитых рынках Лондона или Нью-Йорка, где в течение семи лет человек может делать только, например, derivative taxation. У нас была возможность работать над разными вещами: в течение своей карьеры я занимался и спорами, и сделками, и проектами, и нефтесервисом, и розницей, и недвижимостью. Это делало жизнь более разнообразной и не позволяло дойти до точки, когда ты приходишь к выгоранию. Второе – клиенты видят в нас не просто юристов, а trusted advisors. Возможность быть частью чего-то большего, чем просто юридическая работа, когда ты находишься в доверительных отношениях с клиентом – это то, что всегда оберегало меня от выгорания в профессии.

ИР: мне тоже везло на клиентов, я встречался, как правило, с хорошими, умными и благодарными людьми. Это настолько важно в нашей профессии – когда тебе просто говорят спасибо или поддерживают, когда тебе сложно. Кроме того, интересные проекты позволяют развиваться личностно и профессионально. Я начинал работу как налоговый юрист, потом появились сделки M&A, затем – сложные трансграничные споры.

Как-то мне показалось, что я устал от юридической профессии, мне захотелось уйти в инвестиционный банк или в бизнес. И очень быстро пришло озарение: современная юридическая практика и есть бизнес. Как только ты это понимаешь, видишь, что им надо управлять, развивать, конкурировать, все мысли о выгорании выгорают. Я считаю, что я занимаюсь своим делом. Это мое призвание.

О доверии клиентов

СГ: большинство клиентов, например, согласились перейти за нами в «РГП». И это не просто смена бренда на бренд. Когда ты говоришь, я ухожу из White & Case в Latham Watkins – это одна история. Когда ты говоришь: я встаю и ухожу из Akin Gump в «Рыбалкин, Горцунян и Партнеры» – здесь проявляется доверие. 

Компании сейчас (и в России, и глобально) все больше хотят использовать внутренних консультантов. Где-то это вопросы секретности, где-то экономии – мотивация различна. Но нам удалось сформировать длящиеся отношения с клиентами.

О том, где лучше жить и судиться

ИР: в Москве сложно бывает зимой, когда солнца мало. Еду тогда за солнцем на моря и океаны ненадолго. Или раскладываю в офисе апельсины. Жить мне нравится здесь. Тут моя семья, друзья и работа. И в нашей стране судиться становится интереснее. Появляются масштабные проекты с участием флагманов российского бизнеса, «Роснефти», «Газпрома», «Транснефти» или Сбербанка, споры по которым разрешаются в российских судах с привлечением легиона талантливых российских судебных юристов. Российская судебная система созрела для судебных баталий такого масштаба. Безусловно, с учетом международной активности российского бизнеса разбирательства в иностранных судах и арбитражных центрах будут нередкими.

СГ: я очень люблю свою родину, Москву – это экзистенциальный выбор в пользу России. А судиться бывает эффективнее в Англии, и я сейчас не имею в виду разницу в квалификации судей и традиции применения права или разницу между правовыми системами, а такой простой, но организующий и часто определяющий поведение сторон в процессе институт, как расходы, поскольку в российском процессуальном законодательстве все еще нет важного акцента на расходы. Этого, кстати, нет во многих юрисдикциях. После реформы Лорда Вульфа в 2000-е английская система была реформирована таким образом, чтобы заставлять всех более эффективно и прагматично структурировать свои аргументы и достигать быстрого решения эффективно.

О непрактичности юридического образования

ИР: когда учился я, образованию не хватало практической составляющей. По крайней мере, я могу сравнивать с немецким подходом к профессиональному образованию, проработав семь лет в немецкой юридической фирме. Образовательный процесс построен не столько на запоминании информации, сколько на ее самостоятельном осмыслении и формировании навыка правоприменения. 

Этой же цели служит референдариат, погружение в практическую работу адвоката, нотариуса, судьи или чиновника. Я никогда не встречал слабых немецких адвокатов. Работал ли я с неубедительными российскими, американскими или английскими адвокатами? Да. Хотел бы, однако, отметить, что, судя по молодым сотрудникам нашей фирмы, уровень и направленность юридического образования в нашей стране качественно изменились. У нас работают блестящие юристы.

Об авторитетах в профессии

ИР: авторитетом для меня является Генри Маркович Резник. Он многое делает для воплощения идеи культуры права в нашем обществе, поднимая очень важные и глубинные этические вопросы в нашей профессии. Это очень мощный человек, каких мало в юридической профессии.

СГ: у меня нет одного такого человека, я встречался со многими талантливыми юристами, мой перечень менторов, которые на меня повлияли, может исчисляться десятками – там точно есть необычные люди. Например, Сергей Анатольевич Шишкин, вице-президент АФК «Система», адвокат Александр Робертович Шуваев. Для меня жизненными ориентирами были и являются многие мои коллеги по White & Case – это и Хью Верье, и Эрик Михайлов, и Игорь Остапец. И многому я научился, работая с другой стороны стола, у таких выдающихся юристов, как Брайан Зимблер (теперь в Morgan Lewis) или Мелисса Шварц (Akin Gump).

О причинах отказа от клиента

СГ: отказываться от клиентов приходится сплошь и рядом. Первая и главная причина – это конфликт. Он бывает нескольких типов – этические конфликты, бизнес-конфликты, что более сложно, и для этих целей хорошо, что мы маленькая фирма и вероятность конфликта невелика.

ИР: я не буду работать над делом, в успех которого не верю. Я откажусь от клиента, который меня обманывает или недоговаривает. Юристу врать нельзя, если ты хочешь, чтобы тебе помогли.

О будущем профессии

СГ: хотелось бы, чтобы наша профессия была востребована через какое-то время, а имидж ее был позитивным. Чтобы было больше благодарности и положительного восприятия.

ИР: я хотел бы создать в России юридический бизнес нового поколения, используя мой 20-летний опыт и знания, полученные в лучших международных юридических практиках. 

СГ: в российских фирмах исторически отношение к юристу сложилось словно к художнику. Опыт работы в международных фирмах научил нас относиться к юриспруденции как к бизнесу. В России мы видим много талантливых юристов, которые не понимают, как его структурировать. Ситуация должна поменяться.

pravo.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о