Корпоративный спор это – Корпоративные споры в арбитраже с 1 февраля 2017 года. Вопросы и ответы.

Корпоративные споры | Арбитражный суд Амурской области

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
— споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
— споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
— споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
— споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
— споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
— споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
— споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
— споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
— споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
— споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
— споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.
 

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
 

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
— наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
— запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
— запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
— запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
— запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

amuras.arbitr.ru

Понятие корпоративного конфликта (спора)

Прежде всего, следует разграничить понятия «корпоративные конфликты» и «корпоративные споры». С общепринятой позиции ученых и специалистов в области гражданского и арбитражного процессуального права, корпоративный спор — это тот конфликт, который находится на рассмотрении в суде. Однако в ряде случаев с этим нельзя согласиться. Не случайно в правовой доктрине и в законодательстве выделяются понятия досудебного или внесудебного урегулирования споров (например, трудовых, избирательных, административных и иных). Корпоративный спор может быть разрешен и внесудебным способом (претензионным порядком, посредством медиаторов и т.д.).

Конфликт и спор можно отождествить во многих случаях их возникновения. Исходя же из буквального толкования слова, конфликт — это столкновение сторон, мнений, сил, а спор представляет собой разногласие сторон или конфликт интересов, выраженный в отстаивании своей позиции соответствующими способами, т.е. корпоративный конфликт представляет собой родовое понятие, а корпоративный спор — видовое. Видится, что первая стадия разногласия между хозяйствующими субъектами — корпоративный конфликт (общее понятие), вторая стадия — корпоративный спор (специальное понятие).

Например, в обществе имеет место быть обусловленный разногласиями между акционерами неразрешенный конфликт по поводу полномочий генерального директора общества.

Любой корпоративный конфликт — явление, дезорганизующее компанию, приводящее к усилению неопределенности и зачастую мешающее конструктивному развитию. Базирующийся на различиях в интересах противоборствующих сторон корпоративный конфликт способен нанести предприятию существенный ущерб, выражающийся как в прямых убытках, так и в упущенных возможностях.

Во все времена и в любой коммерческой организации существует явный или скрытый конфликт интересов между лицами, от вкладов которых зависит эффективность деятельности такой организации (акционеры — «экономические собственники», менеджеры и директора компании, трудовой коллектив, кредиторы, сообщество в целом и др.). Этот конфликт обусловлен прежде всего ограниченностью единых для множества лиц экономических ресурсов организации, необходимых для полного удовлетворения постоянно возрастающих имущественных интересов всех.

Под корпоративным конфликтом понимаются разногласия (споры) между участниками (инвесторами) и менеджерами общества в связи с нарушением прав участников общества, которые приводят или могут привести в суд с исками к обществу, контролирующему акционеру или управляющим по существу принимаемых ими решений, досрочному прекращению полномочий органов управления, существенному изменению в составе акционеров.

По этим критериям необходимо выделить два наиболее значимых вида корпоративных конфликтов: внутренние, т.е. конфликты между руководством компании и ее акционерами, и внешние — конфликты, связанные с поглощением и захватом контроля над предприятием в результате агрессивной политики других организаций.

Главным средством, способным защитить корпорацию от внутренних корпоративных конфликтов, является необходимость создания условий для стимулирования управленческой политики, направленной на поддержание открытости для инвесторов. Переход российских предприятий к цивилизованному корпоративному управлению является залогом успешности на рынке и в то же самое время объективной тенденцией, отражающей общность интересов всех участников корпорации.

Для профилактики внешних корпоративных конфликтов в законе должны быть прописаны обязанности всех компаний передавать ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии специализированному регистратору. Этот факт может способствовать усложнению написания протокола собрания, которое реально не проводилось, необоснованного отказа акционеру во внесении записи о нем в реестр, незаконного списания акций.

Для результативной борьбы не только с внешними корпоративными конфликтами, но и с неопределенностью, которая снижает перспективы инвестирования, обществу необходимо ежегодно определять рыночную стоимость своих акций с привлечением независимого оценщика. Кроме прочих положительных моментов, это решило бы вопросы налогообложения наследования акций, поставило бы барьер на пути махинаций с ценами при выкупе и приобретении акционерными обществами собственных акций. Учитывая западный опыт, необходимо усиливать ответственность членов совета директоров и высших менеджеров компании за действия, наносящие ущерб акционерному обществу и его акционерам.

Корпоративный спор представляет собой спор между хозяйствующими субъектами и/или иными участниками предпринимательских отношений, связанный с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом корпоративного спора могут выступить: восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя, обжалование решений органов управления организации, устранение нарушений законодательства и локальных норм, понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

В качестве объектов спора могут быть: ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала, имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти.

Юридическое лицо подтверждает свое существование наличием известных органов управления, которые реализуют свои полномочиями действиями конкретных физических лиц. При разрешении корпоративных споров нередко привлекают физических лиц, например руководителей организаций.

Следует выделить основные виды корпоративных споров.

1. Споры, возникающие между корпорацией и ее участниками, вытекающие из деятельности корпорации и связанные с осуществлением прав участников корпорации и выполнением ими своих обязанностей.

К этой группе можно отнести большинство корпоративных споров, в частности споры по искам акционеров к обществу о взыскании сумм объявленных, но не выплаченных дивидендов, а также по искам о понуждении общества к предоставлению документов и иной информации, от передачи которой общество уклоняется вопреки предписаниям акционерного закона и т.д.

2. Споры между участниками акционерной корпорации. Исходя из буквального толкования подп. 4 п. 1 ст. 33 АПК РФ, такие споры не охватываются понятием специальной подведомственности, что выглядит достаточно странно. По мнению Высшего Арбитражного Суда РФ, споры между акционерами, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью акционерного общества. Примером таких споров могут служить дела по искам акционеров закрытого общества, направленным на защиту нарушенных преимущественных прав приобретения акций (п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах»), а также споры, возникающие в связи с приобретением акций у акционеров в порядке, предусмотренном ст. 80 Закона «Об акционерных обществах».

3. Стороной корпоративного спора могут быть не только корпорация или ее участники, но и третьи лица, чьи действия влияют на процесс осуществления корпоративных прав и исполнения корпоративных обязанностей, а иногда и обусловливают само возникновение прав и обязанностей участников корпорации. Правовой статус третьих лиц может быть различным. Это и коммерческие организации (профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг или по учету и переходу прав на ценные бумаги), и государственные органы (например, ФСФР России, осуществляющая государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг).

 

studopedya.ru

Корпоративные споры — понятие и особенности рассмотрения

Современная экономика немыслима без участия в ее развитии фирм и корпораций. Нередко между юридическими лицами возникают разногласия, которым дано название корпоративные споры.

Определение корпоративных споров

Чтобы предельно точно разобраться в данном вопросе, следует обратиться к ст. 225.1 Административно-правового кодекса России. Согласно АПК РФ, корпоративный спор – это конфликт, который связан с противоречиями, возникшими между акционерами юридического лица, либо между акционерами данной корпоративной фирмы и иными организациями, как коммерческими, так и некоммерческими.

Вопросы по корпоративным спорам разбираются в арбитражных судах, за исключением дел, предметом которых являются разногласия в сфере труда.

Что относится к корпоративным спорам

Для того чтобы более детально разобраться в данном понятии, стоит рассмотреть примеры корпоративных споров. К такого рода конфликтам относят:

  • разногласия, связанные с основанием, реструктуризацией и прекращением существования общественной организации;
  • споры, связанные с выбором на ответственные должности лиц, входящих в управленческие органы юридических лиц;
  • споры, вызванные разногласиями по поводу эмиссии акций организации;
  • споры, связанные с процедурой признания недействительности сделок;
  • разногласия по поводу находящихся в собственности ценных бумаг и дотаций членам организации;
  • конфликты, связанные с наследованием юридических лиц;
  • споры о проведении собраний акционеров;
  • разногласия по поводу деятельности держателей базы данных владельцев акций и облигаций.

Главными особенностями корпоративного спора является наличие конфликтной ситуации, влияющей на интересы общества и отношения внутри общества, а также возникновение споров между акционерами и каким-либо из органов юридического лица. Такие конфликты всегда связаны с деятельностью фирмы, причем чаще всего в качестве субъекта спора выступает физическое лицо.

Во избежание возникновения конфликтных ситуаций необходимо привлекать грамотных юристов, как для установления договоренности на стадии учреждения компании, так и для закрепления результатов голосования в текущих делах корпорации.

К сожалению, помимо статьи 225.1 АПК РФ, понятие и разъяснение ситуаций, связанных с корпоративными спорами, больше ни в каких официальных документах не отображено.

Рассмотрение дел

При анализе такого рода дел следует помнить об особенностях характера споров, предметом которого являются материальные правоотношения. В этом случае следует исключить возможность злоупотреблений процессуальными правами. Суд также обязан выявить достоверность показаний, на основании которых возможно завести дело, связанное с корпоративными спорами.

Третейский суд разбирает такие дела в соответствии с одной из трех схем:

  1. общие правила искового процесса;
  2. правила, применяемые при рассмотрении административных правонарушений;
  3. правила, применяемые при рассмотрении исков о защите прав группы лиц.

Зачастую применяется стандартные правила искового процесса. Юридическое лицо имеет возможность получать информацию по делу и доступ к материалам процесса. Стоит отметить случай, при котором истцом является участник юридического лица, несогласный с результатом, либо процедурой проведения голосования. В этом случае ответчиком является сама организация, а не конкретные ее участники. В некоторых случаях по решению суда истец обязан оповестить юридическое лицо о заведении дела, связанного с деятельностью предприятия.

Во время рассмотрения дело по корпоративному спору к юридическому лицу могут быть применены следующие меры:

  • арест ценных бумаг либо капитала;
  • запрет на совершение сделок, связанными с акциями;
  • запрет юридическому лицу вести деятельность, которая относится к предмету спора;
  • запрет на исполнение любых решений юридическим лицом;
  • запрет на внесение изменений в базу данных владельцев ценных бумаг.

При применении данных мер суд обязан помнить, что данные ограничения не должны препятствовать штатной работе организации.

Примирение сторон

При вынесении вердикта судом следует учитывать допустимость заключения мирового договора. Статья 139 АПК РФ оповещает о возможности достижения договоренности о мировом соглашении на любой стадии проведения судебного процесса. Для заключения данного соглашения необходимо обеспечить соблюдение всех прав обеих сторон, а также третьих лиц, не участвующих в деле. Стоит отметить, что правом на обжалование вердикта обладают исключительно лица, непосредственно участвовавшие в судебном процессе. Заключать мировое соглашение имеют право лишь участники материальных правоотношений.

Разрешение корпоративных конфликтов – задача довольно актуальная в связи с развитием в последнее время так называемого рейдерства.

bizneszakon.ru

Корпоративные споры


   По вопросам управления компанией (формирование органов управления компанией, осуществление прав акционеров и иных участников хозяйственных обществ) и по вопросам управления имуществом компании (распоряжение имуществом, акционерным капиталом, заключение договоров) могут возникать споры, которые традиционно принято называть корпоративными. Корпоративные споры – это некие разногласия между лицами, имеющими отношение к деятельности компании. Компания понимается как объединение лиц и их имущества. В соответствии с действующим законодательством отношения, связанные с деятельностью юридических лиц (коммерческих и некоммерческих организаций) регулируется гражданским законодательством. Но это касается организационно-правовой формы, внутренней организационной структуры компании, органов ее управления и полномочий. Однако корпоративные споры осложняются рядом элементов (инвестиционная деятельность, статус инвестора, внешнеэкономическая деятельность, трудовые отношения с руководящими работниками компании, административные требования о лицензировании, государственной регистрации выпусков акций и недвижимого имущества, регулировании тарифов, в случае деятельности компании в регулируемых секторах экономики), при наличии которых юристы пользуются большим массивом различных отраслей законодательства. 


   С уверенностью можно сказать, что корпоративные споры разрешает арбитражный суд, к компетенции которого Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ отнесены 


1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией компании;


2) споры, связанные с правами на акции, доли в уставном капитале организаций, паи в кооперативах и т.д.;


3) споры по искам учредителей, участников юридического лица  о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок юридического лица;


4) споры, связанные с назначением, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью руководящих органов юридических лиц;


5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, с оспариванием сделок, совершенных в процессе эмиссии;


6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг;


7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;


8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;


9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.


   Передел собственности, рейдерские захваты, недобросовестное управление организацией – все это способствует  увеличению количества корпоративных споров. Арбитражные суды настолько захлестнула «волна корпоративных споров», что появилась необходимость выделения таковых в отдельную главу Арбитражного Процессуального Кодекса РФ. 


   Сторонами в корпоративных спорах могут быть инвесторы и собственники компании, органы власти, осуществляющие государственный контроль и надзор за деятельностью компаний и сами компании, компании и их акционеры.  


   По характеру отношений сторон корпоративные споры можно условно разделить на две категории:


— корпоративные споры, вызванные конфликтом сторон по поводу учреждения контроля над хозяйствующим субъектом. Это, например, споры по поводу смены генерального директора компании, споры по поводу избрания членов совета директоров, борьба между акционерами. 


—  корпоративные споры, связанные с принуждением участников компании, к продаже принадлежащей им доли — так называемый корпоративный шантаж. 


   По своей значимости и общеизвестности Корпоративные споры — одни из самых сложных и громких конфликтов. Очень часто они осложняются личными амбициями и неприязненными отношениями между участниками компании. Нередко имущественные споры в рамках корпоративных отношений носят затянувшийся характер, поскольку бывают связаны с мошенническими действиями и требуют вмешательства административных и силовых ресурсов. Почти всегда, в ходе имущественных споров стороны заявляют встречные иски, требуют наложения ареста на спорное имущество, всячески пытаются ограничить право пользования спорным имуществом. Поэтому достижение поставленных целей требует от юриста, ведущего дела по корпоративным спорам, высочайшего профессионализма и опыта именно в данной категории дел.


   Успех в битве за право распоряжения имуществом организации, как правило, сопутствует той стороне, которая реагирует наиболее чётко и слаженно, всеми способами устанавливая правовой и фактический контроль над активами.


   Специалисты нашей юридической фирмы помогут Вам и окажут необходимую Вам  консультативную поддержку.


   Для рассмотрения дела по корпоративному спору мы можем: 


— разработать и внести необходимые поправки в учредительные документы компании, в целях предупреждения факта имущественных споров; 


— подготовить пакет документов для обращения в суд; 


— разработать тактику и стратегию поведения стороны в корпоративном споре; 


— провести правовой анализ требований сторон, возникших вследствие конфликтной ситуации;


— оценить правовые перспективы урегулирования возникшего имущественного спора;


— осуществить сбор доказательственной базы по делу;


— защитить ваши интересы в суде на любой стадии судебного производства;


— вовремя совершить все необходимые процессуальные действия, подготовить ходатайства, заявить возражения, направить заявление о распределении судебных издержек;


— получить судебный акт и произвести правовой контроль за ходом исполнительного производства.


   Специалисты нашей юридической фирмы внимательно выслушают вашу ситуацию и ответят на вопросы, дадут прогноз возможных перспектив спора, обеспечат надёжную и уверенную защиту ваших интересов в суде. 


   Автор: Полина Кузнецова

www.kobzew.ru

Корпоративные споры — что это?

Корпоративные споры представляют собой конфликтные отношения по поводу открытия компании, организации управления ею, прекращения ее функционирования на рынке. 

Корпоративные споры – это различного рода внутренние разногласия, возникающие в организации. Корпоративными называют только те споры, где участвуют юридические лица. Причинами их возникновения являются претензии сторон друг к другу. Обычно это происходит на почве имущественных или личных, неимущественных отношений.

В последнее время вопросы, связанные с корпоративным правом, корпоративным управлением и корпоративным законодательством, вызывают большой интерес. Корпоративные споры могут возникать не только в коммерческих фирмах, но и в отношении некоммерческих организаций и ИП. Судебная практика по разрешению таких отношений выработана и способствует изменениям в законодательном регулировании процесса их разрешения.

Указанные споры разбираются в порядке гражданско-процессуального искового производства в общеюрисдикционной системе судебных органов. Конфликты между предпринимателями по коммерческим вопросам подлежат рассмотрению в процессе арбитражного производства в особой системе судов — арбитражной.

Делятся корпоративные споры на два основных типа:

  1. Внутренние. Возникают между руководством и акционерами компании;
  2. Внешние. Это те случаи, когда недобросовестные организации хотят захватить контроль над предприятием насильственным, нечестным способом. Например, рейдерские захваты.

Наиболее распросраненные споры, которые в юридической практике называют корпоративными: 

  • о ненормативных актах, действующих в отношении членов юридического лица;
  • по распределению долей общего капитала;
  • по собраниям членов юридического лица;
  • споры, возникающие вследствие затруднений при создании, реорганизации, а еще ликвидации юридического лица;
  • обжалование тех либо других решений, которые приняли органы управления;
  • споры, связанные с исками в отношении участников юридического лица и, как правило, затрагивающие проблему получения доходов и прибыли;
  • по наследованию имущества членов юридического лица;
  • споры, являющиеся следствием проблем с разделением акций;
  • о полномочиях тех или других людей, входящих в состав юридического лица.

Порядок рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде

В общем смысле порядок рассмотрения корпоративных споров не отличается от общего порядка рассмотрения арбитражными судами экономических споров. Сторонами корпоративного спора также являются Истец и Ответчик.

1. Когда исковое заявление и документы поданы, в первую очередь проводится предварительное рассмотрение дела. Определяется характер спора, выясняются позиции сторон, а также другие обстоятельства возникшего конфликта.

2. После этого, если дело подготовлено согласно всем требованиям, судья назначает дату разбирательства.

3. Во время судебного процесса заслушиваются точки зрения сторон, исследуются предоставленные материалы дела и разрешается спор. Стороны должны в устном порядке, аргументировано, обосновать свою позицию.

4. Нередко случается так, что, параллельно с арбитражным процессом, на одного из участников заводится уголовное дело, если конфликт сопровождается серьезными нарушениями — такими, как мошенничество или фальсификация данных.

У разбирательств корпоративных споров есть своя интересная специфика. По закону, арбитражный суд обязан опубликовать на своем официальном сайте полное описание дела, а также этапы его рассмотрения.

Статья 225.6 АПК РФ предусматривает такой вариант разрешения спора, как примирение. В этом случае заключается мировое соглашение или же используются другие примирительные процедуры.

Предлагаем вам ознакомиться с  информацией о  центре «ЮРАКС»:

Информацию о наших услугах для юридических лиц можно посмотреть на дополнительном сайте  ЮРИСТ ДЛЯ БИЗНЕСА

Наши юристы полностью сохраняют конфиденциальность и действуют только в интересах своего клиента. 

Цены на наши услуги разумны и фиксированы.

   Бесплатно проанализируем Вашу ситуацию и предоставим варианты решения!   

   Юрист от центра «ЮРАКС»  всегда готов Вам помочь! 

Дежурный юрист юридической компании «ЮРАКС» всегда готов Вам помочь :

990 — 01- 85 


 Офис в г. Москва:

Ул. Нижегородская, д. 29-33, офис 423

 8 (495) 988 46 63 

 8 (927) 686 81 41

Эл. почта: 

 Офис в г. Самара:

Ул. Карбышева, д. 61В, офис 205

 8 (846) 990 01 85 ; 8 (927) 609 02 16

  8 (927) 68 68 141 ; 8 (917) 126 14 32

Эл. почта: 

Мы в соцсетях: 

   

 

МЫ СРАЖАЕМСЯ ЗА ВАШИ ПРАВА!    

 

Получайте свежие статьи
на свой E-mail

jurax.ru

Корпоративные споры

Корпоративные споры

Корпоративные споры — это разногласия, возникающие между акционерами (участниками), акционерами (участниками) и обществом, обществом и контрагентами, а также обществом и государственными органами.

Основополагающий правовой акт, на котором основывается регулирование корпоративных правоотношений — это Гражданский Кодекс РФ.

Сложность решения корпоративных споров,прежде всего, заключается в том, что категории «корпоративное право», «корпоративный спор» в России законодательно не определены. В основе корпоративного спора лежит конфликт интересов различных субъектов — юридических лиц, органов управления,объединений предпринимателей, акционеров, участников (учредителей).

Привлечение независимых профессиональных юристов поможет грамотно закрепить достигнутые между участниками договоренности как на начальном этапе создания юридического лица (объединения), так и в процессе его деятельности. А также выстроить систему защиты компании от незаконных действий конкурентов (рейдеров), избежать недружественного поглощения и предотвратить корпоративные споры.

С учетом того, что в настоящий момент упрощены процедуры регистрации юридических лиц и внесения изменений в учредительные документы, применение мер для предупреждения корпоративных споров, является необходимым условием защиты бизнеса.

Распространенными выдами  КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ являются:

  • ·Возврат незаконно отчужденных акций/долей
  • ·Оспаривание сделок, связанных с выводом активов, и прочих сделок, ухудшающих финансовое состояние общества
  • ·Обжалование решений о выпуске и размещении обществом ценных бумаг (акций, облигаций)
  • ·Обжалование незаконных решений органов управления обществом: общего собрания акционеров (участников), совета директоров, правления, генерального директора
  • ·Нарушение преимущественного права покупки акций/долей
  • ·Ущемление прав при увеличении уставного капитала общества
  • ·Нарушение права на участие в собраниях общества
  • ·Нарушение права на ознакомление с документами общества
  • ·Невыплата дивидендов
  • ·Оспаривание совершение крупных сделок, смены совета директоров, смены генерального директора
  • ·Оспаривание незаконной смены состава участников или внесения изменений в реестр акционеров .

 

Участие юристов GK Group в любом процессе, возникающим в Вашей компании позволит грамотно решать правовые вопросы на всех жизненных циклах компании и обеспечить защиту бизнеса от недружественных и незаконных действий и актов!

За более подробной информацией по представление Ваших интересов в корпоративном спореобращайтесь к нашему специалисту: (812) 985-84-33

 

 

gkgroup.su

корпоративные споры: понятие, причины



Обратная связь

ПОЗНАВАТЕЛЬНОЕ

Сила воли ведет к действию, а позитивные действия формируют позитивное отношение


Как определить диапазон голоса — ваш вокал


Как цель узнает о ваших желаниях прежде, чем вы начнете действовать. Как компании прогнозируют привычки и манипулируют ими


Целительная привычка


Как самому избавиться от обидчивости


Противоречивые взгляды на качества, присущие мужчинам


Тренинг уверенности в себе


Вкуснейший «Салат из свеклы с чесноком»


Натюрморт и его изобразительные возможности


Применение, как принимать мумие? Мумие для волос, лица, при переломах, при кровотечении и т.д.


Как научиться брать на себя ответственность


Зачем нужны границы в отношениях с детьми?


Световозвращающие элементы на детской одежде


Как победить свой возраст? Восемь уникальных способов, которые помогут достичь долголетия


Как слышать голос Бога


Классификация ожирения по ИМТ (ВОЗ)


Глава 3. Завет мужчины с женщиной


Оси и плоскости тела человека — Тело человека состоит из определенных топографических частей и участков, в которых расположены органы, мышцы, сосуды, нервы и т.д.


Отёска стен и прирубка косяков — Когда на доме не достаёт окон и дверей, красивое высокое крыльцо ещё только в воображении, приходится подниматься с улицы в дом по трапу.


Дифференциальные уравнения второго порядка (модель рынка с прогнозируемыми ценами) — В простых моделях рынка спрос и предложение обычно полагают зависящими только от текущей цены на товар.

Прежде всего, следует разграничить понятия «корпоративные конфликты» и «корпоративные споры». С общепринятой позиции ученых и специалистов в области гражданского и арбитражного процессуального права, корпоративный спор — это тот конфликт, который находится на рассмотрении в суде. Однако в ряде случаев с этим нельзя согласиться. Не случайно в правовой доктрине и в законодательстве выделяются понятия досудебного или внесудебного урегулирования споров (например, трудовых, избирательных, административных и иных). Корпоративный спор может быть разрешен и внесудебным способом (претензионным порядком, посредством медиаторов и т.д.).

Конфликт и спор можно отождествить во многих случаях их возникновения. Исходя же из буквального толкования слова, конфликт — это столкновение сторон, мнений, сил, а спор представляет собой разногласие сторон или конфликт интересов, выраженный в отстаивании своей позиции соответствующими способами, т.е. корпоративный конфликт представляет собой родовое понятие, а корпоративный спор — видовое. Видится, что первая стадия разногласия между хозяйствующими субъектами — корпоративный конфликт (общее понятие), вторая стадия — корпоративный спор (специальное понятие).

Например, в обществе имеет место быть обусловленный разногласиями между акционерами неразрешенный конфликт по поводу полномочий генерального директора общества.

Любой корпоративный конфликт — явление, дезорганизующее компанию, приводящее к усилению неопределенности и зачастую мешающее конструктивному развитию. Базирующийся на различиях в интересах противоборствующих сторон корпоративный конфликт способен нанести предприятию существенный ущерб, выражающийся как в прямых убытках, так и в упущенных возможностях.

Во все времена и в любой коммерческой организации существует явный или скрытый конфликт интересов между лицами, от вкладов которых зависит эффективность деятельности такой организации (акционеры — «экономические собственники», менеджеры и директора компании, трудовой коллектив, кредиторы, сообщество в целом и др.). Этот конфликт обусловлен прежде всего ограниченностью единых для множества лиц экономических ресурсов организации, необходимых для полного удовлетворения постоянно возрастающих имущественных интересов всех.

 

Под корпоративным конфликтом понимаются разногласия (споры) между участниками (инвесторами) и менеджерами общества в связи с нарушением прав участников общества, которые приводят или могут привести в суд с исками к обществу, контролирующему акционеру или управляющим по существу принимаемых ими решений, досрочному прекращению полномочий органов управления, существенному изменению в составе акционеров.

По этим критериям необходимо выделить два наиболее значимых вида корпоративных конфликтов: внутренние, т.е. конфликты между руководством компании и ее акционерами, и внешние — конфликты, связанные с поглощением и захватом контроля над предприятием в результате агрессивной политики других организаций.

Главным средством, способным защитить корпорацию от внутренних корпоративных конфликтов, является необходимость создания условий для стимулирования управленческой политики, направленной на поддержание открытости для инвесторов. Переход российских предприятий к цивилизованному корпоративному управлению является залогом успешности на рынке и в то же самое время объективной тенденцией, отражающей общность интересов всех участников корпорации.

Для профилактики внешних корпоративных конфликтов в законе должны быть прописаны обязанности всех компаний передавать ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии специализированному регистратору. Этот факт может способствовать усложнению написания протокола собрания, которое реально не проводилось, необоснованного отказа акционеру во внесении записи о нем в реестр, незаконного списания акций.

Для результативной борьбы не только с внешними корпоративными конфликтами, но и с неопределенностью, которая снижает перспективы инвестирования, обществу необходимо ежегодно определять рыночную стоимость своих акций с привлечением независимого оценщика. Кроме прочих положительных моментов, это решило бы вопросы налогообложения наследования акций, поставило бы барьер на пути махинаций с ценами при выкупе и приобретении акционерными обществами собственных акций. Учитывая западный опыт, необходимо усиливать ответственность членов совета директоров и высших менеджеров компании за действия, наносящие ущерб акционерному обществу и его акционерам.

 

Корпоративный спор представляет собой спор между хозяйствующими субъектами и/или иными участниками предпринимательских отношений, связанный с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом корпоративного спора могут выступить: восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя, обжалование решений органов управления организации, устранение нарушений законодательства и локальных норм, понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

В качестве объектов спора могут быть: ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала, имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти.

Юридическое лицо подтверждает свое существование наличием известных органов управления, которые реализуют свои полномочиями действиями конкретных физических лиц. При разрешении корпоративных споров нередко привлекают физических лиц, например руководителей организаций.

Следует выделить основные виды корпоративных споров.

1. Споры, возникающие между корпорацией и ее участниками, вытекающие из деятельности корпорации и связанные с осуществлением прав участников корпорации и выполнением ими своих обязанностей.

К этой группе можно отнести большинство корпоративных споров, в частности споры по искам акционеров к обществу о взыскании сумм объявленных, но не выплаченных дивидендов, а также по искам о понуждении общества к предоставлению документов и иной информации, от передачи которой общество уклоняется вопреки предписаниям акционерного закона и т.д.

2. Споры между участниками акционерной корпорации. Исходя из буквального толкования подп. 4 п. 1 ст. 33 АПК, такие споры не охватываются понятием специальной подведомственности, что выглядит достаточно странно. По мнению Высшего Арбитражного Суда РФ, споры между акционерами, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью акционерного общества. Примером таких споров могут служить дела по искам акционеров закрытого общества, направленным на защиту нарушенных преимущественных прав приобретения акций (п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах»), а также споры, возникающие в связи с приобретением акций у акционеров в порядке, предусмотренном ст. 80 Закона «Об акционерных обществах».

3. Стороной корпоративного спора могут быть не только корпорация или ее участники, но и третьи лица, чьи действия влияют на процесс осуществления корпоративных прав и исполнения корпоративных обязанностей, а иногда и обусловливают само возникновение прав и обязанностей участников корпорации. Правовой статус третьих лиц может быть различным. Это и коммерческие организации (профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг или по учету и переходу прав на ценные бумаги), и государственные органы (например, ФСФР России, осуществляющая государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг).

 

Сущность любого конфликта можно определить как отсутствие согласия между сторонами. Отсутствие баланса интересов между субъектами корпоративных отношений может стать причиной корпоративных конфликтов.
Под корпоративным конфликтом следует понимать разногласия и споры, возникающие между акционерами общества, акционерами и менеджерами общества, инвесторами (потенциальными акционерами) и обществом, которые приводят к одному из следующих последствий:
-нарушение норм действующего законодательства, устава или внутренних документов общества, прав акционера или группы акционеров;
-иски к обществу, его органам управления по существу принимаемых ими решений;
-досрочное прекращение полномочий действующих органов управления;

-существенные изменения в составе акционеров.
Специфика функционирования корпорации дает следующие предпосылки для возникновения конфликтов.
Широкие возможности участия в акционерной собственности предполагают сложные варианты переплетения капиталов и соответственно непостоянный круг заинтересованных сторон.
Отделение собственности от управления (разделение функций принятия решений и принятия риска) и дальнейшее выделение функции контроля в самостоятельную функцию, осуществляемую лицами не принимающими на себя риски и не участвующими в управлении, предопределило возникновение конфликта интересов различных лиц, заинтересованных в результатах деятельности корпорации.
Система отношений, устанавливаемых между менеджментом корпорации, акционерами и прочими заинтересованными лицами санкционируется различными группами экономических субъектов:
1.Отношения между государством и корпорацией санкционируются государством и носят государственно-властный характер.
2.Конкретные аспекты взаимодействия менеджмента и акционеров могут регулироваться дополнительными соглашениями, принятыми органами управления корпорацией в рамках действующего законодательства.
3.Отношения менеджмента и прочих заинтересованных лиц имеет разнонаправленный характер и зависят от принадлежности заинтересованных лиц к внутренней или внешней для корпорации среде. Они регулируются законодательными актами и внутренним регламентом общества.
В современной российской экономике между субъектами корпоративных отношений возникают достаточно серьезные противоречия, становящиеся тормозом на пути притока инвестиций в развитие отечественного производства.
Все многообразие конфликтов, условно можно сгруппировать в следующие четыре типа:
-Конфликт отношений крупных акционеров (мажоритарных) и мелких (миноритарных) акционеров.

-Конфликт внутренних акционеров (инсайдеров) и внешних акционеров (аутсайдеров).

-Конфликт менеджмента (без акций или с небольшим пакетом) и акционеров.

-Конфликт сторонних «инициаторов недружественных поглощений» и акционеров.

Внутри рассмотренных типов корпоративных конфликтов выделяют следующие разновидности4:
1.Нарушение норм законодательства – связаны с неумышленным нарушением норм и процедур корпоративного права, воспринимаемым акционерами как посягательство на их интересы.
2.Поглощения — конфликты, возникающие в процессе по­пытки группы акционеров (стороннего инвестора) уста­новить контроль над предприятием.
3.Конфликты по поводу дивидендов — конфликты между крупными и мелкими акционерами по поводу использо­вания прибыли предприятия.
4.Конфликты с менеджерами — конфликты между акционе­рами и менеджерами акционерного общества по поводу эффективности управления компанией и добросовест­ности действий менеджеров.
5.Конкуренция — конфликты, направленные на подрыв финансового состояния и конкурентоспособности ак­ционерного общества.
6.Корпоративный шантаж — конфликты с участием миноритарных акционеров, направленные на побуждение акционерного общества или его крупных акционеров выкупить у миноритариев принадлежащие им пакеты акций по цене, превышающей их рыночную стоимость, или выплатить отступное для прекращения конфликта.

Выявлены также наиболее распространенные действия со стороны корпорации, приводящие к нарушению прав акционеров:
1. Дополнительная эмиссия акций, размещение которой ведется среди ограниченного круга акционеров (часто сопровождается оплатой по ценам ниже рыночных или активами, не имеющими достаточной потребительной стоимости для данной компании).
2. Обособление стратегических активов компании путем их перевода (часто с помощью реорганизованных мероприятий, учреждения обществ) на неподконтрольные акционерам фирмы.
3. Размывание пакетов акций с целью получения группой аффилированных лиц контрольного пакета.
4. Проведение дополнительной эмиссии на сумму, значительно превышающую уставный капитал, без предоставления акционерам права преимущественного выкупа.
5. Продажа крупных пакетов акций без проведения необходимой процедуры согласования с акционерами.
6. Проведение консолидации акций, направленной на вымывание мелких акционеров.
Перечисленные действия нарушают основной смысл акционирования как механизма, посредством которого деньги при покупке акций принимают форму прямых инвестиций в развитие производства.
Проанализировав все многообразие конфликтов можно подвести итог, что проблемы корпоративного управления в основном связаны с тем, что один из собственников приобретает преимущества, вытекающие не из его имущественных прав, а из управленческих функций.


megapredmet.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о