Образец возражения на заявление в арбитражный суд образец – Возражение на исковое заявление в арбитражный суд

Отзыв в арбитражный суд: образец написания

Содержание

  • Когда подается отзыв в арбитражном процессе по законам РФ
  • Как составляется образец возражения на отзыв в арбитраже по АПК

Арбитражное судопроизводство РФ — сложная и запутанная отрасль юриспруденции, регулируемая нормами Арбитражного процессуального кодекса (АПК). Дела, рассматриваемые в арбитраже первой инстанции, направлены на защиту прав индивидуальных предпринимателей, юридических организаций, государственных органов власти и муниципальных структур. Все поступающие в арбитраж споры связаны с ведением и результатами предпринимательской или экономической деятельности. Конфликты истца и ответчика по АПК носят двусторонний характер. Первый подает иск, второй — отзыв в арбитражный суд.

Судопроизводство имеет состязательный характер, т. е. стороны поочередно отстаивают свою правоту, представляя доказательства, оформляя отзывы и возражения, основываясь при этом на законы РФ. Чтобы понять порядок действий арбитражных разбирательств, способы грамотного представления своей позиции и целесообразного реагирования на действия ответчика, нужно изучить АПК или проконсультироваться с опытным юристом. Квалифицированная правовая помощь пригодится каждому участнику судебного спора, а услуги экспертов в режиме онлайн позволят получить ее бесплатно.

Связавшись с консультантами нашего сайта по телефону или посредством интернет-заявки, можно получить информативные ответы на свои вопросы. Часто россиян интересует, при каких обстоятельствах следует подавать отзыв на иск, а когда требуется возражение на такой отзыв, как правильно оформить документы, чтобы избежать правовых последствий. Один из способов — воспользоваться шаблонами из сети, однако такой вариант не всегда эффективен, поскольку при оформлении заявок, отзывов и возражений по АПК РФ следует учитывать индивидуальные обстоятельства дела.

Когда подается отзыв в арбитражном процессе по законам РФ

Истец обязан подготовить все документы и направить их в суд, где их изучат на наличие законных оснований подачи, после чего будет открыто судопроизводство. Об этом ответчика проинформируют почтовым уведомлением. АПК РФ регламентирует, что ознакомившись с исковыми требованиями, участник процесса должен написать отзыв. В Гражданско-процессуальном законодательстве такая мера считается правом гражданина, в арбитражном процессе — обязанностью. В отзыве ответчика должна содержаться информация по делу, аргументы участника и возражения материального, процессуального и правового характера.

После предъявления в суде отзыва истец может подать возражение на действие ответчика. Однако часто такие споры безосновательны, затягивают судебный процесс и вынесение решения по спору. Но закон не запрещает письменно обсуждать конфликт. Официальное название такого документа — нормативно-правовое обоснование заявленных требований. В нем истец обязан ссылаться на законодательные акты и постановления, к которым ранее не прибегал.

«При возникновении конфликтной ситуации специалисты не рекомендуют ее участникам „забрасывать“ друг друга возражениями и вновь появляющимися требованиями. Стороны могут прийти к соглашению до начала судебного разбирательства».

Официальная переписка истца и ответчика должна затрагивать только основные вопросы спора. Эти документы предаются в суд через официального представителя, имеющего доверенность и нотариально заверенное право подписи.

Как составляется образец возражения на отзыв в арбитраже по АПК

Форма отзывов и возражений на них в арбитражном процессе законодательством не установлена. Административно-процессуальный кодекс не содержит конкретных требований к оформлению документов такого типа как со стороны истца, так и ответчика. Чтобы суд принял бумаги, следует придерживаться простых правил. Отзыв или возражение на него составляются по законам РФ письменно. Реквизиты документа:
  • наименование документа и суда, куда направляется обращение;
  • персональные сведения об истце и ответчике;
  • номер дела и его краткое описание;
  • обстоятельства и причины, позволяющие считать позицию оппонента незаконной;
  • ссылки на законодательные акты РФ;
  • требования истца;
  • дата и личная подпись;
  • перечень прилагающих документов.

Если в тексте будут допущены грамматические ошибки, сокращения, помарки или правовые неточности, документ не примут к рассмотрению. Избежать таких неприятностей поможет опытный консультирующий адвокат.

Отправлять отзыв или возражение по делу в арбитраж нужно в отведенный действующим законодательством срок. Передать документы можно при личном посещении канцелярии суда или почтой. Если бумаги отправляются через почту РФ, следует получить уведомление, подтверждающее, что письмо принято уполномоченным лицом к рассмотрению. Законы РФ также закрепляют за сторонами судопроизводства возможность в случае отказа в рассмотрении их обращений и возражений подать жалобу об ущемлении их гражданских прав.

Вам также будет интересно

podachaiska.ru

Возражения на ходатайство

Образец возражений на ходатайство, заявленное суду в гражданском деле, с учетом последних изменений законодательства. Лица, участвующие в деле, вправе заявлять суду ходатайства по любым процессуальным вопросам, ограничений здесь никаких не установлено. На сайте приведен обширный перечень ходатайств, которые можно заявить суду. По каждому из них второй стороне можно представить возражения.

Возражения представляются суду в письменной и устной форме. Письменная форма предпочтительнее, поскольку текст возражений будет приобщен к материалам дела, что исключит его неправильное толкование судом. Поэтому, если у заявителя есть время для подготовки к разрешению судом ходатайства, заявленного противной стороной, желательно оформить возражения в письменном виде.

В тексте возражения можно выразить свою позицию по заявленному ходатайству, указать на наличие препятствий для его разрешения, возможности решения вопроса, о котором заявлено ходатайство другим, более легким или удобным способом.

Требований к оформлению возражения на ходатайства законом не предъявляется, представляется, что заявитель может взять за основу основные требования к составлению искового заявления. Грамотное составление документа позволит более полно и логично донести свою позицию до суда, рассматривающего гражданский спор, гарантирует, что суд примет во внимание возражения заявителя и выскажет по ним свою позицию в определении.

Определение суда о разрешении заявленного ходатайства, как правило, самостоятельному обжалованию не подлежит, но доводы о нарушении норм права могут быть включены в апелляционную жалобу на решение суда.

В ________________________
(наименование суда)
От _______________________
(ФИО полностью, адрес)
по гражданскому делу № _______
по иску __________ (ФИО истца)
к ___________ (ФИО ответчика)

ВОЗРАЖЕНИЯ

на ходатайство

В ходе рассмотрения гражданского дела судом, второй стороной _________ (указать ФИО лица, заявившего ходатайство) заявлено ходатайство _________ (указать краткую сущность заявленного ходатайства).

С заявленным ходатайством я не согласен, считаю, что оно не обосновано и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям _________ (указать, почему заявитель не согласен с ходатайством, почему оно не подлежит удовлетворению, какие имеются доказательства, обосновывающие его позицию, можно привести закон, которому противоречит заявленное ходатайство).

Считаю, что вопрос, по которому заявлено ходатайство, может быть решен следующим образом _________ (если у заявителя есть основания для разрешения ходатайства другим способом, можно его привести, хотя это не является обязательным условием).

На основании изложенного, руководствуясь статьей 35 Гражданского процессуального кодекса РФ,

Прошу:

  1. В удовлетворении ходатайства _________ (указать ФИО лица, заявившего ходатайство) о _________ (указать краткую сущность заявленного ходатайства) отказать полностью.

Перечень прилагаемых к возражениям по ходатайству документов (копии по числу лиц, участвующих в деле):

  1. Копия возражений по ходатайству
  2. Перечень доказательств, на которых заявитель основывает свои возражения по заявленному ходатайству

Дата подачи возражений «___»_________ ____ г.        Подпись заявителя _______

________________________________________________________________

Скачать образец возражений: 

  Возражения на ходатайство

 

vseiski.ru

Пример возражения на отзыв на заявление о признании недействительной регистрации устава (в порядке ч. 1 ст. 41 АПК РФ)

В связи с направлением Ответчиком  (ИФНС России по г. ***) и 3-м лицом (ОАО «О») отзывов  № 15-11/***** от **.04.2014 г. и № *** от **.04.2014 г. Заявитель  считает необходимым представить Суду следующие доводы и объяснения.

В качестве обоснования заявленных возражений Ответчик указывает на то, что

  • для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, 3-м лицом были представлены в полном объеме и в надлежащем виде все требуемые документы;
  • у Ответчика не имелось оснований для отказа в регистрации;
  • нарушений при принятии решения Ответчиком не допущено;
  • Заявителем пропущены установленный ч.4 ст. 198 АПК РФ срок на оспаривание ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия и установленный п. 7 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 г. (далее- «Закон Об АО») срок на обжалование решения общего собрания акционеров.

В качестве обоснования заявленных возражений 3-е лицо указывает, что

  • им в полном объеме выполнено требование ФСФР России по раскрытию информации о проведении общего собрания акционеров от **.06.2011 г.;
  • поданные 3-м лицом Ответчику документы соответствовали требованиям закона № 129-ФЗ, что при отсутствии иных оснований исключало возможность отказа в государственной регистрации;
  • Заявитель мог узнать о принятом решении общего собрания из размещенной в сети Интернет информации **.06.2011 г., что означает истечение срока исковой давности на оспаривание этого решения **.12.2011 г.;
  • срок давности на оспаривание решения Ответчика истек **.01.2012 г.;
  • у Заявителя отсутствует право на оспаривание решения общего собрания акционеров, поскольку согласно ответа ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» № 1815-************ от **.01.2014 г. (копия ответа Заявителю не представлена) с **.01.2011 г. по **.01.2014 г. Заявитель не являлся лицом, зарегистрированным в системе ведения реестра акционеров.

Заявитель считает доводы, приведенные Ответчиком и 3-м лицом в своих отзывах, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, не основанными на  законе, а также не имеющими отношения к рассматриваемому делу в по следующим основаниям.

  1. Не соответствуют положениям закона доводы Ответчика и 3-го лица о том, что для государственной регистрации измененных учредительных документов 3-го лица были представлены все необходимые документы, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, каких либо нарушений в процессе регистрации допущено не было. Сложившаяся арбитражная практика[1] придерживается позиции, в соответствии с которой принятие решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании решение собрания акционеров, не имеющего юридической силы, означает принятие решения без представления необходимых для регистрации  документов, установленных ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Данное обстоятельство в соответствии с п. 1 ст. 23 вышеназванного закона является основанием для отказа в государственной регистрации. Таким образом, оспариваемое решение Инспекции и внесенная в ЕГРЮЛ запись нарушают положения ст. ст. 17, 23 закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  1. Решение общего собрания акционеров ОАО «О» от 22.06.2011 в части вопроса № 10 «Утверждения устава общества в новой редакции» не имеет юридической силы, поскольку было принято без требуемого для проведения общего собрания акционеров кворума и в отсутствии необходимого для принятия вопроса большинства голосов акционеров. Данное решение в соответствии с п. 10 ст.49 Закона об АО не имеет силы независимо от обжалования в судебном порядке.  Аналогичной позиции придерживается ВАС РФ, отмечая в п. 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», что «В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 — 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона». Соответственно, оценка судом  ничтожности решения собрания, являющегося основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, не является выходом за пределы заявленных требований  о признании недействительным решения ИФНС[2].
  1. Отсутствие необходимого для принятия решения общего собрания акционеров ОАО «О»  от **.06.2011 в части вопроса № 10 кворума и числа голосов акционеров, необходимого для принятия вопроса, следует из ограничения данным решением прав акционеров – владельцев привилегированных акций. Такое ограничение в силу  п.4 ст. 32 Закона об АО  приводит к появлению у них права голоса. В данном случае для принятия решения требуется не менее чем три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. Поскольку владельцы привилегированных акций не привлекались к участию в голосовании по одобрению указанного вопроса (что подтверждается протоколом  счетной комиссии от **.06.2011 г. и не оспаривается ответчиком и 3-м лицом), вопрос об утверждении новой редакции устава был принят как при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров, так и без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, установленных п.4 ст. 32 Закона об АО.
  1. Не имеет отношения к рассматриваемому делу довод 3-го лица о пропуске Заявителем срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров ОАО «О». Заявитель не оспаривает решение общего собрания акционеров по основанию п. 7 ст. 49 Закона об АО и не предъявляет данное требования к 3-му лицу. Требования Заявителя по данному делу основаны на ничтожности решения общего собрания акционеров ОАО «О» (в части вопроса № 10), не имеющего юридической силы независимо от его оспаривания в судебном порядке по основанию п. 10 ст. 49 Закона об АО. Соответственно, к заявленному требованию не могут применяться сроки исковой давности, установленные для признания решения недействительным.

Поскольку заявление о ничтожности решения собрания может быть сделано только в рамках другого дела, какого-либо специального срока в данном случае вообще не существует. Соответственно, ничтожность решения собрания может быть установлена в пределах срока исковой давности, предусмотренного для требования, в подтверждение доводов по которому сторона ссылается на   отсутствие юридической силы у решения собрания. Данный вывод в полной мере подтверждается существующей арбитражной практикой[3].

  1. Заявитель также не может согласиться с доводами о пропуске срока на оспаривание решения Ответчика. Предположение об истечении срока давности не основано на законе, поскольку началом течения установленного ч. 4 ст. 198 АПК  РФ срока является не момент принятия оспариваемого решения, а момент, когда лицу стало известно, что данный ненормативный правовой акт нарушает его права и законные интересы.

Факт нарушения прав акционера не мог быть установлен в течение 3-з месяцев после раскрытия информации 3-м лицом по следующим причинам:

  • текст опубликованного 3-м лицом в сети Интернет решения от **.06.2011 года не содержит ни описания, ни характера изменений, вносимых в устав, что не позволяет установить их влияние на права акционеров-владельцев привилегированных акций;
  • в размещенном в сети Интернет тексте решения от **.06.2011 года отсутствует информация о числе голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании по вопросу утверждения новой редакции устава;
  • указанная в тексте решения информация о том, что по вопросу одобрения новой редакции Устава проголосовало 2318325 голосов, что составляющих 100 % голосов принявших участие в общем собрании акционеров, не позволяет установить, акции какого типа голосовали по данному вопросу;
  • информация о числе голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании по вопросу утверждения новой редакции устава, содержится только в тексте протокола №21, не размещенному 3-м лицом в сети Интернет и полученному Заявителем только в январе 2014 года;
  • текст опубликованного 3-м лицом в сети Интернет решения от **.06.2011 года при отсутствии дополнительной информации не позволяет определить,  что акционеры-владельцы привилегированных акций не были включены в список лиц имеющих право голоса по вопросу одобрения новой редакции Устава редакции 2011 года;
  • 3-е лицо не размещает  в сети Интернет предыдущую редакцию устава 2006 года, что не позволяет сопоставить редакции устава и определить существо внесенных в устав изменений.

Таким образом, ознакомление с  размещенной 3-м лицом в сети Интернет информацией не позволяет установить факт нарушения прав и законных интересов Заявителя. Об их нарушении заявителю стало известно только после получения в январе 2014 г. устава в редакциях 2006 и 2011 года и протокола собрания № 21 от **.06.2011 г. (факт получения перечисленных документов в январе 2014 г. подтверждается отметкой на конверте — приложение №1). Правильность исчисление срока давности начиная со дня получения документов от общества в ответ на обращение подтверждается арбитражной практикой[4].

Сопоставив старую и новую редакции устава я установил, что изменение пункта 6.5, принятое в 2011 году, ущемляет интересы акционеров- владельцев привилегированных акций. Следовательно, акционеры-владельцы привилегированных акций должны были иметь право голоса на общем собрании акционеров 22.06.2011 г. по вопросу одобрения новой редакции устава.

Только обладая полученной из анализа редакций устава информацией и проанализировав Протокол № 21 от **.06.2011 г. (а не текст размещенного в сети Интернет решения) я смог установить, что акционерам — владельцам привилегированных акций не было предоставлено право голоса по вопросу одобрения новой редакции устава. Только обладая всей перечисленной информацией стало возможным установить, что решение общего собрания акционеров от **.06.2011 г. ничтожно по основаниям п. 10 ст. 49 Закона об АО, а принятое на его основании решение Ответчика о регистрации новой редакции устава нарушает мои права и законные интересы.

Таким образом, о том, что акт ИФНС № 33** от **.07.2011 г. нарушает мои права и законные интересы, мне стало известно только в середине января 2014 года. Следовательно, на момент подачи заявления предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ строк исковой давности еще не истек.

  1. Рассматривая раскрытую 3-м лицом информацию, касающуюся проведения общего собрания акционеров **.06.2011 года, с учетом выявленных нарушений процедуры проведения данного собрания, можно сделать вывод о наличии фактов ущемления 3-м лицом прав акционеров-владельцев голосующих акций еще на этапе подготовки к проведению собрания.

В соответствии с п.1 ст. 75 Закона об АО одним из оснований возникновения права требовать выкупа принадлежащих акционерам акций является внесение изменений в устав, ограничивающих права акционеров. Поскольку в указанной ситуации у владельцев привилегированных акций в силу  п.4 ст. 32 Закона об АО  появляется право голоса, 3-е лицо должно было включить данных акционеров в число лиц, имеющих право на участие в голосовании. Соответственно, в силу  п.1 ст. 76 Закона об АО 3-е лицо при подготовке проведения общего собрания акционеров должно было уведомить владельцев привилегированных акций о возникновении у них права требовать у общества выкупить принадлежащие им акции в случае принятия решения об ограничении прав по данным акциям (если акционер голосовал против принятого решения или не принимал участия в голосовании).

Копия решения о проведения ежегодного общего собрания акционеров в 2011 г., размещенная 3-м лицом в сети Интернет (приложение №3), не содержит информации как о включении владельцев привилегированных акций в список лиц, имеющих право на участие в собрании по вопросу принятия изменений в устав, так и о возникновении у них права на предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций в указанном случае. Указанное обстоятельство свидетельствует о нарушении 3-м лицом обязанности, предусмотренной ст. 76 Закона об АО и свидетельствует об ущемлении прав акционеров- владельцев привилегированных акций еще на этапе подготовке общего собрания акционеров 22.06.2011 года.

  1. Не соответствует фактическим обстоятельствам дела довод 3-го лица о том, что Заявитель не является акционером ОАО «О».

Статьей 28 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»  установлено, что «права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях». Заявителем представлены Суду:

  • выписка № А-0041241 от **.01.2014 г., подтверждающая хранение в депозитарии ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» принадлежащих заявителю 5** привилегированных акций ОАО «О» по состоянию на **.01.2014 г.;
  • выписка НКО ЗАО НРД № 1200**** от **.01.2014 г., подтверждающая, что депозитарий ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» хранит принадлежащие мне акции на счете депо номинального держателя центрального депозитария НКО ЗАО НРД;
  • справка о наличии ценных бумаг ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» № 1815***************** от **.01.2014 г., которая подтверждает, что НКО ЗАО НРД в качестве номинального держателя хранит принадлежащие мне акции ОАО «Обьнефтегазгеология» непосредственно в реестре акционеров.

Перечисленные документы показывают, что учет прав на ценные бумаги Заявителя осуществляется не у регистратора в реестре акционеров, а в депозитарии, который, в свою очередь, числится в реестре акционеров как номинальный владелец принадлежащих акционеру акций.

Поскольку права на акции 3-го лица учитываются не непосредственно у регистратора в реестре акционеров, а в депозитарии номинального держателя, то ответ  ОАО «Регистратор Р.О.С.Т» № 14********* от **.01.2014 г. не может опровергать информацию о владении Заявителем акциями в период с  01.01.2011 г. по **.01.2014 г. ввиду отсутствия у ОАО «Регистратор Р.О.С.Т» информации о том,  в пользу каких лиц хранят ценные бумаги номинальные владельцы. Данный вывод подтверждается и тем фактом, что в ответе ОАО «Регистратор Р.О.С.Т» отсутствует информация о владении акциями Заявителем, в том числе и по состоянию на **.01.2014  г. (момент фиксации прав Заявителя согласно представленным выпискам и справке). Соответственно, ответ ОАО «Регистратор Р.О.С.Т»  не является надлежащим доказательством отсутствия статуса акционера у заявителя.

Завершая изложенное, представляется целесообразным обратить внимание Суда на основные выводы, следующие из перечисленных доводов:

  1. Поскольку владельцы привилегированных акций не привлекались к участию в голосовании по одобрению вопроса об утверждении новой редакции устава, затрагивающей их права, данный вопрос был принят как при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров, так и без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, установленного п.4 ст. 32 Закона об АО.
  2. Отсутствие требуемого для проведения общего собрания акционеров кворума и необходимого для принятия вопроса большинства голосов акционеров означает, что решение общего собрания акционеров ОАО «О»  от **.06.2011 г. в части вопроса № 10 «Утверждения устава общества в новой редакции» не имеет силы независимо от обжалования в судебном порядке в соответствии с п. 10 ст.49 Закона об АО.
  3. Принятие решения ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании решение собрания акционеров, не имеющего юридической силы, означает, что решение ИФНС было принято без представления необходимых для регистрации  документов в нарушение требований ст. 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
  4. К заявленному требованию не могут применяться сроки исковой давности о признании решения общего собрания акционеров недействительным ни в части установления ничтожности решения общего собрания акционеров ОАО «О» (вопроса № 10), ни в части признания недействительным решения  ИФНС.
  5. Заявление об оспаривании акта ИФНС подано в пределах установленного ч. 4 ст. 198 АПК  РФ срока давности ввиду того, что началом течения данного срока следует считать дату получения информации от общества по запросу акционера, поскольку раскрытая ОАО «О» в сети Интернет информация не позволяет установить факт нарушения прав и законных интересов Заявителя.
  6. 3-е лицо всячески скрывало от акционеров-владельцев привилегированных акций факт возникновения у них права на участие в общем собрании акционеров 06.2011 г. и права требовать выкупа принадлежащих им акций. Данное сокрытие привело к нарушению их права на своевременное получение достоверной информации и явилось причиной невозможности оспаривания Заявителем актов 3-го лица и Ответчика в более ранние сроки. При этом сокрытие информации осуществлялось 3-м лицом как на этапе подготовке к проведению общего собрания, так и при раскрытии информации о принятом решении.
  7. Представленный 3-м лицом ответ ОАО «Регистратор Р.О.С.Т» об отсутствии сведений о наличии у Заявителя акций в системе ведения реестра не свидетельствует о том, что Заявитель не является акционером ОАО «О», поскольку учет прав на ценные бумаги Заявителя осуществляется не у регистратора в реестре акционеров, а в депозитарии, который, в свою очередь, числится в реестре акционеров как номинальный владелец принадлежащих акционеру акций.

Учитывая  изложенное, на основании ч. 1 ст. 41, части 1 статьи 66 АПК РФ

ПРОШУ СУД:

  1. Приобщить к  материалам дела № А*********** в качестве доказательств копии документов согласно приложению.
  2. Заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

    Приложение:

  1. Заверенная копия почтового конверта *********************
  2. Копия текста решения ежегодного общего собрания акционеров в 2011 г., размещенного ОАО «О» **.06.2011 г. в сети Интернет по адресу *********************
  3. Копия решения о проведения ежегодного общего собрания акционеров в 2011 г., размещенного ОАО «О» в сети Интернет по адресу *********************
  4. Почтовые квитанции, подтверждающие отправку настоящего возражения 3-му лицу и ответчику.

Возражение на отзывы ИФНС и общества, представленные на заявление о признании недействительным решения налогового органа о регистрации, подготовлена специалистами проекта Корпорациям.РФ в рамках оказания услуги

Пример возражения на отзыв включен в раздел документов по корпоративным вопросам рубрикатора образцов документов.

[1] См., напр.: определение ВАС РФ от 16.07.2010 г. N 9453/10 по делу N А32-17877/2009-11/335, определение ВАС РФ от 24.05.2010 г. N ВАС-6165/10 по делу N А56-3791/2007, определение ВАС РФ от 23.12.2009 г. N ВАС-16889/09 по делу N А57-5229/07-4-20-116, определение ВАС РФ от 17.12.2009 г. N ВАС-16415/09 по делу N А40-24498/08-83-213, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу N А75-2548/2011, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 по делу N А75-3326/2012, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.07.2013 по делу N А45-26443/2012, Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 по делу № А23-4063/2009.

[2] Данный вывод сделан ФАС Западно-Сибирского округа в постановлении от 10.07.2013 по делу N А45-26443/2012, отметившим, что

«исходя из отсутствия доказательств участия Ефременко В.М. в указанных собраниях акционеров Общества, его надлежащего извещения о времени и месте проведения собраний, принимая во внимание письменные объяснения акционеров Лазеева П.И., Половинкиной Е.В., Бажанова А.В. о неучастии в собраниях и не проведении данных собраний, учитывая, что участия Непеина А.Ф. и Руднева В.И., владеющих в совокупности 39,979% голосующих акций Общества, было недостаточно для принятия решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что решения общих собраний акционеров Общества от 02.03.2012, от 25.06.2012, от 28.06.2012 не имеют юридической силы, так как они приняты в отсутствие необходимого кворума, и не могли быть основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, удовлетворил заявленные требования (статьи 48, 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, указав на недействительность общих собраний акционеров Общества, поскольку кворум имелся, подлежат отклонению как необоснованные (статьи 9, 41, 65 — 68 АПК РФ)».

[3] В частности, судами отмечается, что иск о недействительности редакции устава может быть заявлен в пределах общих сроков исковой давности в случае, если такая недействительность основана на факте отсутствия проведения собрания об утверждении оспариваемой редакции устава. См., напр. решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 января 2012 года Дело N А45-10055/2011, в котором отмечается, что: «Поскольку недействительность нового Устава подтверждается фактом отсутствия самого юридического факта проведения собрания об утверждении оспариваемой редакции Устава, т.е. правомерности цели признания его ничтожности и аннулирования, с учетом того, что требование М… А.Г. направлено на восстановление существующего до принятия Устава положения к предъявленному иску применяются общие сроки исковой давности».

Иск о недействительности положений пунктов устава по основанию их противоречия нормам Закона об АО может быть заявлен вне сроков исковой давности, установленных п. 7 ст. 49 Закона об АО. См., напр. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.03.2009 N Ф04-1720/2009(3046-А70-16) по делу N А70-4288/2008, в котором отмечается, что: «Суд пришел к правильному выводу, что положения пункта 8.5 устава ЗАО «Тюменский домостроительный завод» о том, что безвозмездное отчуждение, в том числе дарение акций акционерами третьим лицам запрещено, за исключением передачи акций в порядке наследования, противоречат нормам пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах». Довод ответчика о том, что в данном случае подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании ФЗ Об акционерных обществах».

[4] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 по делу N А70-7881/2010

«Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о начале течения срока давности для заявленного в настоящем деле требования с 13.07.2010 (получение документов от Общества в ответ на обращение от 29.06.2010)»

corprf.ru

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *