Образец заключение о крупной сделке 2018 – Образец решения об одобрении крупной сделки 2018

Заключение о крупной сделке образец 2018

Что такое решение об одобрении крупной сделки

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Решение об одобрении такой операции — это документ, в котором указывается максимальная цена одного контракта (п. 8 ч. 2 ст. 61 №44-ФЗ). Если требуется, то его принимают в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44 ФЗ вы можете найти в конце статьи.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

Одобрение крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Одновременно с этим в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает для него в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец решения о совершении крупной сделки. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

1. Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
2. Цена.
3. Предмет соглашения.
4. Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

• дата, время и место проведения собрания;
• лица, которые участвовали в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• лица, которые считали голоса;
• лица, которые голосовали против одобрения сделки и потребовали внести запись об этом.

Обращаем внимание, что нормы об одобрении не применяются к обществам, которые состоят из одного участника, и он одновременно исполняет функции исполнительного органа (п. 7 ст. 46 № 14 ФЗ).

Таким образом, чтоб пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44 ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

Проверяем решение об одобрении крупной сделки

Зачем и когда необходимо

Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Для сделок, совершаемых в рамках принятой уставом хозяйственной деятельности, тоже необходимо одобрение. Как правило, оно содержит ограничение по сумме. Максимальная сумма такой операции не ограничивается законом, но у собственника должно быть понимание ее предела.

Документ, подтверждающий готовность принять участие в значительной закупке, поставщик предоставляет в составе основного пакета документов еще на этапе регистрации и получения статуса аккредитованной компании на федеральных торговых площадках. Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения о крупной сделке 44-ФЗ. В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

Проверяем критерии

Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется решение единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. В нем нужно отразить голоса всех участников.

На законодательном уровне данные документы регулируются Федеральными законами:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Федеральный закон «Об ООО»), в нем обозначена информация о том, какой орган общества уполномочен принимать такое заключение.
2. Для акционерных компаний действует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.2005 № 208.

Проверяем форму и содержание

Статья 181.2 ГК раскрывает требования к содержанию таких документов. Образец решения о совершении крупной сделки законодательно не утвержден. Следует проверить, чтобы в нем были указаны:

• кто является стороной соглашения и выгодоприобретателем;
• максимальная сумма контракта;
• предмет соглашения;
• другие значимые условия договора.

Образец протокола об одобрении крупной сделки ООО

Смотрите также:

В ходе хозяйственной деятельности предприятия нередко возникает необходимость осуществления крупных сделок. Но совершить их можно, только если участники общества высказали свое согласие. Какие сделки считаются крупными и как правильно оформить протокол об их одобрении, рассмотрим в этом материале.

Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ . В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.

Что о крупной сделке говорит закон?

Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.

Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.

Порядок получения одобрения

Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:

1. Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
2. Определить, является ли операция крупной.
3. Принять решение об одобрении.

Исключения

Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:

• общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
• происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
• она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
• она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.

Принятие решения об одобрении

Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.

Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО , для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.

Протокол

Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.

Что должно быть в документе обязательно:

1. Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
2. Цена.
3. Предмет операции.
4. Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.

Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.

Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.

Сделки с заинтересованностью

Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.

По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.

Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.

Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ .

Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.

Бланк протокола одобрения крупной сделки

Бланк протокола одобрения крупной сделки с заинтересованностью

комментарии

Больше материалов по теме:

Сюжеты

Справка

Тематики

Документы

• Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Кодексы

PPT.RU — Власть. Право. Налоги. Бизнес

• О проекте
• Реклама на сайте
• Обратная связь
• Подписка на рассылки

• Сделано в Санкт-Петербурге
• Facebook
• Twitter
• Вконтакте

Полное или частичное копирование материалов запрещено, при согласованном копировании ссылка на ресурс обязательна

Как принимается решение об одобрении крупной сделки ООО в 2017 году

Ведение деятельности юридическими лицами обязательно должно осуществляться в рамках специальных нормативных документов.

При этом отдельно стоит отметить как раз необходимость одобрения крупных сделок — если таковые вообще будут иметь место. Подобные мероприятия определяются в каждом случае сугубо индивидуально.

При этом если общество с ограниченной ответственностью по какой-то причине считает, что сделка для него крупной не является, важно подготовить документ, устанавливающий это.

В противном случае обязательно понадобиться оформить решение об одобрении крупной сделки. Таковой документ имеет установленный формат.

Стоит избегать нарушения такового — это может стать причиной серьезных сложностей. При наличии ошибок в формировании отчетности могут возникнуть вопросы со стороны контролирующих органов.

Что нужно знать

Сегодня для участия в торгах обществу с ограниченной ответственностью понадобиться составить специальный документ, который подтверждает наличия решения о свершении крупной сделки.

Решающим фактором для определения того, является ли сделка решающей, будет как раз стоимость таковой.

Существует достаточно много различных нюансов и особенностей, связанных с оформление сделки. Отдельно нужно отметить вопрос оформления специальных протоколов.

При проведении сделки указываются все участники таковой. Существует ряд сделок которые обычно считаются обязательно важными.

Следует ознакомиться со всеми нюансами, спецификой формирования решений по крупным сделкам заранее. Это позволит не допустить многих трудностей, затруднительных моментов.

Важно внимательно составлять текст самих документов. Это позволит не допустить штрафов со стороны различных контролирующих организаций уже в дальнейшем.

Основные понятия

Сегодня существует специализированное законодательство, подробно регулирующее вопрос заключения крупных сделок ООО.

Соответственно, с таковым нужно будет ознакомиться. Решение об одобрении крупной сделки 44-ФЗ необходимо внимательно изучить.

Но опять же важно отметить, что верное понимание возможно только лишь в случае, когда имеет место знание основных используемых терминов. С таковыми нужно будет предварительно разобраться.

К таковым обязательным терминам сегодня нужно отнести:

Под аббревиатурой ООО подразумевается понятие — общество с ограниченной ответственностью.

Вкратце подразумевается, что организация такового типа отвечает по взятым на себя обязательствам только лишь в рамках имеющейся собственности.

При этом какие-либо альтернативы отсутствуют. Само же ООО обычно учреждается одновременно несколькими гражданами.

Юридическое лицо — форма организации учреждения, подразумевающее, что сама компания действует в рамках специального законодательства.

Важно отметить, что правоспособность юридического лица отличается несколько от физического. Отдельно стоит остановиться на вопросе что же представляет собой таковое понятие, как значимая сделка.

Также используется термин «крупная сделка». Таковой является сделка, контракт, подразумевающий приобретение, отчуждение или же иные операции с имуществом принадлежащим ООО.

При этом основным критерием оценки значимости является стоимость. Если она более 25% от балансовой активов самого ООО — то таковая автоматически считается крупной.

В противном случае, если ООО крупной таковую не считает, должен быть составлен соответствующий документ.

Зачем это нужно

Само же требование по поводу осуществления крупной сделки позволяет одновременно решить несколько задач.

• формирование отчетности об осуществляемых действиях;
• оповещение акционеров о деятельности самого предприятия;
• само решение об одобрении дает право на участие в электронных и других торгах.

Дело в том, что только лишь при наличии такового возможно будет осуществлять участие в крупных тендерах. Основным нормативным документом, который определяет этот момент, является аккредитация на торговой площадке.

По крайне мере государственные аукционы в обязательном порядке разыгрываются между компаниями, которые предоставили таковую аккредитацию. Соответственно, для этого понадобится решение об одобрении крупной сделки.

Законодательная база

Основным законодательным нормативом, в рамках которого имеет место необходимость оформления такового документа, является как раз Федеральный закон №44-ФЗ от 05.04.13 г.

Таковой включает в себя основные положения, в рамках которых будет осуществляться процесс проведения контрактных закупок, осуществляется розыгрыш тендеров на выполнение различных видов работ.

Подробно сфера, в которой может быть вообще использован данный нормативный документ, обозначается в ст.№1.

Причем помимо данного законодательного документа существует большое количество иных моментов, непосредственно связанных с оформлением. Опять же с таковыми нужно внимательно разобраться. Полный перечень их отражается в ст.№2.

Ст.№31 подробно освещает вопрос по поводу того, какие именно требования будут предъявляться непосредственно к закупщику.

Соответственно, как раз таковой раздел определяет необходимость оформления решения об одобрении крупной сделки.

Важно проработать требования к участникам торгов обязательно. Это позволит избегнуть многих сложностей, трудностей. Процесс оценки заявок осуществляется в соответствии с положениями ст.№32.

Образец протокола собрания учредителей ООО о смене директора, читайте здесь.

Все вопросы по поводу осуществления закупок, а также по поводу предоставляемых документов определяются специализированной комиссией.

Все вопросы, тонкости таковой определяются исходя из ст.№39. Таковая определяет режим работы, а также множество различных иных моментов.

Со всеми таковыми нужно будет предварительно ознакомиться. Только так можно будет не допустить многих сложностей.

Особенно внимательно нужно быть при составлении такового решения именно руководителю организации. Так как именно от будет ответственным за осуществление соответствующего типа процедуры.

Соответственно, участие его требуется в процессе в обязательном порядке. Иначе будет иметь место возникновение достаточно серьезных неприятностей.

Следует внимательно изучить законодательство. Только таким образом можно избегнуть штрафов.

Если же руководитель организации считает, что права его каким-либо образом были нарушены, либо интересы организации ущемлены — то таковой вопрос требует судебного разбирательства.

Следует лишь помнить, что процесс таковой подразумевает достаточно серьезные затраты времени. Потому по возможности нужно пытаться разрешить спорные моменты именно в досудебном порядке.

Как составить бланк решения об одобрении крупной сделки

Решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки, образец которого можно найти в сети интернет, необходим составить в соответствии с определенными требованиями законодательных норм.

Существует достаточно обширный список таковых. Тем не менее обычно сам процесс оформления не вызывает затруднений.

Но при этом важно отметить, что алгоритм оформления должен осуществляться в рамках закон, указанного выше.

Совершение крупной сделки подразумевает оформление балансовой ведомости, а также целого ряда других нормативных бумаг.

К основным обязательным для предварительного рассмотрения вопросам нужно будет отнести следующее:

• как производится процедура — один учредитель, два учредителя;
• возможно ли оспаривание;
• отказ суда.

Как производится процедура

Решение об одобрении сделки подобного типа может приниматься различным образом. Все зависит в первую очередь как раз от того, сколько именно учредителей имеется.

Данный вопрос нужно проработать предварительно. Так как от этого зависит формат документов, а также целый ряд других моментов.

Стоит отметить, что в случае одного учредителя процесс таковой будет осуществить несколько проще.

Один учредитель

Сегодня в случае, когда в ООО имеется только лишь один учредитель, одобрение крупной сделки вовсе не требуется.

Так как согласно законодательным нормативам положения об одобрении крупной сделки учреждениями, где имеется только лишь один учредитель, не требуется одобрение в письменной форме.

Так как попросту отсутствует сама вероятность наличия протестов против процедуры внутри самой организации.

Таковой момент определяется единым образом для всех организационных форм. Причем важно отметить, что ранее подобного рода правило не действовало.

Соответственно, нужно было даже при наличии только лишь одного учредителя осуществлять процесс одобрения сделки в письменной форме в установленном порядке.

Видео: как одобрить крупную сделку в ООО

Сегодня же процесс существенно упрощен, возможно без труда осуществлять сделки без одобрения с одним учредителем общества с ограниченной ответственностью.

Два учредителя

В случае если имеется два учредителя или даже более того — необходимо в обязательном порядке осуществить процесс составления решения по крупной сделке.

Данный момент определяется в первую очередь законодательством об обществах с ограниченной ответственностью — п.4 ст.№46.

Согласно этому положению совет директоров осуществляет принятие положения в случае, если:

Во всех остальных случаях решение будет принимать собрание участников — очередное или же внеочередное.

Сам же алгоритм созыва подобного собрания будет осуществляться стандартным образом, в обще порядке. Причем решение по сделки во втором случае будет приниматься большинством голосов.

Таковой момент опять же регулируется законом об ООО — п.8 ст.№37. Если же в обществе имеется только лишь один участник — то соответствующее решение будет приниматься полностью единолично.

Возможно ли оспаривание

Нередки ситуации когда среди учредителей ООО присутствуют разногласия. Соответственно, это может касаться и осуществления различных крупных сделок.

Нередки ситуации, когда возникает необходимость оспорить сделку. Сегодня процесс таковой возможно будет осуществить в рамках законодательства.

Данный момент определяется специальным нормативно-правовым документов. Таковым является ст.№173.1 Гражданского кодекса РФ.

Право на оспаривание подобного решения одновременно имеют следующие лица:

Отказ суда

Оспорить решение по крупной сделке можно будет только лишь через суд — какие-либо альтернативные варианты попросту отсутствуют.

Как внести изменение в устав ООО о смене юрадреса, читайте здесь.

Документы, необходимые для регистрации ИП в 2017 году, смотрите здесь.

Именно поэтому необходимо заранее таковой момент проработать. Важно также отметить, что в случае, если имеет место отказ по иску в регионе, где зарегистрировано общество, следует обращаться в выше стоящую инстанцию.

Но важно отметить, что судебные дела по такому поводу крайне неоднозначны. И нередко подразумевают множество сложностей.

Сегодня процесс вынесения решения по крупным сделкам осуществляется стандартным образом. Существуют достаточно точные, подробные указания по этому поводу в действующем законодательстве.

Как с 2017 года будут заключаться крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Исключительные права на представленный материал принадлежат АО «Консультант Плюс».

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 05.08.2016.

Новое в порядке заключения крупных сделок

Основным признаком крупной сделки станет выход общества за пределы обычной хоздеятельности >>>

С балансовой стоимостью имущества будет сравниваться цена его отчуждения >>>

Потребуется составлять и утверждать заключение о крупной сделке >>>

Перечень сделок, заключаемых на основании решения, допустимо будет изменить >>>

Оспорить сделку сможет участник, владеющий не менее чем 1% долей >>>

Новое в порядке заключения сделок с заинтересованностью

Заинтересованным будет признаваться только участник, который является контролирующим лицом >>>

Сделка с физлицом из группы заинтересованного лица не будет сделкой с заинтересованностью >>>

Чтобы совершить сделку, понадобится не согласие, а извещение о заключении >>>

Оспорить сделку сможет участник, у которого не менее чем 1% долей >>>

С 1 января 2017 года полностью изменится порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Поправки предусмотрены Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ.

Новое в порядке заключения крупных сделок

Основным признаком крупной сделки станет выход общества за пределы обычной хоздеятельности

К не выходящим за пределы обычной деятельности будут относиться сделки в рамках деятельности общества или организации, которая ведет ту же деятельность. Совершались ли они ранее, значения не имеет. Такими будут считаться и сделки, не ведущие к прекращению деятельности, изменению ее вида, масштабов.

При квалификации сделок будут учитываться и используемые сейчас признаки (приобретение, отчуждение, возможное отчуждение имущества). Это не будет касаться договоров аренды и лицензионных договоров, для которых будет установлен отдельный признак.

С балансовой стоимостью имущества будет сравниваться цена его отчуждения

При отчуждении имущества с балансовой стоимостью активов необходимо будет сопоставлять цену отчуждения или балансовую стоимость. Это зависит от того, какая из величин окажется больше. Акционерные общества, имеющие совет директоров, будут учитывать рыночную стоимость имущества.

При заключении лицензионных договоров, аренде, приобретении нужно будет руководствоваться прежними правилами. В последнем случае используется цена приобретения имущества (кроме сделок по покупке акций ПАО), в других — стоимость по балансу.

Потребуется составлять и утверждать заключение о крупной сделке

Заключение будет содержать информацию о предполагаемых последствиях крупной сделки и оценку ее целесообразности.

Перечень сделок, заключаемых на основании решения, допустимо будет изменить

Соглашаясь на сделку, можно ограничить или расширить перечень сделок, которые заключаются на основании такого решения.

К способам изменения будут относиться:

— установление верхнего предела стоимости покупки или нижнего предела стоимости продажи имущества, а также порядка их определения;

— согласие на совершение аналогичных сделок;

— выбор альтернативных условий сделки, требующей согласия на совершение;

— согласие на крупную сделку при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Крупную сделку будет разрешено заключать как до, так и после получения согласия. При этом необходимость в нем может быть отлагательным условием сделки.

Оспорить сделку сможет участник, владеющий не менее чем 1% долей

Право участников (акционеров) оспаривать крупные сделки будет ограничено. Его получат члены совета директоров. При оспаривании сделки не нужно будет подтверждать ее убыточность. Сейчас участники должны доказать, что могли повлиять на результат голосования при одобрении сделки.

Новое в порядке заключения сделок с заинтересованностью

Заинтересованным будет признаваться только участник, который является контролирующим лицом

В перечне заинтересованных лиц вместо участника (акционера) будет указано контролирующее лицо общества.

Таким признается лицо, у которого есть право прямо или через подконтрольных лиц распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления организации на определенных основаниях либо право назначать, избирать директора, более 50% состава коллегиального органа управления.

Сделка с физлицом из группы заинтересованного лица не будет сделкой с заинтересованностью

Если в сделках будут участвовать организации, которые прямо или косвенно подконтрольны физлицу, оно будет считаться заинтересованным.

Сейчас физлицо признается заинтересованным, если в сделках участвуют лица, входящие в одну группу с ним. Это позволяет квалифицировать в качестве совершаемых с заинтересованностью в том числе сделки с племянниками, супругами сестер (братьев) или сестрами (братьями) супругов заинтересованных лиц, их пасынками (падчерицами), а также матерями лиц, проживающих с заинтересованными лицами и имеющими с ними общих детей. Когда новые положения вступят в силу, названные сделки не будут признаваться совершаемыми с заинтересованностью.

Чтобы совершить сделку, понадобится не согласие, а извещение о заключении

При сделках с заинтересованностью не потребуется предварительное согласие. Для их совершения необходимо будет известить членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, а в определенных случаях — участников (акционеров).

Получив извещение, эти лица смогут потребовать провести собрание или заседание совета, чтобы решить вопрос о согласии на сделку. Они также вправе получить информацию о сделке, в том числе документы и иные сведения, подтверждающие, что интересы общества не нарушены, условия сделки существенно не отличаются от рыночных и др.

Кроме того, нужно будет представить общему собранию отчет о сделках с заинтересованностью, заключенных в отчетном году. Этот документ утверждают директор, совет директоров, ревизионная комиссия.

Оспорить сделку сможет участник, у которого не менее чем 1% долей

Обратившемуся в суд лицу нужно будет доказать, что интересам общества нанесен ущерб, контрагент знал или должен был знать о заинтересованности в сделке, об отсутствии согласия совершить ее.

Ущерб интересам общества будет предполагаться при следующих условиях: отсутствует согласие совершить или одобрить сделку, лицу, обратившемуся с иском, не представлена информация о сделке.

sudsistema.ru

Заключение совета директоров о крупной сделке образец 2018

ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

1. Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
2. Цена.
3. Предмет соглашения.
4. Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов. При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно. П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей.

Образец решения об одобрении крупной сделки

Какой орган уполномочен выносить решение об одобрении крупной сделки в ООО Как правильно задокументировать решение, которым одобряют крупную сделку Какие данные необходимо привести в документе об одобрении крупной сделки Какой орган уполномочен выносить решение об одобрении крупной сделки в ООО Крупная сделка ООО с 01.01.2017 требует кроме подписания оформляющего ее документа уполномоченным лицом дополнительного решения одного из органов управления в виде:

1. Согласия, выдаваемого в отношении будущей сделки.
2. Одобрения уже совершенной сделки.

Как правило, соответствующее решение входит в полномочия общего собрания участников (подп. 13 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ). Совет директоров может рассматривать сделки с имуществом в 25–50% балансовой стоимости (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Проверяем решение об одобрении крупной сделки

Инфо

Зачем и когда необходимо Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Для сделок, совершаемых в рамках принятой уставом хозяйственной деятельности, тоже необходимо одобрение. Как правило, оно содержит ограничение по сумме. Максимальная сумма такой операции не ограничивается законом, но у собственника должно быть понимание ее предела.

Протокол одобрения сделки с заинтересованностью образец ооо

Важно

Документ, подтверждающий готовность принять участие в значительной закупке, поставщик предоставляет в составе основного пакета документов еще на этапе регистрации и получения статуса аккредитованной компании на федеральных торговых площадках. Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения о крупной сделке 44-ФЗ. В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

Внимание

Проверяем критерии Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется решение единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол.

В нем нужно отразить голоса всех участников.

Решение об одобрении крупной сделки в ооо (образец)

За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ). Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

Одобрение крупной сделки у единственного учредителя ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ). Одновременно с этим в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно.
Как рассчитывается сумма крупной сделки В решении об одобрении крупной сделки необходимо прописать конкретную сумму, которая признается максимально возможной для данной компании. Цена определяется из следующих критериев:

1. Данные из бухгалтерского отчета, которые касаются общей стоимости всех активов компании.
2. Если конкретную цифру рассчитать невозможно, указывается максимальная стоимость, которую может предложить компания.
3. Когда контракт касается оформления кредита, в расчет берется полная сумма долга, а также процентов за пользование заемными средствами.

Если организация планирует заключить сразу несколько сделок, то допустимо оформление решений в рамках одного документа. Гражданский Кодекс предусматривает нотариальное заверение такого решения.

На законодательном уровне данные документы регулируются Федеральными законами:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Федеральный закон «Об ООО»), в нем обозначена информация о том, какой орган общества уполномочен принимать такое заключение.
2. Для акционерных компаний действует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.2005 № 208.

ВАЖНО! Обращаем особое внимание, что в соответствии с ФЗ «Об ООО», если в обществе единственный участник выступает исполнительным органом, ему не обязательно принимать решение об одобрении. При этом при аккредитации он должен предоставить информационное письмо или заключение о том, что в рамках законодательства контракт для него не является значительным. Проверяем форму и содержание Статья 181.2 ГК раскрывает требования к содержанию таких документов.

Чтобы избежать этой процедуры компании рекомендуется вынести соответствующий вопрос на обсуждение совета участников. В случае взаимного согласия необходимость нотариального заверения отпадает. Основные правила оформления решения Решение об одобрении крупной сделки оформляется в произвольной форме.

Оно должно содержать следующую обязательную информацию:

1. Предмет заключаемой сделки.
2. Перечень контрагентов, которые выступают сторонами по договору.
3. Лицо, которое становится выгодоприобретателем по результатам контракта.
4. Сумма сделки.
5. Место и дата принятия соответствующего решения.
6. ФИО, паспортные данные и ИНН учредителей компании.
7. Реквизиты документа о государственной регистрации фирмы.
8. Другие важные условия.

Решение обязательно составляется в письменном виде.
Согласно нормам действующего Закона о контрактной системе №44-ФЗ предполагается наличие у участников закупочных процедур решения об одобрении крупной сделки. Этот документ понадобится не только при заключении контрактов, но и для прохождения аккредитации на электронных торговых площадках. Поэтому всем потенциальным поставщикам необходимо помнить особенности составления такого решения.

Какая сделка признается крупной Понятие крупной сделки регламентируется 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». К ним относятся контракты, которые выходят за пределы привычной хозяйственной деятельности предприятия. Крупной признается сделка, которая подразумевает приобретение, либо отчуждение материальных ценностей на сумму более 25% от стоимости всех активов компании.

Оценка проводится на основании сведений бухгалтерской отчетности.

Нормы распространяются не только на единичный договор, но и на несколько связанных сделок (с общей коммерческой целью, в отношении одного имущества, с одним контрагентом). Как правильно задокументировать решение, которым одобряют крупную сделку Решение оформляется письменным протоколом общего собрания участников или заседания совета директоров (п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 50 закона № 14-ФЗ). К нему может прилагаться проект сделки (подп. 1 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, далее — постановление № 28) или заключенный договор (при одобрении).

В ряде случаев (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ) в подобном решении нет необходимости (если в обществе 1 участник и он же директор, при приобретении собственных долей, при реорганизации и др.). Содержание согласия может быть расширено за счет одобрения аналогичных сделок.

yuristrb-ufa.ru

Что об одобрении крупных сделок пояснил ВС РФ

Пленум Верховного суда в конце июня рассмотрел вопросы одобрения крупных сделок. На какие моменты ВС РФ обратил внимание в постановлении № 27 от 26.06.2018.

Одобрение крупных сделок – вопрос, с которым постоянно сталкиваются владельцы бизнеса и корпоративные юристы. Если нарушить правила одобрения, сделку могут аннулировать. Пленум Верховного суда проанализировал практику и опубликовал ряд позиций, которые необходимо учитывать судам при разрешении соответствующих споров, а участникам делового оборота – при совершении крупных сделок (постановление от 26.06.2018 № 27).

На что указал ВС РФ по поводу оценки крупных сделок

При рассмотрении вопроса об оценке величины сделки ВС подчеркнул, что ее крупность определяют по стоимостному и качественному параметрам. Согласно стоимостному критерию сделка крупная, если ее цена превышает 25% стоимости активов компании (п. 2 ст. 46 закона об ООО, п. 1.1. ст. 78 закона об АО). При этом в оценку не включают неустойку и иные штрафы (п. 11 постановления № 27). Общую стоимость активов устанавливают по финансовой отчетности за предшествующий год на 31 декабря или за предыдущий завершенный период, если отчеты составляют раз в месяц или в квартал (п. 12 постановления № 27).

В пункте 13 постановления № 27 ВС РФ пояснил, как оценить сделку с периодическими платежами. Если срок договора установили, для оценки сделки учитывают платежи за все время действия соглашения. Если договор с неопределенным сроком, анализируют сумму выплат за год. При изменении величины платежей внутри этого периода оценивать наибольшие.

В пункте 14 постановления № 27 суд привел схему для определения цены взаимосвязанных сделок. Для этого:

• устанавливают стоимость имущества по каждой сделке;
• суммируют итоги;
• сопоставляют с информацией о величине активов компании до заключения первой сделки (абз. 2 п. 14 постановления № 27)

Также суд напомнил признаков взаимосвязанности сделок:

• в рамках разных сделок продали или передали имущество, которое имеет общее хозяйственное назначение;
• в итоге совершения разных сделок обладателем имущества стало одно лицо;
• временные промежутки между сделками были небольшими (п. 14 постановления № 27).

Качественный критерий оценки сделок состоит в том, чтобы определить роль сделки для дальнейшей работы компании. Крупная сделка не относится к обычным для компании, способна повлиять на ее развитие, повлечь изменение рынков сбыта или спровоцировать прекращение работы. При этом последствия сделки следует определять на момент ее совершения. Пленум указал, что если финансовое положение компании после сделки ухудшилось, это не обязательно является следствием ее совершения (п. 9 постановления № 27).

Какие комментарии Верховный суд сделал о порядке одобрения

Отдельно суд рассмотрел вопросы одобрения сделок. В частности, он указал, что:

1. В решении о согласии на крупную сделку должна быть информация о ее сторонах, выгодоприобретателях, основных условиях или порядке их определения. Основными считают условия, которые влияют на решение заключить сделку. Например, это цена, срок, условие об обеспечении и т.д. (п. 4 постановления № 27). При изменении условий одобрение необходимо получить снова.
2. Если цена сделки превышает 50% стоимости имущества юрлица, ее вправе одобрить только собрание собственников. Совету директоров передоверить это нельзя (п. 16 постановления № 27).
3. Если в уставе присутствуют положения, которые отменяют обязательное одобрение сделок, такие положения недействительны. Одобрять сделки нужно по общим правилам (п. 20 постановления № 27).
4. Если компания участвует в арбитражном споре, ей необходимо соблюсти правила о крупных сделках в случае подписания мирового соглашения, признания иска или отказа от него (п. 6 постановления № 27).
5. В АО заключение по сделке (до ее одобрения) утверждает совет директоров или генеральный директор. В заключении должны присутствовать оценка перспектив по сделке, ее последствий и рекомендации. При этом собрание акционеров вправе одобрить сделку и без заключения. Если заключения нет, это не является основанием для оспаривания. Но собственники вправе взыскать убытки с лиц, которые отвечали за подготовку заключения и не выполнили этой задачи (п. 10 постановления № 27).
6. При стоимости в пределах от 25% до 50% от стоимости имущества общества сделку может одобрить совет директором. Для одобрения потребуется единогласное решение. При этом в голосовании не должны принимать участие выбывшие члены совета. ВС РФ отнес к таким, например, дисквалифицированных лиц (п. 15 постановления № 27).

www.arbitr-praktika.ru

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о вынесении вопроса об одобрении крупной сделки на общее собрание акционеров: бланк, образец 2018

___________________________________________________________ (полное наименование акционерного общества)

ПРОТОКОЛ заседания совета директоров (наблюдательного совета) о вынесении вопроса об одобрении крупной сделки на общее собрание акционеров ¹

    г. _______________                               "__"__________ ____ г.

Место проведения заседания: ______________________________.

Время проведения заседания: _____ час. _____ мин.

На заседании присутствуют _____ из _____ членов Совета директоров АО «__________»: __________, __________, __________, __________, __________.

Совет директоров вправе принимать решение.

Повестка дня:

О вынесении вопроса об одобрении крупной сделки на решение общего собрания акционеров.

Слушали по вопросу повестки дня:

    _____________________ с предложением вынести на решение общего собрания
акционеров  в соответствии  с абз. 2 пункта 2 статьи 79 Федерального закона
"Об акционерных обществах" вопрос об одобрении крупной сделки по отчуждению
(приобретению) ____________________________________________________________
(наименование, идентифицирующие признаки имущества)
в связи  с недостижением  единогласия  Советом  директоров (наблюдательного
совета) общества.

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - _____.

(если решение принято) Постановили:
вынести  на решение общего собрания акционеров  в соответствии с абз. 2
пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос об
одобрении крупной сделки по отчуждению (приобретению) _____________________
___________________________________________________________________________
(наименование, идентифицирующие признаки имущества)
в связи  с недостижением  единогласия  Советом  директоров (наблюдательного
совета) общества.

Председатель Совета директоров: _______________/_______________/

Источник — Кабанов О.М.

blank-obrazets.ru

Как с 2017 года будут заключаться крупные сделки и сделки с заинтересованностью

 

Исключительные права на представленный материал принадлежат АО «Консультант Плюс».

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 05.08.2016.

 

Новое в порядке заключения крупных сделок

 

Основным признаком крупной сделки станет выход общества за пределы обычной хоздеятельности >>>

С балансовой стоимостью имущества будет сравниваться цена его отчуждения >>>

Потребуется составлять и утверждать заключение о крупной сделке >>>

Перечень сделок, заключаемых на основании решения, допустимо будет изменить >>>

Оспорить сделку сможет участник, владеющий не менее чем 1% долей >>>

 

Новое в порядке заключения сделок с заинтересованностью

 

Заинтересованным будет признаваться только участник, который является контролирующим лицом >>>

Сделка с физлицом из группы заинтересованного лица не будет сделкой с заинтересованностью >>>

Чтобы совершить сделку, понадобится не согласие, а извещение о заключении >>>

Оспорить сделку сможет участник, у которого не менее чем 1% долей >>>

 

С 1 января 2017 года полностью изменится порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Поправки предусмотрены Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ.

 

Новое в порядке заключения крупных сделок

 

Основным признаком крупной сделки станет выход общества за пределы обычной хоздеятельности

 

К не выходящим за пределы обычной деятельности будут относиться сделки в рамках деятельности общества или организации, которая ведет ту же деятельность. Совершались ли они ранее, значения не имеет. Такими будут считаться и сделки, не ведущие к прекращению деятельности, изменению ее вида, масштабов.

При квалификации сделок будут учитываться и используемые сейчас признаки (приобретение, отчуждение, возможное отчуждение имущества). Это не будет касаться договоров аренды и лицензионных договоров, для которых будет установлен отдельный признак.

 

С балансовой стоимостью имущества будет сравниваться цена его отчуждения

 

При отчуждении имущества с балансовой стоимостью активов необходимо будет сопоставлять цену отчуждения или балансовую стоимость. Это зависит от того, какая из величин окажется больше. Акционерные общества, имеющие совет директоров, будут учитывать рыночную стоимость имущества.

При заключении лицензионных договоров, аренде, приобретении нужно будет руководствоваться прежними правилами. В последнем случае используется цена приобретения имущества (кроме сделок по покупке акций ПАО), в других — стоимость по балансу.

 

Потребуется составлять и утверждать заключение о крупной сделке

 

Заключение будет содержать информацию о предполагаемых последствиях крупной сделки и оценку ее целесообразности.

 

Перечень сделок, заключаемых на основании решения, допустимо будет изменить

 

Соглашаясь на сделку, можно ограничить или расширить перечень сделок, которые заключаются на основании такого решения.

К способам изменения будут относиться:

— установление верхнего предела стоимости покупки или нижнего предела стоимости продажи имущества, а также порядка их определения;

— согласие на совершение аналогичных сделок;

— выбор альтернативных условий сделки, требующей согласия на совершение;

— согласие на крупную сделку при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Крупную сделку будет разрешено заключать как до, так и после получения согласия. При этом необходимость в нем может быть отлагательным условием сделки.

 

Оспорить сделку сможет участник, владеющий не менее чем 1% долей

 

Право участников (акционеров) оспаривать крупные сделки будет ограничено. Его получат члены совета директоров. При оспаривании сделки не нужно будет подтверждать ее убыточность. Сейчас участники должны доказать, что могли повлиять на результат голосования при одобрении сделки.

 

Новое в порядке заключения сделок с заинтересованностью

 

Заинтересованным будет признаваться только участник, который является контролирующим лицом

 

В перечне заинтересованных лиц вместо участника (акционера) будет указано контролирующее лицо общества.

Таким признается лицо, у которого есть право прямо или через подконтрольных лиц распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления организации на определенных основаниях либо право назначать, избирать директора, более 50% состава коллегиального органа управления.

 

Сделка с физлицом из группы заинтересованного лица не будет сделкой с заинтересованностью

 

Если в сделках будут участвовать организации, которые прямо или косвенно подконтрольны физлицу, оно будет считаться заинтересованным.

Сейчас физлицо признается заинтересованным, если в сделках участвуют лица, входящие в одну группу с ним. Это позволяет квалифицировать в качестве совершаемых с заинтересованностью в том числе сделки с племянниками, супругами сестер (братьев) или сестрами (братьями) супругов заинтересованных лиц, их пасынками (падчерицами), а также матерями лиц, проживающих с заинтересованными лицами и имеющими с ними общих детей. Когда новые положения вступят в силу, названные сделки не будут признаваться совершаемыми с заинтересованностью.

 

Чтобы совершить сделку, понадобится не согласие, а извещение о заключении

 

При сделках с заинтересованностью не потребуется предварительное согласие. Для их совершения необходимо будет известить членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, а в определенных случаях — участников (акционеров).

Получив извещение, эти лица смогут потребовать провести собрание или заседание совета, чтобы решить вопрос о согласии на сделку. Они также вправе получить информацию о сделке, в том числе документы и иные сведения, подтверждающие, что интересы общества не нарушены, условия сделки существенно не отличаются от рыночных и др.

Кроме того, нужно будет представить общему собранию отчет о сделках с заинтересованностью, заключенных в отчетном году. Этот документ утверждают директор, совет директоров, ревизионная комиссия.

 

Оспорить сделку сможет участник, у которого не менее чем 1% долей

 

Обратившемуся в суд лицу нужно будет доказать, что интересам общества нанесен ущерб, контрагент знал или должен был знать о заинтересованности в сделке, об отсутствии согласия совершить ее.

Ущерб интересам общества будет предполагаться при следующих условиях: отсутствует согласие совершить или одобрить сделку, лицу, обратившемуся с иском, не представлена информация о сделке.

 

 

www.consultant.ru