Если директор — единственный участник ООО, одобрение крупной сделки не требуется
ООО заключает договор, который отвечает критериям крупной сделки. У ООО только один участник, он же — директор. Нужно ли отдельное особое решение от единственного участника об одобрении данной сделки с учетом того, что он сам будет подписывать договор от имени общества?
ООО заключает договор, который отвечает критериям крупной сделки. У ООО только один участник, он же — директор. Нужно ли отдельное особое решение от единственного участника об одобрении данной сделки с учетом того, что он сам будет подписывать договор от имени общества? (Спрашивает Тимур Бигулов, юрист, г. Ставрополь)
Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция
Мнением делится Ольга Лысенко, юрист юридической фирмы Lidings:
Нет, в настоящее время отдельное решение единственного участника, который является и директором общества, об одобрении крупной сделки не требуется. Положения о порядке одобрения крупной сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Это правило прямо предусмотрено в подпункте 1 пункта 9 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.08 № 312-ФЗ. Прежняя редакция закона № 14-ФЗ положение такого участника не регулировала и приходилось руководствоваться нормой статьи 39 закона № 14-ФЗ, которая фактически обязывала оформлять решение участника об одобрении крупной сделки, несмотря на то, что это же лицо подписывало договор, выступая директором общества. Сейчас эта проблема устранена.
www.law.ru
Образец протокола об одобрении крупной сделки ООО 2018
В ходе хозяйственной деятельности предприятия нередко возникает необходимость осуществления крупных сделок. Но совершить их можно, только если участники общества высказали свое согласие. Какие сделки считаются крупными и как правильно оформить протокол об их одобрении, рассмотрим в этом материале.
Вопрос заключения крупной сделки регламентируется статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. В этих нормативных актах не только дается определение этому понятию, но и описывается порядок получения одобрения на проведение такого рода операций.
Что о крупной сделке говорит закон?
Согласно существующему законодательству, крупной считается любая операция или их цепь, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия. Она может быть связана с приобретением или отчуждением имущества, покупкой акций и другими действиями. При этом для ООО и АО она считается таковой, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет 25 % или больше от балансовой стоимости активов компании. Если же к обществу переходит доля или ее часть в его уставном капитале, то сделка не относится к крупной.
Стоит отметить, что она будет сочтена крупной, если будет связана с передачей во временное пользование или владение имущества, а также с использованием продукта интеллектуальной собственности.
Порядок получения одобрения
Чтобы получить положительное решение, необходимо соблюсти порядок, учитывающий все требования существующего законодательства. Он включает в себя следующие шаги:
- Проверить, есть ли необходимость согласия на ее осуществление.
- Определить, является ли операция крупной.
Исключения
Для совершения крупной сделки не нужно получать разрешение от участников общества, если:
- общество состоит из одного участника, обладающего полномочиями исполнительного органа;
- происходит переход прав на имущество в результате реорганизации;
- она должна быть произведена в обязательном порядке в соответствии с существующими законами;
- она производится на основании ранее заключенного договора, в котором оговорены все ее условия и по нему получено одобрение.
Принятие решения об одобрении
Такое решение, согласно существующему законодательству, принимает компетентный орган организации. Для этого созывается и проводится собрание участников общества. До его проведения должна быть определена рыночная стоимость объекта операции, а также подготовлено заключение о том, что она относится к крупной. За подготовку заключения отвечает директор организации.
Затем в ходе заседания путем голосования принимается решение. Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО, для его принятия необходимо более 50 % голосов от общего числа участников организации. В случае с акционерным обществом нужно более 50 % голосов акционеров или 75 % голосов владельцев голосующих акций.
Протокол
Согласие на совершение сделки по результатам голосования оформляется в виде соответствующего протокола.
Что должно быть в документе обязательно:
- Перечень лиц, являющихся выгодоприобретателями (исключение составляют случаи, когда контракт заключен на торгах или если на момент получения согласия эти лица не могут быть определены).
- Цена.
- Предмет операции.
- Другие существенные детали. Среди таких деталей могут быть срок действия решения, а также верхний и нижний пороги стоимости имущества.
Фрагмент образца протокола об одобрении крупной сделки ООО представлен ниже.
Протокол должен быть составлен в течение трех дней с момента проведения собрания или в другой срок, установленный в уставе. В течение десяти дней со дня принятия решения копии протокола должны быть направлены всем участникам организации.
Сделки с заинтересованностью
Согласно статье 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью характеризуется причастностью члена совета директоров или любого другого лица или группы лиц, имеющих отношение к управлению обществом. Они считаются заинтересованными, если кто-либо из их родственников или подконтрольных лиц (организаций) является прямым или косвенным выгодоприобретателем от совершенной операции.
Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ № 14, сделка, в которой имеется заинтересованность, не требует специального предварительного одобрения на ее совершение. Участники общества должны уведомлять своих коллег о наличии подконтрольных юридических и физических лиц — выгодоприобретателей. Извещение об этом должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до совершения операции.
По результатам проведения заседания составляется протокол. В нем указывается, что рассматривается вопрос «с заинтересованностью». Для принятия положительного решения «за» должны проголосовать более 50 % незаинтересованных членов общества.
Фрагмент протокола одобрения сделки с заинтересованностью представлен ниже.
Если такого рода операция была совершена без согласия, то члены общества могут обратиться с требованием предоставить для рассмотрения ее детали. По иску членов общества она может быть признана недействительной, если совершена в ущерб другим участникам. Срок исковой давности по таким делам составляет один год с момента, когда участник общества, обладающий не менее чем 1 % голосов, узнал о фактах, свидетельствующих о возможности признания операции недействительной. Об этом говорит статья 181 ГК РФ.
Операция не может быть признана недействительной в случаях, которые перечислены в пункте 7 статьи 45 Закона об ООО. Среди них, например, операции, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, а также когда общество состоит из одного участника.
Бланк протокола одобрения крупной сделки
Бланк протокола одобрения крупной сделки с заинтересованностью
ppt.ru
Решение об одобрении крупной сделки ооо образец один учредитель 2018
Соответственно, участие его требуется в процессе в обязательном порядке. Иначе будет иметь место возникновение достаточно серьезных неприятностей. Следует внимательно изучить законодательство. Только таким образом можно избегнуть штрафов. Если же руководитель организации считает, что права его каким-либо образом были нарушены, либо интересы организации ущемлены — то таковой вопрос требует судебного разбирательства. Следует лишь помнить, что процесс таковой подразумевает достаточно серьезные затраты времени. Потому по возможности нужно пытаться разрешить спорные моменты именно в досудебном порядке. Как составить бланк решения об одобрении крупной сделки Решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки, образец которого можно найти в сети интернет, необходим составить в соответствии с определенными требованиями законодательных норм.
Образец решения об одобрении крупной сделки
ВажноФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.
А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает для него в рассматриваемую категорию.
Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения.
Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.
Проверяем решение об одобрении крупной сделки
Вот почему при рассмотрении этих моментов на собрание выносится еще один вопрос, касающийся выбора пути подтверждения принятого решения, а также состава учредителей общества. Если в повестке имеется такой вопрос, потребность проводить документально оформленное решение через нотариуса отпадает.
law-uradres.ru