Порядок ликвидации – 63. /

Порядок ликвидации юридического лица (пошаговая инструкция)

Порядок ликвидации юридического лица может отличаться. Это зависит от конкретной ситуации, когда ликвидация может быть добровольной, принудительной или связанной с банкротством.

Основной причиной для ликвидации компании является то, что она перестала приносить доход и дальнейшее ее существование становится нецелесообразным.

Ликвидация организации также осуществляется при достижении цели или истечении срока, на который создавалась организация.

Законодательство

Выделяют следующие законы, которые регулируют ликвидацию юридических лиц:

• ФЗ № 7 «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 года;
• ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года;
• ФЗ № 41 «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 года;
• ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года;
• ФЗ № 127 «О банкротстве».

Все эти федеральные законы отвечают за регулирование определенных вопросов, касающихся ликвидации организации в зависимости от выбранной для нее организационно-правовой формы.

Этапы

Выделяют ряд этапов, которые необходимо пройти в случае с ликвидацией компании:

1. Принятие соответствующего решения о ликвидации компании. В данном случае проводится общее собрание, на котором назначается председатель и ликвидационная комиссия, выполняющая функции ликвидатора. Сведения о принятом решении передаются в регистрирующий орган в течение 3-х дней.
2. Публикация в «Вестнике». Если речь идет о ликвидации компании с долгами, важно уведомить потенциальных и известных кредиторов. Для этого необходимо поместить в «Вестнике» соответствующие данные.
3. Уведомление для кредиторов. Это необходимо сделать еще до запуска процедуры ликвидации. Оно осуществляется в письменной форме. При этом у компании должны оставаться подтверждения, которые могут быть представлены заказными письмами с уведомлением или подписью ответственного лица.
4. Налоговая проверка. Инспекция может провести выездную внеплановую проверку еще до передачи промежуточного ликвидационного баланса. Но если говорить о практической стороне, этот пункт осуществляется не всегда.
5. Предоставление промежуточного баланса. Документы на утверждение промежуточного баланса на ликвидацию можно подать только через два месяца после публикации в «Вестнике».
6. Сдача баланса и ликвидация компании. В качестве заявителя выступает ликвидатор или председатель комиссии. Именно это лицо является ответственным для предоставления необходимых документов. Также выполняется передача имеющихся документов в архив, производится уничтожение печатей и закрытие расчетных счетов.

Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация является прекращением юридического лица без возможности его правопреемства.

При этом его права и обязанности не переходят к другим организациям. Все правовые особенности осуществления самой процедуры закрепляются в федеральных законах, ГК РФ и некоторых других актах.

Можно выявить следующие варианты ликвидации:

Также выделяют ликвидацию, осуществляющуюся путем реорганизации.

Добровольной

В данном случае для запуска процедуры необходимо только решение учредителей или органов, которые уполномочены на данные действия учредительной документацией.

Если речь идет о ликвидации организации муниципальной или государственной, решение будет принимать собственник имущества.

В его качестве может выступать:

• орган местного самоуправления;
• государственный орган.

Принудительной

Если речь идет о принудительной ликвидации, решение принимается только в следующих ситуациях:

• когда деятельность осуществляется без лицензии, если в ней есть необходимость;
• когда осуществляется деятельность, запрещенная на законодательном уровне;
• однократное или неоднократное, но при этом грубое нарушение действующего законодательства.

Путем реорганизации

Если ликвидация осуществляется путем реорганизации, ранее существующее юридическое лицо прекращает свое действие (статья 51 ФЗ № 14).

Это может быть поглощение, слияние или преобразование.

При таком способе ликвидации неисполненные обязательства не подлежат дальнейшему исполнению, так как они погашаются.

Это связано с тем, что все обязательства переходят к правопреемнику, в результате чего подлежат исполнению наравне с собственными обязательствами.

Пошаговая инструкция

Если решение принято, важно понять, как правильно осуществляется ликвидация юридического лица, какова пошаговая инструкция в 2018 году.

Важно провести все правильно, чтобы в дальнейшем не возникло проблем.

Принятие решения

Само решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. В результате формируется ликвидационная комиссия.

Но и может назначаться лицо, которое берет на себя ответственность за всю процедуру ликвидации. Это так называемый ликвидатор.

С момента его назначения к нему переходит вся полнота полномочий по управлению компании.

Уведомление

Когда будет принято окончательное решение о ликвидации компании, в течение трех лет передается уведомление по месту расположения организации (статья 20 ФЗ № 129).

Уведомление предоставляется по форме Р15001. В обязательном порядке к нему необходимо приложить решение по ликвидации.

Уведомление может предоставляться в налоговый орган не только лично, но и через своего законного представителя с доверенностью.

Также его можно направить посредством Интернета или по почте. Но важно подтвердить подпись у нотариуса.

Образец уведомления о ликвидации юридического лица здесь. 

Ликвидационная комиссия

После этого назначается ликвидатор или целая ликвидационная комиссия.

С данного момента ликвидатор не только берет на себя ответственность по управлению, но и представляет интересы юридического лица в судебных органах.

Увольнение сотрудников

Увольнение сотрудников осуществляется согласно требованиям законодательства. Оно происходит не позже, чем за 2 месяца до возможного увольнения.

Для этого каждый сотрудник получает уведомление в письменной форме в связи с прекращением деятельности организации.

Также в письменной форме уведомляется Служба занятости населения.

Увольнение будет считаться массовым, если оно коснулось более 15 человек. По истечении двух месяцев с того момента, как будет вручено уведомление, сотрудников можно рассчитать и уволить.

Образец уведомления сотрудников об увольнении в связи с ликвидацией организации здесь.

Расчеты

Происходит формирование активов и пассивов компании.

С данной целью:

• предпринимаются меры в получении дебиторской задолженности;
• выявляются кредиторы;
• проводится подробная инвентаризация всего имущества.

Уплата налогов

Согласно законодательству, в такой организации осуществляется выездная налоговая проверка.

Как правило, налоговые службы проводят проверку в течение 2-3 месяцев.

Если выявлены недоимки по налогам, выносится решение к привлечению компании к налоговой ответственности.

Важно оплатить не только долги, но и пени со штрафами. Подобное решение можно оспорить в судебном порядке.

Баланс

Когда пройдет два месяца с публикации, ликвидатор или комиссия составляют необходимый для этого промежуточный ликвидационный баланс.

Данные об этом предоставляются в регистрирующий орган.

Закрытие счетов

Оно осуществляется после получения свидетельства о ликвидации.

Это связано с тем, что при выявлении задолженности должны быть счета, через которые можно будет ее закрыть.

Образец заявления о закрытии расчетного счета при ликвидации юридического лица здесь.

Необходимые документы

Для осуществления ликвидации требуются следующие документы:

• свидетельство ОГРН;
• свидетельство ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• уставные документы;
• учредительный договор, если у компании несколько учредителей;
• номер ИНН и копия паспорта ликвидатора;
• справка о кодах статистики;
• квитанция об оплате пошлины за ликвидацию;
• печать организации.

Образец заявления о ликвидации юридического лица тут.

Таким образом, представив все необходимые документы и выполнив все действия последовательно, организацию можно ликвидировать правильно и в короткие сроки.

На видео о процедуре закрытия юр. лица

nam-pokursu.ru

Общий порядок ликвидации предприятий

Согласно действующему законодательству, предприятие может быть подвергнуто процедуре ликвидации только по решению суда или по требованию непосредственно самой фирмы (либо другого органа, который представляет его интересы).

Решение о ликвидации предприятия должно быть принято только на основаниях, которые четко прописаны в законных документах, предусмотренных Государственным кодексом.

Сама процедура ликвидации представляет собой совокупность действий, направленных на прекращение функционирования фирмы. Все действия, в основном, касаются погашения задолженностей фирмы перед кредиторами и государством, а также факта признания её свободной от долговых обязательств на официальном уровне.

Основания для ликвидации предприятия

Суд может вынести решение относительно правомерности процедуры ликвидации предприятия любой юридической формы, основываясь на следующих обстоятельствах:

1. Организация незаконно прошла государственную регистрацию, а факты нарушения не удается отстранить.
2. Деятельность, которая указана в учредительных документах фирмы, не соответствует установленной.
3. Размер уставного фонда предельно мал и не соотносим нормам законодательства.
4. Предприятие систематически, на протяжении годовалого периода, не подает в налоговую службу соответствующие документы об оплате налогов, сборов и других платежей.
5. Единый государственный реестр не имеет указанных данных о фактическом месте проведения хозяйственной деятельности конкретной организацией.

На приведенных выше основаниях, могут основываться судовые претензии со стороны органов государственной регистрации,  налоговой службы и третьих лиц.

По принятию решения о ликвидации предприятия суд должен:

• назначить состав ликвидационной комиссии;
• уведомить орган, который предъявил претензии предприятию;
• определить порядок и сроки ликвидации;
• установить интервал времени для подачи кредиторами иска к этой фирме.

Ликвидация предприятия: пошаговая инструкция

Как таковую, пошаговую инструкцию по ликвидации трудно описать конкретными шагами.

В основном все строится на действиях ликвидационной комиссии, которая проводит непосредственную ликвидацию фирмы, которая специально назначается по заключению суда (или органом управления предприятием в случае самостоятельной ликвидации).

В связи с началом работы ликвидационной комиссии, делается соответствующее уведомление в Государственный реестр, после которой вносится соответствующая запись о её составе и о назначенном главе.

С первого дня работы на комиссию переходят все юридические полномочия по поводу управления делами предприятия и распоряжения его финансовыми активами.

На комиссию возложены следующие обязательства:

• публикация в  печатных СМИ, которые отвечают за распространение информации о регистрации юридических лиц, сообщения, в котором указаны факт ликвидации предприятия, процедура и сроки подачи заявлений к нему кредиторами.
• уведомление «прямых» кредиторов ликвидируемой фирмы;
• проведение инвентаризации материальных активов организации;
• проведение прямой оценки имущества в порядке, установленном законодательством;
• обнаружение кредиторов и дебиторов предприятия;
• получение от кредиторов претензий к фирме в письменной форме;
• закрывает все счета организации, за исключением непосредственно того, с которого будут проводиться расчеты в ходе процедуры ликвидации.

После того, как сроки подачи кредиторами претензий в сторону предприятия истекли, составляется промежуточный ликвидационный баланс, в котором собраны все сведения о составе имущества организации, все претензии со стороны кредиторов, а также указаны результаты их рассмотрения. В зависимости от органа, который принял решение  ликвидировать предприятие, временный ликвидационный баланс может быть либо утвержден, либо повторно отправлен на доработку.

После того, как промежуточный баланс был утвержден, проводятся расчеты с кредиторами. Если кредиторов довольно много, то определяется очередность выплат в соответствии с сумами долгов предприятия перед конкретным кредитором.

Если фирма не имеет достаточное количество денежных средств для расчетов с кредиторами, то начинает проводиться продажа имущества предприятия.

По окончании расчетов с кредиторами, составляется финальный ликвидационный баланс, который потом утверждается органом, который принял соответствующее решение о ликвидации данного предприятия.

Сам баланс должен быть проверен аудиторской фирмой, чтобы документально и на официальном уровне подтвердить его полноту и достоверность.

Снятие с учета налоговой службы и завершение ликвидации

Чтобы предприятие сняли с налогового учета, должны быть сделаны соответствующие записи в Единый государственный реестр, в которых должно быть объявлено о прохождении процедуры ликвидации данной фирмой.

После этого предприятие должно подать в налоговую службу такие документы:

• заявление о прекращении налогоплательщика;
• копию документа, в которой указано решение о ликвидации;
• копию документа, в котором указан состав ликвидационной комиссии и правомерность её действий.

После предоставления этих документов, налоговая служба начинает проверку предприятия на предмет налоговых задолженностей.

Если проверка прошла успешно, то налоговая служба выдает комиссии соответствующий документ о прекращении предъявления претензий в сторону предприятия.

После того как процедура ликвидации фирмы была окончена, делаются соответствующие публикации в печатных средствах массовой информации.

Как только публикации будут сделаны, глава ликвидационной комиссии (или другое уполномоченное лицо) передает или шлет государственному регистратору заказным письмом такие документы:

1. Регистрационная карточка про проведение процедуры ликвидации и прекращение функционирования организации.
2. Свидетельство о государственной регистрации данного предприятия.
3. Пакет учредительных документов (оригиналы).
4. Акт с ликвидационным балансом, который составила ликвидационная комиссия (утвержденный органом, который принял решение о ликвидации).
5. Справка от налоговой службы про отсутствие задолженности по налогам и сборам.
6. Справка от Пенсионного фонда про отсутствие задолженности.
7. Документ, который доказывает факт принятия на архивное хранение всей документации предприятия.
8. Аудиторский вывод, в котором подтверждается полнота и достоверность ликвидационного баланса.
9. Нотариально удостоверенные подписи членов ликвидационной комиссии.

Если все документы соответствуют нормам закона, то государственный регистратор вносит запись о прекращении существования юридического лица.

После того, как предприятие удовлетворило все денежные требования своих кредиторов, государственных органов, банков и акционеров, оставшиеся средства делятся между участниками юридического лица (фирмы).

Все споры, которые возникли в результате распределения оставшихся средств, решаются в судовом порядке, в соответствии с законодательством.

bizsovet.com

Порядок ликвидации ООО — по решению суда, документы, срок

Прекращение деятельности юридического лица возникает после проведения процедуры ликвидации и исключения его из государственного реестра. Процедура имеет строгий перечень операций и установленный законодательством порядок действий.

Основания

Законодательно установлены добровольная (по решению учредителей) и принудительная (по решению исполнительного органа) формы ликвидации ООО.

Возможными основаниями для закрытия общества по инициативе учредителей являются:

Проведение реорганизации	У собственников возникла потребность в изменении структуры, организационной формы или уменьшении числа предприятий
Экономические причины	Деятельность нерентабельна и не приносит финансовые результаты
Личные мотивы	Потребность в закрытии ООО возникла при достижении учредителями поставленной цели или иными индивидуальными обстоятельствами

Причины и основания добровольной ликвидации не оговариваются в законодательных актах, решение о закрытии принимают учредители самостоятельно.

Основания для принудительной формы ликвидации обозначены в законодательстве (ст. 61 ГК РФ). Процедура закрытия проводится по инициативе государственных (налоговых) органов или муниципалитета после вынесения судом решений.

Основаниями для определения суда служат:

• прохождения процедуры банкротства, результатом которой стала ликвидация общества. Контроль процесса и принятие решения о ликвидации осуществляет Арбитражный суд;
• признание недействительной государственной регистрации. Одной из причин служит нарушение требований законодательства, возникших в результате действий или бездействия должностных лиц;
• ведения деятельности без оформления лицензии или допуска СРО, полученного после вступления в членство саморегулируемой организации;
• осуществления противоправной деятельности или вида, запрещенного законом для коммерческих организаций;
• нарушения некоммерческими предприятиями положений Устава, не позволяющего вести деятельность, направленную на получение прибыли и ее распределение между участниками.

Период проведения мероприятий для закрытия общества зависит от объемности обязательств и имущества. Наименее трудоемким является порядок ликвидации ооо с нулевым балансом, при котором отсутствуют имущество и долги.

При закрытии общества, не ведущего деятельность, операции проведения инвентаризации, сверок, расчетов с партнерами осуществляются в краткие сроки.

Компании, не имеющие операций, не подвергают проверке ИФНС перед составлением ликвидационного баланса. Вне зависимости от оснований проведения ликвидации процедура имеет четкий порядок действий, соблюдение которого контролируется регистрирующим органом.

Каков порядок ликвидации ООО

Начало проведения добровольной ликвидации осуществляется после принятия решения собранием учредителей.

Особенности документального оформления:

• при числе учредителей более одного принятие решения осуществляется всеми собственниками единогласно;
• факт принятия решения о ликвидации отражается в протоколе. Документ содержит состав голосующих участников, результат решения, обязанности директора на период ликвидации;
• в протокол вносят пункт о создании ликвидационной комиссии в составе членов и председателя – ликвидатора. Документ определяет перечень обязанностей, порядок действий ликвидатора и комиссии.

С момента утверждения комиссии право представления интересов общества переходит к ликвидатору. В обязанности комиссии входят:

• вести документооборот, предназначенный для внешних источников;
• оповещать о процедуре в ИФНС, фонды, кредиторам и центру занятости;
• проводить инвентаризацию, сверки с партнерами и мероприятия, направленные на выявление, взыскание и погашение задолженности;
• составлять отчетность и предоставлять ее в органы.

После принятия решения о ликвидации производится уведомление ИФНС в срок не позднее 3 дней по установленной форме Р15001.

В аналогичный срок осуществляется уведомление фондов, получателей страховых взносов от заработной платы работников. Пропуск срока уведомления Инспекции влечет наложение на организацию штрафа по КоАП.

Порядок действий созданной в ООО ликвидационной комиссии:

1. Публикация в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации» сообщения о планируемой ликвидации. Сведения необходимы для уведомления возможных кредиторов для своевременного истребования задолженности. Дополнительно к публикации все кредиторы уведомляются отдельно, в письменном виде.
2. Проведение инвентаризации имущества, денежных средств и задолженности дебиторов и кредиторов. Проводятся сверки взаиморасчетов с партнерами, истребование и погашение долгов.
3. Осуществляются расчеты в бюджет. В ИФНС и фонды необходимо подать недостающие декларации, расчеты и произвести платежи.
4. Составляется промежуточный ликвидационный баланс на действующих в периоде формах бухгалтерской отчетности. Документ должен быть утвержден собранием учредителей. Баланс формируют до проведения расчетов с кредиторами и продажи имущества. Подача промежуточного баланса осуществляется после истечения 2 месяцев с даты опубликования сообщения в Вестнике.

После уведомления ИФНС о составлении промежуточного баланса комиссия принимает дальнейшие меры по проведению расчетов и продаже имущества (при отсутствии достаточных средств для погашения долгов). Порядок погашения задолженности перед кредиторами установлен в ст. 64 ГК РФ.

После текущих платежей в порядке очередности уплачиваются:

• суммы, положенные лицам в счет компенсации ущерба, нанесенного здоровью, имуществу граждан;
• выплаты, осуществляемые по трудовым договорам – выходное пособие, остаток сумм невыплаченной заработной платы, компенсация неиспользованного отпуска;
• налоги, взносы и сборы, положенные к уплате в бюджет;
• расчеты с прочими кредиторами;
• выплаты по неустойкам и прочим претензиям.

Порядок осуществления выплат задолженности каждой очередности возникает после полного погашения долга предыдущей очереди.

Исключение составляют выплаты, погашаемые за счет заложенного в пользу лица проданного имущества. Реализация имущества производится путем проведения аукциона.

При возникновении случая с недостаточностью сумм и имущества для полного расчета с кредиторами всех очередностей имеющиеся средства распределяются пропорционально среди участников всех очередей (при условии невозможности проведения банкротства).

Средства, не выплаченные своевременно в связи с недостаточностью сумм, считаются погашенными после утверждения ликвидационного баланса.

Если в процессе расчета кредитор не удовлетворен полученной суммой, до утверждения ликвидационного баланса лицо может обратиться в суд с иском на ООО.

Предъявление претензий после окончания процедуры ликвидации не производится. В случае возникновения остатка имущества после полного удовлетворения требований кредиторов, невостребованные активы передаются учредителям общества. Распределением занимается ликвидационная комиссия.

Какие нужны документы

При проведении процедуры ликвидации особое значение имеют уведомления, посредством которых ИФНС получает информацию о прохождения этапов. Подачу уведомлений осуществляет назначенное ООО ответственное лицо.

Для получения информации Инспекцией служит универсальная форма Р15001, позволяющая использовать ее на этапах:

• принятия решения учредителей о проведении ликвидации. Представляется форма, заверенная нотариально;
• создания ликвидационной комиссии;
• составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

При необходимости отмены решения о проведении ликвидации форма позволяет уведомить ИФНС о прекращении процедуры.

При завершении процедуры ликвидатор представляет в регистрирующий орган заявление формы Р16001 с приложением ликвидационного баланса и квитанции об уплате государственной пошлины.

После получения документов регистрирующий орган ИФНС исключает ООО из реестра юридических лиц и по истечении 5 дней предоставляет ликвидатору свидетельство о ликвидации.

По решению суда

Инициаторами проведения принудительной ликвидации выступают официальные органы. В исключительных случаях обратиться в суд может учредитель предприятия.

Отличием от добровольной процедуры закрытия общества служит лицо, принимающее решение о ликвидации. Принудительная процедура проводится на основании судебного решения.

В компетенции суда:

• назначать ликвидационную комиссию;
• устанавливать срок процедуры;
• утверждать ликвидационные балансы.

Остальные операции не имеют отличия от действий, проводимых в рамках добровольной процедуры.

Срок

Срок, требуемый для проведения ликвидации, зависит от трудоемкости процедуры и субъектов, расчеты с которыми необходимо произвести.

Не является ликвидацией передача прав одними учредителями другим лицам – выход из состава путем продажи долей уставного капитала.

Под ликвидацией понимают прекращение права заниматься предпринимательской деятельностью. Прохождение всех этапов при добровольно инициированной процедуре занимает период порядка 5-6 месяцев.

Если ликвидация осуществляется путем проведения процедуры банкротства, срок увеличивается и составляет от 10 до 18 месяцев.

На длительность периода влияет индивидуальное состояние предприятие и число этапов, назначенных Арбитражным судом.

Целью ликвидации ООО служит исключение лица из государственного реестра. В процессе проведения процедуры осуществляются расчеты с контрагентами всех уровней. После закрытия общества и прекращения деятельности претензии по долгам не принимаются учредителями.

Видео: Документы для официальной ликвидации ООО

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

vkadry.com

Порядок ликвидации ООО

Позвоните сейчас и получите
предварительную консультацию:

8-912-84-84-805

Здравствуйте, по существу Вашего вопроса сообщаем следующее.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об ООО») решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

В силу п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Следовательно, на первоначальном этапе Вам необходимо принять решение о ликвидации ООО. Также в решении необходимо определить членов ликвидационной комиссии (либо назначить ликвидатора).

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме (Р15001) об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Таким образом, о принятом решении необходимо уведомить регистрирующий орган в течение трех рабочих дней.

Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Следовательно, после уведомления регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации, необходимо опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». При этом в журнале «Вестник государственной регистрации» требуется указать порядок и сроки расчетов с кредиторами (даже в случае отсутствия задолженностей у общества).

В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, после истечения срока, установленного для расчета с кредиторами, руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет ликвидирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. При этом промежуточный ликвидационный баланс также сдается на проверку в регистрирующий орган.

В силу п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с ч. 1 ст. 21 ФЗ № 129 для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

Следовательно, последний этап ликвидации — это подача в регистрирующий орган заявления о ликвидации организации с приложением ликвидационного баланса.

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических ли

В силу п. 8 ст.63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Вывод: после соблюдения всех процедур порядка ликвидации ООО и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц организация считается ликвидированной, оставшееся имущество передается участникам.

Внимание! Информация, предоставленная в статье, актуальна на момент ее публикации.

advokativlev.ru

Порядок ликвидации юридического лица: понятие, схема, регистрация

Под ликвидацией юридического лица российский закон понимает прекращение деятельности и самого существования учреждения. При этом его права и обязанности не переходят к иным лицам в порядке правопреемства. Это понятие подразумевает либо добровольное упразднение (по решению внутреннего органа, уполномоченного на это учредительными документами организации), либо принудительное (по решению суда, признающего юридическое лицо правонарушителем или банкротом).

Обязательный порядок ликвидации юридического лица прописан в статье 63 Гражданского Кодекса и в нескольких федеральных законах, касающихся деятельности обществ с ограниченной ответственностью, некоммерческих организаций, акционерных обществ и их государственной регистрации.

Уведомление регистрирующего органа и фондов

Процедура ликвидации должна начинаться с незамедлительного письменного уведомления учредителями (участниками) юрлица или организационными структурами, принявшими соответствующее постановление, уполномоченного госоргана. В Федеральном законе «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» закреплено, что сделать это нужно в 3-дневный срок с момента принятия решения.

Для этого в налоговую инспекцию по месту нахождения юрлица направляются следующие документы с нотариально удостоверенной подписью уполномоченного лица:

1. Уведомление о ликвидации, составленное по форме Р15001.
2. Заявление о формировании ликвидационной комиссии, составленное по форме Р15002 (к слову, с 4 июля 2013 г. все заявления, касающиеся ликвидации, составляются по новой форме).
3. Протокол общего собрания, содержащий решение о ликвидации и избрании членов ликвидационной комиссии.

На основании этих документов госорган вносит в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юрлиц) запись о том, что организация находится в процессе упразднения. С этого момента действует запрет на госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемой организации, а также регистрацию юрлиц, учредителем которых она выступает, или юрлиц, возникающих в результате ее реорганизации.

Кроме того, Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ обязывает юридических лиц в течение 3 дней со дня принятия решения письменно уведомить о начале ликвидации и государственные внебюджетные фонды: Пенсионный, социального страхования и обязательного медицинского страхования.

Формирование ликвидационной комиссии

Нормы, регулирующие процесс ликвидации юрлица, включают такое понятие, как ликвидационная комиссия, которую обязаны сформировать принявшие соответствующее решение лица, равно как определить порядок и сроки упразднения.

С момента назначения указанной комиссии, согласно закону, ей передаются все полномочия по управлению делами юрлица и право выступать от его имени в суде.

В законе отсутствует такое понятие, как механизм контроля над деятельностью комиссии, не прописана ее ответственность за действия, нарушающие права заинтересованных лиц. Поэтому рекомендуется уделить особое внимание подбору кандидатур ее будущих членов. Как правило, в ее состав включаются руководитель организации, юрист, главный бухгалтер и несколько представителей учредителей. Председателем комиссии обычно назначается руководитель юридического лица.

Деятельность ликвидационной комиссии

Согласно закону, данная комиссия начинает свою деятельность с публикации в органах печати, в которых размещаются данные о госрегистрации юридических лиц, объявлений о ликвидации организации, о сроке и порядке предъявления требований со стороны ее кредиторов. Срок должен быть как минимум двухмесячным, в качестве точки отсчета имеющим момент публикации информации об упразднении юрлица.

Расчеты организации с кредиторами

Процедура ликвидации юрлица включает удовлетворение требований его кредиторов. Ликвидационная комиссия обязана их выявить и письменно уведомить о ликвидационном процессе. Схема расчетов с кредиторами предусматривает следующую очередность:

• удовлетворяются требования граждан, которым ликвидируемое юридическое лицо причинило вред в плане жизни или здоровья, требования о компенсации морального и материального вреда, а со стороны банков — требования физических лиц, являющихся их кредиторами по договорам банковского вклада, счета;
• выплачиваются выходные пособия и зарплаты лицам, работающим или работавшим по трудовому договору, вознаграждения авторам продуктов интеллектуальной деятельности;
• производятся расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами;
• удовлетворяются требования остальных кредиторов.

По закону требования кредиторов каждой последующей очереди удовлетворяются лишь после полного расчета с кредиторами предыдущей очереди, за исключением обязательств, обеспеченных залогом имущества уже недействующего юрлица. Если имущества ликвидируемой организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди, закон предписывает распределять его между ними пропорционально суммам требований. Если ликвидационная комиссия отказывается или уклоняется от погашения долгов, кредитор имеет право до утверждения ликвидационного баланса юрлица обратиться в суд с иском к ней. По решению суда требования кредитора удовлетворяются за счет оставшегося имущества недействующей организации.

Требования кредиторов, заявленные после истечения установленного срока, удовлетворяются из имущества ликвидируемой организации, оставшегося после расчетов с кредиторами, заявившими свои требования своевременно. Требования кредиторов, не удовлетворенные вследствие недостаточности имущества юрлица, считаются погашенными. Таковыми считаются и требования кредиторов, которые ликвидационная комиссия отказалась признать и по которым сам кредитор с иском в суд не обращался, и требования, в удовлетворении которых суд кредитору отказал.

Перед продажей имущества комиссия либо самостоятельно оценивает его по рыночной стоимости, либо привлекает независимого оценщика. При этом способы реализации недвижимости не выбираются — такое имущество выставляется на публичные торги, которые подготавливаются и проводятся компаниями, наделенными правом совершать подобные сделки.

Сначала продаже подлежит имущество, не участвующее в производстве. Это могут быть валютные ценности, ценные бумаги, транспортные средства, иные активы. Затем реализуется готовая продукция, а уже в последнюю очередь — недвижимость, основные средства, сырье и материалы. Ликвидационная комиссия определяет очередность реализации активов юридического лица исходя из понятия экономической целесообразности.

При этом операции по их выбытию облагаются всеми установленными налогами. Вырученные денежные средства поступают в кассу организации или на ее расчетный счет, после чего процесс расчетов с кредиторами продолжается. В случае недостаточности имущества для погашения обязательств перед кредиторами либо при наличии признаков банкротства юрлица комиссия обязана подать заявление о банкротстве предприятия в арбитражный суд.

Взыскание дебиторской задолженности и инвентаризация имущества

Ликвидационная комиссия принимает меры по возврату дебиторской задолженности. Способы возврата стандартны: дебиторам направляются письма с требованием погасить долг деньгами или вернуть имущество. В случае отказа должников комиссия обращается с иском в суд. Дебиторская задолженность с истекшим сроком исковой давности сначала отражается в составе внереализационных расходов, а затем подлежит списанию в убыток.

Порядок ликвидации юридических лиц включает и такое понятие, как обязательная инвентаризация имущества, способы которой ничем не отличается от обычной. При этом должны быть проверены все без исключения позиции активов и пассивов. Выявленные при ликвидационной инвентаризации расхождения между фактическим состоянием имущества и данными бухгалтерского учета должны быть отражены на соответствующих бухгалтерских счетах.

Расчеты с сотрудниками

О том, что работникам предстоит увольнение в связи с ликвидацией юрлица, они должны быть предупреждены работодателем персонально и под расписку минимум за 2 месяца до увольнения. Работодателю предоставляется право с письменного согласия работника расторгнуть с последним трудовой договор без указанного предупреждения, но при этом ему должна быть выплачена дополнительная компенсация в размере 2-месячного среднего заработка.

Если трудовое соглашение расторгается в связи с ликвидацией компании, увольняемому сотруднику полагается выплата выходного пособия в размере среднего месячного заработка. За ним сохраняется этот заработок и на период трудоустройства, но не дольше 2 месяцев со дня увольнения. Кроме того, работнику полагается денежная компенсация за неиспользованный отпуск.

Трудовой кодекс предписывает администрации юридического лица полностью рассчитаться с увольняемым работником в его последний рабочий день. Если в этот день он отсутствовал на рабочем месте, деньги выплачивают на следующий после обращения по поводу выплаты.

Уплата налогов в ликвидационный период, налоговая проверка

Обязанность по уплате налогов ликвидируемого юрлица исполняет ликвидационная комиссия за счет средств, поступивших от реализации его имущества. Если предприятие продало какие-либо активы, у него возникает обязанность по уплате НДС и налога на прибыль. Комиссия обязана представить в налоговый орган декларацию по каждому из налогов, которые подлежат уплате в бюджет до дня ликвидации.

Если денежных средств недействующего юрлица, в том числе полученных от продажи его имущества, недостаточно для уплаты всех налогов и сборов, причитающихся штрафов и пеней, остающуюся задолженность закон велит погашать участникам указанного учреждения в порядке и пределах, установленных законодательством. Им же определяется и очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов среди расчетов с иными кредиторами ликвидируемой организации.

Одной из стадий ликвидационного процесса является налоговая проверка предприятия. Ее организует налоговая инспекция, в случае недоначисления налогов выступающая в качестве его потенциального кредитора, после получения заявления о начале ликвидации. Такая налоговая проверка является выездной и осуществляется по всем налогам за последние 3 календарных года независимо от результатов предыдущих проверок.

При этом уполномоченным должностным лицам налоговых органов закон предоставляет право проводить инвентаризацию имущества ликвидируемого налогоплательщика, производить обследование производственных, торговых, складских и других помещений и территорий, связанных с содержанием объектов налогообложения или используемых юрлицом для извлечения дохода. На основании актов сверки и актов документальной проверки расчетов налоговыми органами определяется сумма задолженности юридического лица.

Составление и утверждение ликвидационных балансов, расчеты с учредителями

Еще одна стадия ликвидации — предписанное Гражданским кодексом составление ликвидационной комиссией промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного для заявления требований кредиторами. По закону расчеты с последними должны производиться только после утверждения такого баланса. Целью его составления является уточнение реального финансового положения организации.

Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать полные сведения о:

• составе активов и пассивов юридического лица;
• стоимости его имущества;
• кредиторской и дебиторской задолженности;
• предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения ликвидационной комиссией.

Указанный баланс подлежит утверждению учредителями (участниками) организации или органом, принявшим решение о ее ликвидации. В течение 3 дней после утверждения промежуточного ликвидационного баланса закон предписывает ликвидационной комиссии уведомить об этом регистрирующий орган, для чего в налоговую инспекцию по месту нахождения юрлица должны быть направлены:

1. Уведомление об утверждении указанного баланса, составленное по форме Р15003.
2. Протокол (решение) о его утверждении.
3. Сам баланс.
4. Копия раздела журнала «Вестник государственной регистрации», где помещено объявление о ликвидации.

Существует еще понятие итогового ликвидационного баланса, который комиссия должна составить после завершения расчетов со всеми кредиторами. Этот документ содержит информацию об активах, оставшихся в распоряжении недействующего юрлица к моменту его ликвидации и до начала расчетов с учредителями. Ими же ликвидационный баланс утверждается и подается в налоговый орган для завершения ликвидации.

Имущество, оставшееся у юрлица после расчетов с кредиторами, подлежит распределению между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Данное распределение производится на основании акта, содержащего сведения, что и кому передается. Его подписывают все участники организации.

Закрытие счетов в банках и снятие с учета в фондах

По завершении взаиморасчетов (с кредиторами, налоговой службой, учредителями) подлежат закрытию все счета юридического лица во всех банках, для чего уполномоченным лицом подписываются заявления о закрытии счетов, выдаваемые самими банками. При этом налоговая инспекция также должна быть уведомлена о закрытии счетов через подачу ей следующих документов:

• заявления юрлица о закрытии счета;
• уведомления банка о закрытии счета.

В течение 7 дней с момента закрытия счетов в банках необходимо также уведомить все внебюджетные фонды. Последние снимают недействующих юрлиц с учета после аналогичного действия налогового органа. Для этого в каждый фонд необходимо представить следующий пакет документов:

1. Заявление о снятии с учета.
2. Копию протокола о ликвидации.
3. Нотариальную копию свидетельства о прекращении деятельности.
4. Нотариально оформленное уведомление о снятии с налогового учета.
5. Страховое свидетельство (подлежит возврату в ФСС).

Как и налоговой службе, фондам предписывается провести проверку организации, включая сверку по платежам. Фонды тоже могут являться кредиторами юрлица по неуплаченным страховым взносам, поэтому сверку с ними нужно провести до формирования промежуточного ликвидационного баланса.

Госрегистрация упразднения предприятия

Юрлицо прекращает свое существование и считается окончательно ликвидированным после того, как в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Для госрегистрации упразднения юрлица в налоговую инспекцию по месту его нахождения должны быть представлены:

1. Заявление о госрегистрации данного факта по форме Р16001.
2. Ликвидационный баланс.
3. Протокол о его утверждении.
4. Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по оплате страховых взносов и сдаче отчетности по персонифицированному учету.
5. Квитанция или платежное поручение об оплате госпошлины.

В течение 5 дней после подачи указанного пакета документов закон предписывает налоговой службе выдать юрлицу свидетельство о прекращении деятельности. После получения этого документа наступает завершающая стадия — организация уничтожает свою печать и сдает в архив документацию по личному составу, включая личные карточки всех работников, их лицевые счета, расчеты по начислению и выплате заработной платы. При этом снятие юрлица с учета в «Росстате» осуществляется автоматически на основании данных, предоставляемых налоговой инспекцией.

1bankrot.ru

порядок действий, нормативные акты, документы

При возникновении ситуации с необходимостью завершить деятельность организации, неминуемо возникает ряд вопросов, связанный с ее правовым обоснованием, сбором документов и созданием условий для беспрепятственного прохождения процедуры ликвидации.

Исключение предприятия из списков ЕГРЮЛ – основная цель, которую преследует ликвидация предприятия. Порядок действий для всех типов коммерческих организаций практически одинаков и состоит из основных частей:

• принятие единственным участником или всеми учредителями предприятия решения о ликвидации на общем собрании;
• создание ликвидационной комиссии;
• решение вопросов по договорным, трудовым отношениям и долговых обязательств;
• уведомление о ликвидации заинтересованных лиц и органа, ответственного за регистрацию;
• передача документов в архив.

Все этапы процедур по ликвидации организации базируются на основных нормативных актах:

• п. 2 ст. 61 ГК РФ;
• ФЗ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г.;
• ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.

Согласно данным документам, ликвидация организация может быть добровольной, исполняемой по единогласному волеизъявлению всех учредителей и принудительной процедурой, проводимой на основании решения суда.

Виды ликвидации

Добровольная ликвидация юридического лица обычно бывает предусмотрена соответствующими пунктами в уставе предприятия и возможна при:

• достижении цели, для реализации которой создавалось предприятие;
• завершении срока, отмеченного в Уставе, в течение которого может существовать предприятие;
• резкого уменьшения доли уставного капитала до уровня ниже минимального;
• выявлении чистых активов общества в конце календарного года в размере ниже его уставного капитала

Ликвидация предприятия с долгами не может быть произведена в добровольном порядке по одному решению учредителей, без вынесения судебного решения.

Принудительная ликвидация предприятия производится исключительно в судебном порядке по инициативе налогового органа, самих учредителей или заинтересованных лиц:

• в отношении фирм – однодневок и ли предприятий, проданных третьим лицам. Ликвидация их не означает полного избавления из прежних учредителей от долговых обязательств. Вполне возможно наступление солидарной или индивидуальной ответственности каждого из учредителей по вынесенному решению суда;
• в отношении предприятий, при регистрации которых были допущены грубые нарушения, недоступные к устранению;
• для полного избавления от оплаты долга предприятием и его учредителями, возможно произвести процедуру банкротства. Добровольно признаваемое банкротство фирмы проводит ликвидационная комиссия, которая выдает заключение о невозможности погашения долга, на основании которого суд признает организацию банкротом.

Пошаговое прохождение процедуры ликвидации

В помощь предпринимателям, самостоятельно закрывающим деятельность организации, предназначена настоящая пошаговая инструкция:

1. Ликвидация предприятия начинается с оформления решения единственного собственника или единогласного принятия решения о ликвидации предприятия на Общем собрании участников общества, о чем составляется протокол собрания.

2. В этот же период назначается ликвидационная комиссия,состав которой утверждается учредителями, к которой переходят все полномочия по управлению предприятием.

3. В течение 3 дней в территориальную налоговую службу подается письменное уведомление о начале ликвидации предприятия с приложением решения о ликвидации и списка состава ликвидационной комиссии для согласования.

4. Далее все действия производит ликвидационная комиссия:

• информирует о ликвидации СМИ;
• уведомляет о ликвидации предприятия кредиторов;
• проводит инвентаризацию;
• составляет отчетность по финансовому состоянию предприятия;
• проверяет налоговые выплаты и другие необходимые платежи.
• утверждает промежуточный ликвидационный баланс.

5. Созданный ликвидационной комиссией баланс утверждается учредителями или другим органом, который принял законное решение о ликвидации.

6. Согласно утвержденному балансу, производится выплата долгов по зарплате, налогам и платежам во внебюджетные фонды, а также кредитором. Выплата может производиться денежными средствами или, за неимением таковых, за счет имущества ликвидируемого предприятия.

7. Ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, по итогам которого оставшиеся средства и имущества разделяется между учредителями, после чего закрываются банковские счета.

8. В территориальный орган ИФНС подается ликвидационный баланс, квитанция об оплате государственной пошлины и заявление по установленной форме № Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией». Данное заявление подписывается руководителем комиссии и заверяется нотариусом.

9. Налоговая на основании поданных документов вносит запись о ликвидации в ЕГРЮЛ, после чего предприятие получает статус официально ликвидированного.

8. Все бухгалтерские бумаги, учредительные документы, приказы, договоры и другая документация перечисляется в специально составленном перечне документов и передается в архив.

Добавить комментарий

www.urself.ru

Порядок реорганизации и ликвидации предприятия и юридических лиц: этапы, правила

Тяжелые экономические условия, внешние факторы и внутренняя структура предприятия или учреждения приводят к тому, что происходит реорганизация или ликвидация юридического лица. Законодательные нормативные документы прописывают всю процедуру и определяют каждый шаг руководства в этом процессе.

Реорганизация проводится для изменения правого статуса предприятия, порядок ликвидации проходит по двум причинам:

• по желанию учредителей или органа на то им уполномоченного;
• по решению суда и государственных органов.

Реорганизация подразделяется на несколько видов

Виды реорганизации юридического лица:

1. Объединение нескольких мелких предприятий и создание единой компании.
2. Поглощение одной более крупной компанией более мелких (одной и более).
3. Учреждение разделяется на несколько мелких предприятий, а само прекращает свое существование.
4. Отделение, когда выделяется структурное подразделение и на его базе создается отдельное юридическое лицо, а старое продолжает функционировать независимо от первого. Такая схема применяется при создании филиала.
5. Смена правовой формы, учреждение изменяет свой правовой статус.

Порядок проведения реорганизации и ликвидации

Добровольная реорганизация производится собственниками или уполномоченными органами, если их права на такие действия предусмотрены в учредительных документах.

Они могут производить разделение или выделение из конкретной организации одного или нескольких структурных подразделений с созданием отдельных юридических лиц. Такие действия могут проводить и органы государственной власти или суд.

Принудительное разделение может производиться по решению суда с инициативной подачи антимонопольного комитета.

Порядок изменения правового статуса предусматривает создание передаточного акта и разделительного баланса, которые в обязательном порядке должны содержать информацию о вопросах правопреемства, данные о кредиторах и дебиторах, даже те обязательства, которые еще не подтверждены обеими сторонами. Эти два документа готовятся только после поведения полной инвентаризации, которая показывает адекватную картину об активах предприятия, его имуществе и банковских счетах.

Подготовленные акты и баланс рассматриваются учредителями или представителями того органа, который принял решение о реорганизации и вместе с первоначальными уставными документами передает их в орган регистрации для внесения данных о вновь создаваемых юридических лицах.

Реорганизация и ликвидация юридического лица предусматривает порядок защиты прочих законных интересов контрагентами (дебиторами и кредиторами).

В процессе слияния, присоединения или трансформации реорганизованного предприятия его обязательства и права распределяются и передаются на основании передаточного баланса, при разделе и выделении отдельного лица — на основании разделительного баланса. Эти документы утверждаются либо учредителями, либо органом, который принял решение о проведении таких действий.Балансы вместе с уставными документами вновь создаваемого юридического лица подаются в орган регистрации и вносятся соответствующие записи в учредительные документы нового предприятия. При нарушении таких требований госорган может отказать в регистрации.

Кредиторы, извещенные о ликвидационных мерах, могут требовать досрочного исполнения обязательств и полного возмещения всех убытков, которые ему причинены подобными действиями.

В случае невозможности разделить обязательства и определить правопреемника, вновь созданные юридические лица отвечают солидарно по всем обязательствам ликвидированного предприятия.

Как проходит ликвидация учреждения

Процесс ликвидации и реорганизация предприятия — очень распространенное явление в последнее время. Большинство бизнесменов все чаще сталкивается с такой процедурой. Владельцы бизнеса знают о ней или из личного опыта, или по опыту своих партнеров по бизнесу.

Так же, как и реорганизация, ликвидация может протекать по двум сценариям:

• добровольно;
• принудительно.

Процесс и этапы добровольной ликвидации предусмотрены в ГК РФ ст. 61.

Ликвидационный процесс протекает в соответствии с нормативной базой, выделяют несколько этапов:

• принимается решение собственников ликвидируемого предприятия;
• утверждается порядок ликвидации;
• утверждается состав ликвидационной комиссии.

Для такого решения может быть множество причин:

• ликвидируемое предприятие уже выполнило ту цель, ради которой создавалось;
• истекает срок его действия, предусмотренный в уставных документах;
• личное решение и мнение учредителей.

В зависимости от формы организации различают некоторые особенности реорганизации, но процедура для всех одинакова и прописана в законодательных актах, в частности ГК РФ.

Ряд особенностей имеется в зависимости от различных правовых статусов, например, для ООО необходимо единогласное решение всех учредителей и нет права даже в учредительных документах предусмотреть иные правила.

В случае с ОАО необходимо, чтобы за ликвидацию проголосовало не менее ¾ от общего количества акционеров. Для этой организационно-правовой формы можно прописать в уставных документах иное количество голосующих.

Деятельность кооперативов прекращается только по решению их членов, для унитарных достаточно только решения собственников их имущества.

Законодательство исключило добровольную ликвидацию фондов — для них порядок реорганизации и ликвидация имеет свои особенности, необходимо решение судебного органа.

После принятия решения об изменении правовой формы предприятия в течение 3-х дней следует сообщить в налоговую инспекцию по месту регистрации организации, информация должна быть подана по установленной форме. В случае нарушения положенного срока на ликвидируемое предприятие налагается админштраф в размере 50 МРОТ.

Все уведомления и извещения, которые в дальнейшем будут направляться в налоговую инспекцию, могут направляться туда почтой или подаваться с копией, на которой можно поставить отметку о принятии. На основании таких извещений делаются записи в Единый государственный реестр, что предприятие находится в стадии ликвидации. Поэтому перед заключением сделок следует запрашивать обновленные выписки из Реестра с целью выяснить правоспособность данного контрагента.

После внесения в реестр изменений организация уже не может создавать филиалы, выступать учредителем других предприятий, не могут вноситься изменения в основные документы.

При назначении ликвидационной комиссии утверждается управляющий, именно он теперь может представляться от имени ликвидируемого предприятия. В госреестре совершается соответствующая запись и выдается свидетельство, в котором указывается полное ФИО назначенного управляющего.

Извещаются третьи лица путем размещения информации в СМИ и сообщается срок, в течение которого принимаются претензии кредиторов.

Кроме стандартных средств массовой информации могут направляться письма, извещения доступным и возможным способом (почтой, электронной рассылкой). Для принятия претензий устанавливается минимальный срок — не менее двух месяцев. Одновременно со сверкой с контрагентами проводится проверка всего имущества — инвентаризация и проверка долгов, то есть сверка с дебиторами.

Происходит сверка дебиторской и кредиторской задолженностей и составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Ликвидационный баланс должен содержать: полный перечень активов предприятия, реестр заявленных требований и результат их проверки. Установленной формы баланс не имеет, поэтому может составляться в произвольной форме и утверждается ликвидационной комиссией. На основании промежуточного баланса вносится запись в госреестр и начинаются налоговые проверки. Они могут быть выездными и камеральными. Проверке подлежит деятельность за период не более 3-х лет, предшествующих ликвидации. На этом этапе проверяется уплата налогов, проводится доначисление или проводится возврат излишне уплаченных. Проверке подлежат и юридические отделы, и начинается взыскание задолженностей.

После расчетов по реестру кредиторов составляется промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого предприятия.

Обязательной формы по составлению ликвидационного баланса нет, но есть перечень данных, которые обязательно должны быть отражены: остаток имущества после удовлетворения всех требований, неудовлетворенные требования. Утверждается ликвидационной комиссией.

Последний ликвидационный баланс, оригинал платежного поручения об уплате госпошлины за проведение регистрации ликвидации предприятия и стандартная форма подаются в регистрационный орган комиссией для внесения данных о закрываемом предприятии. Кроме этих документов, регистрационный орган требовать не в праве ни сверок с контрагентами, ни справки из налоговой инспекции об уплате всех налогов и отсутствии претензий, ни справок из различных фондов.

Принудительная ликвидация

Ликвидация и реорганизация предприятия в принудительном порядке проводится судебными органами только в том случае, когда нарушения, совершенные предприятием, не могут быть устранены. В процессе разбирательства исследуются причины совершенных нарушений, характер и их последствия. Предприятие не может быть ликвидировано, если все нарушения уже устранены или характер их нарушений малозначителен.

Следует учитывать, что судебное решение не является поводом для внесения соответствующих изменений в госреестр, а служит только основанием для принятия решения о ликвидации юридического лица и начале процесса ликвидации.

1bankrot.ru