Виды корпоративных споров

Содержание

Рассмотрение дел по корпоративным спорам: судебная практика

Такой вид разногласий, как корпоративные споры, становится всё более популярным. В нашей стране подобные конфликты интересов внутри хозяйствующих субъектов регулируются статьями Гражданского Кодекса РФ. Корпоративные споры мало в чем отличаются от других разбирательств. Но при этом здесь существует немало своих особенностей, с которыми необходимо считаться, если вы всерьез хотите одержать победу.

Виды и особенности подобных конфликтов

Рассматриваемые конфликты интересов вспыхивают в пределах одной определенной организации или учреждения. Исходя из названия, в них принимают участие юридические лица, но судебная практика знает еще и примеры таких корпоративных споров, как:

между акционерами компании;
между обществом и акционерами компании, и наоборот;
между обществом и государством, и наоборот.

Как показывает практика, решаются подобные конфликты в судебном порядке, но в некоторых случаях удается разобраться и без похода в суд. Квалифицированные юристы иногда способны самостоятельно решить проблему еще на ранних этапах, но в большем числе случаев судебное разбирательство неизбежно. Корпоративными спорами занимается арбитражный суд, но лишь тогда, когда ущемлены права только одной стороны.

Катализатором возникновения подобных конфликтов могут стать как личные, так и имущественные и неимущественные отношения. Обычно это заключение сделок, которые истец намерен оспорить, или ущемление его прав и свобод. Именно поэтому с корпоративными спорами чаще всего сталкиваются в:

операциях с ценными бумагами;
работе нотариальных контор;
работе органов управления;
проблемах, касающихся уставного капитала компаний;
создании или ликвидации предприятий.

Различают внутренние и внешние корпоративные споры. С внутренними все предельно ясно: речь идет о противоречиях между учредителями и руководством организации, и до этого доходит, когда в добровольном порядке решить проблему не удалось. А вот внешние — напрямую связаны с наболевшей проблемой рейдеров — преступников, пытающихся захватить чужое предприятие при помощи лазеек в законах, подкупа правоохранительных органов или попросту при помощи грубой силы.

Именно поэтому каждый подобный конфликт интересов включает в себя множество деталей и может рассматриваться на нескольких уровнях одновременно. Параллельно с тяжбой в арбитражном суде, могут быть возбуждены уголовные дела, особенно если речь идет о рейдерах.

Отличия от трудовых споров

Нередко люди путают рядовые разбирательства с корпоративными:

распределение акций и долей уставного капитала в различного рода предприятиях во время расторжения брака;
действия депозитариев, сопряженные с ценными бумагами.

Эти споры к корпоративным не относятся, так как не являются конфликтом акционеров или руководства компаний. Помимо этого, неосведомленные люди часто могут принять рядовой трудовой спор за корпоративный, написав соответствующее исковое заявление и отправив его в арбитражный суд. Взять, к примеру, конфликт одного из бывших руководителей организации с акционерным обществом — такое дело сразу перенаправят в местное отделение суда, так как оно не может рассматриваться в арбитражном.

Все потому, что в конфликте участвует лицо, которое больше не является полноправным членом компании, а, следовательно, подобный спор не может относиться к корпоративным. Так что выяснением отношений бывшего руководителя с акционерами будет заниматься судья общей юрисдикции, на основе положений Трудового Кодекса.

Порядок судебного рассмотрения

Правила оформления и подачи искового заявления по корпоративным спорам требуют особого рассмотрения. Подать иск по стандартной схеме не удастся, вам придется сотрудничать с квалифицированным юрисконсультом. Главные отличия — это то, что в заявлении вы обязательно должны:

написать юридический адрес компании;
указать код ее регистрации;
приложить копию справки от ЕГРЮЛ, свидетельствующую о регистрации юридического лица.

Если человек непосредственно фигурирует в деле, он не сможет сам защищать себя в зале суда, так что без помощи юриста не обойтись. Но все же стоит помнить, что каждый подобный конфликт интересов может стоить репутации и всей дальнейшей деятельности вашего предприятия, потому что такого рода разбирательства всегда подрывают авторитет компании и требуют больших затрат. Так что, если есть шанс решить все мирно — следует им воспользоваться.

Стоит быть готовым к тому, что рассмотрение дел по корпоративным спорам — одно из наиболее трудоемких и затяжных в судебной практике. Справиться с ними способны лишь квалифицированные юристы с немалым опытом, которые отлично разбираются в соответствующих аспектах права и умеют качественно представлять интересы своего клиента.

Разбирательства такого рода могут длиться на протяжении даже нескольких лет, так как каждая деталь процесса будет тщательно изучаться на предмет любых нарушений закона. Речь идет о конфликте сторон, каждая из которых не собирается отступать, поэтому не стоит настраиваться на скорый судебный вердикт.

В судебной практике рассмотрение дел по корпоративным спорам часто во многом зависит от устава компании. Нередко всего один пункт указанного документа может положить конец разбирательству, принеся победу одной из сторон. Но при этом не стоит считать, что устав способен «перебить» Гражданский Кодекс РФ и обеспечить выгодные условия одной из сторон в любом вынесенном судебном вердикте.

Например, многие руководители любят обеспечить себе своеобразную страховку, установив крупную денежную выплату в случае, если их захотят сместить с кресла до окончания срока. Практика показывает, в нашей стране суды не одобряют подобные пункты в договорах и нередко признают их недействительными, мотивируя это тем, что руководитель злоупотреблял своей властью.

Вам также будет интересно

podachaiska.ru

Адвокат по корпоративным спорам в Петербурге

В соответствии с нормами законодательства подобные виды споров отнесены в отдельную категорию, так как они содержат ряд фактических особенностей, характерных только для них. По своим категориям спорные корпоративные правоотношения делятся на внутренние и внешние. К внешним спорам можно отнести захваты компаний рейдерами, а во внутренних спорах участие принимают учредительное руководство определенной организации.

Понятие корпоративного спора закреплено в положениях арбитражного законодательства, в частности это статья 225 Арбитражно-процессуального кодекса России. Разрешение корпоративных споров производится в порядке арбитражного судебного производства.

Причины возникновения корпоративных споров

Причиной возникновения спорного правоотношения считается ущемление или нарушение законных прав. Произойти подобный факт может из-за разных событий. Чаще всего споры возникают по следующим поводам:

Нарушение договорных отношений между компаниями;

Проблемы с возмещением убытков или кредиторской задолженности;
Признание недействительности сделок;
Проблемы, возникающие с эмиссией ценных бумаг;
Возникновение неправомерных ситуаций, связанных с вопросами ответственности или полномочий лиц, которые входят в управляющий состав юридического лица.

На практике обобщить все причины сложно, так как каждый случай носит индивидуальный характер.

Законодательство Российской Федерации систематизирует определенные виды корпоративных споров. Положения о них указаны в нормах статьи 225 Арбитражно-процессуального кодекса. Каждая ситуация имеет свои тонкости и нюансы разрешения. Они бывают следующими:

Споры, вытекающие из проблем ликвидационных процедур, реорганизации, создания юридического лица. В подобные правоотношения относятся нарушения, связанные с подачей документов в органы регистрации, несоблюдение уведомлений контролирующих органов, совершение противоправных действий, за которые могут приниматься карательные санкции;
Споры, связанные с определением долей и акций в капитале юридического лица (паи участников обычных кооперативов, хозяйственные общества, товарищества). В данном случае предметом судебного рассмотрения выступает нарушение прав на бумаги ценного характера, акции и доли компании в связи с осуществлением имущественных прав;

Споры по исковым обращениям членов юридического лица. Здесь рассматриваются обращения от учредителей компании по вопросам признания недействительности проведенных сделок и причинении убытков;
Споры, связанные с приостановлением, законным прекращением, избранием или назначением должностных лиц в компании, которые могут нести незаконный характер или проходить с изменениями;
Споры с оспариванием НПА, действия или бездействия государственных органов в отношении эмиссии ценных бумаг, которые возникают в ходе нарушения правил оформления, проведения отчета, уведомления о выпуске ценных бумаг;

Споры о нарушениях сроков и организации проведения общих собраний. Здесь рассматриваются неправомерные действия простых участников и самих учредителей, допустивших нарушения в созыве собрания;
Споры об обжаловании решений учредительного состава юридического лица, которые могут иметь неправомерный характер.

Также в арбитражных российских судах рассматриваются ситуации, связанные с правонарушениями, возникающими из работы нотариата по вопросам регистрации сделок с долями.

Как рассматриваются корпоративные споры

Участниками процесса выступают представители или учредители юридического лица, инвесторы, государственные фискальные органы. Стороны — это ответчик, истец, третьи лица

Если говорить о подведомственности, то она относится к ведению арбитражного суда. Инициируется производство в суде путем подачи искового заявления, которое должно содержать в себе все факты, указывающие на правонарушение.

Зачем может потребоваться помощь адвоката?

Если вам предстоит судебное заседание, связанное с корпоративными спорами, то тогда при рассмотрении такой сложной категории дел попросту не обойтись без адвоката по корпоративным спорам. Приобщение грамотного специалиста позволит разрешить конфликтную ситуацию на основании действующих норм арбитражно-процессуального законодательства.

Адвокат может принять участие в ходе ведения судебного заседания от вашего имени по доверенности. Задача защитника заключается в том, чтобы собрать максимально достоверную доказательственную базу, которая станет основанием нарушения прав истца. Специалист обеспечивает защиту ваших интересов на всех стадиях арбитражного судопроизводства начиная от подачи иска и заканчивая контролем за исполнением решения судебного органа.

advokat-gorelkin.ru

Понятие и виды корпоративных споров — реферат

Прежде всего, следует разграничить понятия «корпоративные конфликты» и «корпоративные споры». С общепринятой позиции ученых и специалистов в области гражданского и арбитражного процессуального права, корпоративный спор — это тот конфликт, который находится на рассмотрении в суде. Однако в ряде случаев с этим нельзя согласиться. Не случайно в правовой доктрине и в законодательстве выделяются понятия досудебного или внесудебного урегулирования споров (например, трудовых, избирательных, административных и иных). Корпоративный спор может быть разрешен и внесудебным способом (претензионным порядком, посредством медиаторов и т.д.).

Конфликт и спор можно отождествить во многих случаях их возникновения. Исходя же из буквального толкования слова, конфликт — это столкновение сторон, мнений, сил, а спор представляет собой разногласие сторон или конфликт интересов, выраженный в отстаивании своей позиции соответствующими способами, т.е. корпоративный конфликт представляет собой родовое понятие, а корпоративный спор — видовое. Видится, что первая стадия разногласия между хозяйствующими субъектами — корпоративный конфликт (общее понятие), вторая стадия — корпоративный спор (специальное понятие).

Права и законные интересы участников корпоративного спора, которые они стремятся защитить посредством обращения в суд, не существуют сами по себе, а входят в содержание определенных материальных правоотношений, именуемых корпоративными правоотношениями.

Корпоративные правоотношения являются одной из разновидностей гражданских. Авторы Пахомова Н.Н. ² и Суханов Е.А. ³ в своих работах выделяют имущественный характер корпоративных правоотношений, связанный с присвоением или получением в той или иной форме материальных благ определенной группой лиц. Другая группа авторов: Ломакин Д.В. ⁴, Ткаченко И.Н. ⁵, Пашкова Е.Ю. ⁶, отмечают другой аспект корпоративных правоотношений — их организационный характер и субъектный состав. При таком рассмотрении корпоративных правоотношений их можно определить как общественные отношения, которые возникают на основе членства (участия) в организации и существуют как между участниками организации друг с другом, так и с самой организацией.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст.225¹ АПК РФ:

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Также в ст. 225 законодатель прямо указывает на споры, которые относятся к корпоративным спорам:

Комментируемая статья определяет основные виды корпоративных споров, подсудных арбитражным судам. К их числу относятся:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. В основном на практике данный вид споров связан с необходимостью соблюдения предписаний законодательства по совершению обязательных действий в отношении создаваемого юридического лица, например своевременное уведомление налогового органа, государственного органа по статистике, пенсионного фонда и т.п. Законодательно установлен не только перечень и порядок создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц, но и предусмотрены сроки совершения отдельных юридически значимых действий, несоблюдение которых влечет применение штрафных санкций, а в ряде случаев судебное разбирательство в отношении указанного юридического лица. При его ликвидации могут возникать различные виды споров, в том числе и корпоративные. Наиболее частыми являются споры о признании или установлении в судебном порядке задолженности ликвидируемого лица. В частности, установление задолженности юридического лица, в отношении которого введены процедуры в деле о банкротстве, производится только в судебном порядке, причем в рамках дела о банкротстве, т.е. применительно к данному случаю корпоративный спор может переходить в иную категорию. Его особенностью в данном случае будет являться участие нескольких субъектов, отстаивающих свои права, которые, по их мнению, нарушены ликвидируемым юридическим лицом. При ликвидации юридического лица в добровольном порядке на руководителя должника возлагается обязанность погашения всех долгов, причем закон прямо не предусматривает, в каком порядке будет производиться такое погашение: в добровольном — посредством признания долга, либо в судебном — на основании судебного решения;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Данная категория споров в большинстве своем вызвана изменениями в действующем законодательстве. Так, например, в ряде сельскохозяйственных субъектов распределение паев происходило посредством выделения общей совместной собственности. Действующее законодательство в настоящее время предусматривает необходимость индивидуализации пая каждого участника. Большинство акционерных обществ в настоящее время совершают сделки с акциями и иными ценными бумагами без учета преимущественного права покупки ценных бумаг другими участниками общества. Как показывает анализ судебной практики, данный вид споров является доминирующим. Значительную часть споров составляют и дела по фактам, вытекающим из нарушений порядка перераспределения долей в уставном капитале. Так, в ряде случаев при выходе одного из участников из состава общества и передачи им доли самому обществу указанные доли не перераспределяются между участниками общества, а производится уменьшение уставного капитала, тем самым нарушается преимущественное право участников;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. В отношении данной категории споров учредители, участники и члены юридического лица выступают в качестве его законных представителей и вправе осуществлять любые действия, направленные на защиту своих прав и интересов в качестве участников общества. Поскольку указанные лица выступают непосредственными «создателями» юридического лица, они заинтересованы в эффективном осуществлении деятельности юридическим лицом, получении от такой деятельности прибыли, в связи с чем вправе обратиться в суде в случае, если их права нарушаются или иным образом ущемляются при осуществлении юридическим лицом текущей деятельности;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. Поскольку указанные в настоящем пункте субъекты являются представителями юридического лица в силу закона, их действия в качестве единоличных органов управления или членов коллегиальных органов управления должны быть направлены на достижение предусмотренных уставом юридического лица целей, а также развитие предприятия, повышение его эффективности и рентабельности. Учитывая, что действия органов управления юридического лица непосредственно направлены на реализацию основных направлений деятельности предприятия, они отнесены законом к подсудности арбитражных судов, независимо от субъектного состава конкретного спорного отношения;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг в большинстве случаев направлена на развитие юридического лица, однако она непосредственно затрагивает интересы его собственников, держателей ценных бумаг, поскольку, в частности, влияет на распределение количества голосов обладателей ценных бумаг при принятии решений общими собраниями участников. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» императивной нормой предусматривает порядок эмиссии ценных бумаг. В качестве одного из обязательных условий эмиссии предполагается предоставление информации о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг; о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг. Немаловажное значение имеет также определение способа и порядка возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В настоящее время указанные виды отношений являются наиболее спорными в рамках рассматриваемого вида корпоративных споров;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. В обязанности реестродержателя, согласно Положению о ведении реестра, утвержденному Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, входят следующие действия:

— принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра;

— осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы;

— осуществлять сверку подписи на распоряжениях.

Неисполнение указанных обязанностей влечет возникновение спора, подлежащего рассмотрению арбитражным судом;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица. Данная категория споров предполагает действия уполномоченных субъектов, которыми по смыслу комментируемой нормы являются участники (учредители) юридического лица в случае нарушения сроков и порядка созыва общего собрания. Однако при разработке и принятии указанных правовых норм Верховный Суд РФ высказал иную точку зрения, указав в качестве поправки возможность рассмотрения арбитражными судами споров о созыве общего собрания участников коммерческой организации, обосновывая данное уточнение необходимостью соблюдения положений о подсудности дел, установленной Конституцией РФ и ФКЗ «Об арбитражных судах в РФ». Верховный Суд РФ указал, что отнесение всех споров о созыве общего собрания вступает в противоречие с действующими правовыми предписаниями. Однако данная поправка не была воспринята в рамках комментируемой нормы. Такое положение вещей объясняется тем, что к компетенции арбитражного суда в качестве корпоративного спора относятся споры о созыве общих собраний участников юридических лиц, поскольку такие споры непосредственно связаны с экономической деятельностью юридического лица, решения общего собрания направлены на определение основных направлений осуществления юридическим лицом своей экономической деятельности. В соответствии с действующим законодательством некоммерческие организации вправе осуществлять коммерческую деятельность, если такая деятельность направлена на достижение основных уставных целей, ради реализации которых создано юридическое лицо;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. Решение органов управления юридическим лицом может быть признано судом недействительным по заявлению заинтересованного лица при условии выявления нарушений действующего законодательства при его принятии. Однако признание решения органа управления недействительным является правом, а не обязанностью суда. При всестороннем и полном рассмотрении обстоятельств дела суд может как признать решение недействительным, так и оставить его в силе. Основанием для отнесения конкретного спора к компетенции арбитражного суда является его неразрывная связь с экономической деятельностью юридического лица и направленность на достижение определенных результатов такой деятельности. При отсутствии такого фактора в соответствии с нормами Конституции РФ данный спор может быть отнесен к подсудности суда общей юрисдикции;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. В большинстве случаев деятельность нотариуса применительно к перераспределению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сводится к удостоверению свободы волеизъявления сторон в сделке, а также подлинности подписей на документах. Данный вид споров составляет незначительную часть корпоративных споров, поскольку законодательно предусмотрены меры ответственности не только к участникам общества, не соблюдающим требования действующего законодательства, но и к нотариусам, не исполняющим обязательных правовых предписаний. Зачастую такие споры возникают в связи с отказом нотариуса в удостоверении сделки. Как правило, основанием для такого отказа выступает непредоставление или предоставление не в полном объеме документов, необходимых для совершения юридически значимого действия нотариусом.

В иных нормативных документах кроме АПК РФ понятие корпоративный спор не закреплено.

yaneuch.ru

Понятие и виды корпоративных споров. Узнайте о том, как защитить себя от рейдеров.

Следует описать определение – что такое корпоративные споры. В юридической практике сегодня корпоративными спорами называют разногласия, которые могут возникать между:

отдельными акционерами;
акционерами и обществом;
юридическим лицом и контрагентами;
юридическим лицом и государственными органами.

Юрист по корпоративным спорам гарантированно позволит избежать множества проблем. Причём многие проблемы действительно серьёзны.

Почему в принципе необходимо пользоваться услугами юристов по корпоративным спорам?

Ведение бизнеса в России имеет свои особенности (можно назвать это так). Если Вы полагаете, что рейдерские захваты предприятий и фирм остались далеко в прошлом (в лихих 90-х), то глубоко заблуждаетесь.

Главная сложность разрешения корпоративных споров заключается в том, что «корпоративное право» на территории Российской Федерации фактически не существует. Нет такого определения в юриспруденции.

Все споры решаются на основании гражданского кодекса.

Между участниками на момент организации общества могут быть достигнуты некоторого рода договорённости. Безусловно, они должны быть закреплены на бумаге. Причём, закреплены они должны быть таким образом, чтобы не существовало двусмысленностей.

Кроме того, сегодня присутствует упрощённая система переоформления, а также процедура регистрации. Другими словами, любой бизнес в России сегодня весьма уязвим для рейдеров.

Юрист по корпоративны спорам позволит сформировать пакт учредительных документов таким образом, чтобы исключить все возможности к захвату в принципе.

Наиболее распространённые виды корпоративных споров

Кроме того, внутри самого общества участники могут конфликтовать и использовать лазейки в законе, чтобы завладеть большей частью акций. В частности, юрист по корпоративным спорам позволит осуществить возврат незаконно отчуждённых долей.

При покупке доли акций могут быть нарушены процедуры. Более того, совет акционеров в принципе может быть не согласен с необходимостью продажи части ценных бумаг общества.

Однако сфера интересов генерального директора далеко не всегда лежит в той же плоскости, что и сфера интересов совета директоров. Помимо всего вышеперечисленного достаточно часто профильные юристы сталкиваются с проблемой невыплаты дивидендов.

В видео будут даны некоторые тезисы в отношении ведения корпоративных споров в России сегодня:

www.tell-all.ru

Разрешение корпоративных споров — Гестион

04.07.2016

Чем более успешен бизнес, тем большему риску корпоративного захвата или передела он подвержен.

Корпоративные споры в организации губительно влияют на бизнес, приводят к потере контроля над деятельностью компании и даже полному прекращению ее функционирования. Поэтому крайне важно как можно быстрее найти эффективный и максимально безболезненный путь разрешения сложившейся конфликтной ситуации.

Любой корпоративный конфликт дезорганизует компанию, приводит к усилению неопределенности и препятствует конструктивному развитию. Возникающие на почве противоположных интересов противоборствующих сторон, корпоративные споры способны нанести предприятию непоправимый ущерб, выражаемый как в прямых финансовых убытках и в упущенных возможностях, так и в подрыве деловой репутации.

Понятие и виды корпоративных споров

Чем сложнее бизнес-структура организации, тем больше вероятность несовпадения интересов и целей ее участников — мажоритариев и миноритариев, менеджеров и акционеров, хозяйственного общества и инвесторов.

Под корпоративными спорами понимается борьба интересов в бизнес-сфере, касающаяся передела собственности и областей влияния. Корпоративные конфликты подразделяются на внешние (в частности, недружественные поглощения и рейдерские захваты) и внутрикорпоративные (конфликты между собственниками бизнеса, членами трудового коллектива, акционерами, наёмными управленцами и т. д.).

Корпоративные споры могут возникать по поводу:

регистрации, реорганизации и ликвидации общества;
распределения акций, паев, долей в уставном капитале;
оспаривания сделок по искам акционеров и учредителей корпорации;
изменения полномочий и ответственности руководства компании;
выпуска, эмиссии и размещения ценных бумаг;
возмещения убытков, принесенных организации;
обжалования действий и решений руководящих органов организации и т.д.

Между строк: вышеперечисленные виды корпоративных споров и иные категории споров, указанные в ст. 225.1 АПК, рассматриваются арбитражным судом, в отличие от трудовых споров, которые подведомственны судам общей юрисдикции.

Основные причины возникновения корпоративных споров

В основе корпоративного конфликта, который в любой момент может обернуться корпоративным спором, всегда лежит столкновение «властных» и финансовых интересов. К основным же факторам, способствующим возникновению корпоративных конфликтов, можно отнести:

1. Информационную закрытость организации

Очень часто представители высшего менеджмента и крупные акционеры находятся «в одной связке», поддерживая и реализуя одни и те же управленческие схемы, направленные на удовлетворение собственных интересов, а интересы мелких акционеров не учитываются. Последние воспринимаются как неизбежный «балласт», которым нужно лишь выплачивать положенные дивиденды, но ни в коем случае не допускать к процессу принятия важных управленческих решений. Поэтому управляющие компанией лица всячески «оберегают» информацию, связанную с деятельностью юридического лица, любыми способами препятствуя ее раскрытию. Подобная тактика неизбежно вызывает атмосферу недоверия в среде миноритарных акционеров, приводя к холодным войнам и открытым столкновениям с должностными лицами и мажоритарными акционерами фирмы.

2. Несовершенство системы корпоративного управления

Многие компании, относящиеся к малому и среднему бизнесу, не применяют всех доступных и предоставляемых законом инструментов в ходе формирования организационной управленческой структуры общества и в процессе управления их компетенцией. К примеру, широко распространено дублирование в уставах положений закона (касаемо «дерева» органов управления и полномочий конкретных единиц), что на практике неизбежно приводит к возникновению неоднозначных и спорных ситуаций, связанных c необходимостью отнесения решения определенных вопросов к компетенции конкретных органов. Принятие же органом не входящего в его компетенцию решения может приводить к оспариванию и признанию такого решения недействительным. Кроме того, вследствие непродуманности и халатного отношения к построению организационной структуры органов управления компании, могут быть образованы параллельные органы, наделенные сходными, «пересекающимися» и одноименными компетенциями, что с высокой долей вероятности будет вызывать корпоративные конфликты и судебные споры.

3. Неразвитость системы хранения прав на акции

Информация о правах на акции отражается в реестре акционеров, который ведется либо самим эмитентом, либо регистратором – специализированной организацией, являющейся профессиональным участником рынка ценных бумаг. В том случае, если реестр ведет само общество, перед ним масса возможностей для реализации недобросовестных полузаконных манипуляций — от непредставления реестровой информации до умышленной утраты данных.

Кроме того, к числу внешних причин, являющихся хорошим подспорьем для возникновения корпоративных конфликтов, относится часто меняющееся и зачастую противоречивое законодательство.

Решение корпоративных споров в суде

Разрешение большинства корпоративных споров относится к исключительной компетенции арбитражных судов. Само, достаточно недавнее, появление правовой категории «корпоративных споров» в арбитражном процессуальном законодательстве сыграло положительную роль, так как позволило объединять разнородные споры с участием юридических лиц в одном судопроизводстве. И если ранее подобные споры могли длиться от нескольких месяцев до нескольких лет, так как искусственно затягивались заинтересованными лицами путем возбуждения параллельных процессов в судах общей юрисдикции, то в настоящее время судебная защита осуществляется гораздо эффективнее.

Безусловно, решение корпоративных споров в суде часто осложняется, во-первых, целым комплексом сопутствующих вопросов, которые затрагивают сразу несколько отраслей права и могут касаться имущественных, трудовых отношений, инвестиционной и внешнеэкономической деятельности и т.д. Во-вторых, противоречивостью и нестабильностью действующего законодательства. И в третьих – злоупотреблением полномочиями на местах.

Выигрыш корпоративного спора, связанного с разделом собственности и контролем над ценными активами всегда на стороне того, кто использует возможность привлечения компетентных специалистов в области корпоративного права, обладающих гибкостью и умеющих профессионально использовать в пользу клиента нюансы законодательства.

Важно: корпоративные споры, решаемые в судебном порядке, всегда привлекают внимание общественности и СМИ, в результате чего может пострадать репутация компании. Поэтому лучше всего избегать судебных разбирательств, используя альтернативные способы урегулирования корпоративных конфликтов.

Альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов

Современное бизнес-сообщество нуждается в качественно новых подходах к правовому регулированию и механизмам правовой защиты. Так, внесудебные альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов, основанные на добровольных началах и доверии, позволяют сохранить положительную репутацию компании и здоровые деловые отношения между участниками. К таким методам относятся:

переговоры – процедура, не предполагающая участия в урегулировании конфликта третьих лиц и позволяющая сторонам напрямую разрешить конфликт;
медиация – урегулирование конфликта с привлечением третьей, нейтральной стороны, задача которой содействовать сторонам в достижении соглашения;
привлечение «третейского суда» – разрешение конфликта с помощью независимого арбитра, уполномоченного вынести обязательное для исполнения сторонами решение. Подобная процедура максимально приближена к судебному разбирательству, но по факту таковой не является.

Важно: всегда проще предотвратить конфликт, чем его впоследствии разрешать. Продуманная сбалансированная структура корпоративных отношений, разработанная с учетом специфики конкретного бизнеса, сведет к минимуму риски возникновения внутрикорпоративных конфликтов.

Теги: Корпоративное право

www.gestion.ru

1. Понятие и виды корпоративных споров. Роль Интернета как средства извещения о возбуждении производства и ходе судебного разбирательства по корпоративным спорам